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中国交建:中国交建独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见 下载公告
公告日期:2022-05-12

中国交通建设股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见

中国交通建设股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次会议于2022年5月11日以通讯表决方式召开,作为公司的独立董事,基于独立判断,我们就公司董事会本次会议审议的相关议案进行了审核,发表独立意见如下:

一、关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案

公司拟将所持中交公路规划设计院有限公司(简称“公规院”)、中交第一公路勘察设计研究院有限公司(简称“一公院”)、中交第二公路勘察设计研究院有限公司(简称“二公院”,与公规院、一公院合称“三家设计院”)的100%股权,中国城乡控股集团有限公司(简称“中国城乡”)拟将所持中国市政工程西南设计研究总院有限公司、中国市政工程东北设计研究总院有限公司、中交城市能源研究设计院有限公司的100%股权(与公规院、一公院、二公院的100%股权合称“置入资产”)一并与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司(简称“祁连山”)的全部资产及负债进行置换,不足置换部分祁连山将以发行股份的方式向公司及中国城乡购买(简称“本次重组”)。为便于本次重组的交割,祁连山将其截至评估基准日持有的除置出资产归集主体股权外的全部置出资产先注入置出资产归集主体,公司与中国城乡

共同受让置出资产归集主体100%的股权。

置入资产的交易价格,祁连山的全部资产与负债的交易价格均以资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估结果为基础,由交易各方协商确定。公司与中国城乡对置出资产归集主体的持股比例将根据置入资产及置出资产的交易价格确定,保证了关联交易的公允性,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。本次关联交易事项已取得独立董事事前认可,董事会审议本次关联交易的程序符合《公司法》《证券法》等有关法律及《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

二、关于分拆上市的相关议案

公司拟分拆所属子公司公规院、一公院及二公院,通过与祁连山进行重组的方式实现重组上市(以下简称“本次分拆”),我们认为:

1.公司编制的《中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案》符合《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件规定,本次分拆具备可行性和可操作性。

2.本次分拆涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、核准事项,公司已在《中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公

司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案》中详细披露,并对可能无法取得相关审批、核准的风险做出了特别提示。

3.公司和三家设计院均符合有关法律法规、规范性文件和监管部门对同业竞争和关联交易的监管要求,本次分拆方案具有商业合理性、必要性,有利于公司突出主业,增强独立性。

4.本次分拆后,三家设计院具备规范运作的能力,公司亦能够保持独立性及持续经营能力。

5.本次分拆将对公司股东(特别是中小股东)、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响,有利于维护公司、股东和债权人的合法权益。

6.本次分拆符合有关法律法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的原则。本次分拆事项已取得独立董事事前认可,董事会审议本次分拆的程序符合《公司法》《证券法》等有关法律及《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

三、公司签署托管意向协议暨关联交易的议案公司与中国城乡、新疆天山水泥股份有限公司签署《托管意向协议》符合公司的发展规划,有利于提升管理效率,实现公司资源的最有效配置。公司与中国城乡、新疆天山水泥股份有限公司签署《托管意向协议》遵循公平、公正、公允的原则,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易事项已取得独立董事事前认可,董事会审议本次关联交易的程序符合《公司法》《证券法》等有关法律及《中国

交通建设股份有限公司章程》的规定。(以下无正文)

(此页无正文,系《中国交通建设股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》签字页)

独立董事签字:

刘 辉 陈 永 德

武 广 齐 周 孝 文

2022年5月11日


  附件:公告原文
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