证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2023-014
中国交通建设股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告
中国交通建设股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
释义：
| 1 | 中国交建、公司、本公司、上市公司 | 指 | 中国交通建设股份有限公司，股票代码：601800.SH、1800.HK |
| 2 | 公规院 | 指 | 中交公路规划设计院有限公司 |
| 3 | 一公院 | 指 | 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 |
| 4 | 二公院 | 指 | 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 |
| 5 | 中交集团 | 指 | 中国交通建设集团有限公司，公司的控股股东 |
| 6 | 中国城乡 | 指 | 中国城乡控股集团有限公司，中交集团的附属公司 |
| 7 | 西南院 | 指 | 中国市政工程西南设计研究总院有限公司，中国城乡的附属公司 |
| 8 | 东北院 | 指 | 中国市政工程东北设计研究总院有限公司，中国城乡的附属公司 |
| 9 | 能源院 | 指 | 中交城市能源研究设计院有限公司，中国城乡的附属公司 |
| 10 | 标的公司、六家设计院 | 指 | 公规院、一公院、二公院、西南院、东北院及能源院 |
| 11 | 置入资产、拟置入资产、标的股权 | 指 | 公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权 |
| 12 | 置出资产、拟置出资产 | 指 | 祁连山水泥100%股权 |
| 13 | 置入资产交割日 | 指 | 拟置入资产完成过户至祁连山的工商登记之日 |
| 14 | 置出资产交割日 | 指 | 祁连山水泥100%股权完成过户至中国交建、中国城乡的工商登记之日 |
| 15 | 置入资产过渡期 | 指 | 评估基准日（不包含评估基准日当日）至置入资产交割日（含当日） |
| 16 | 置出资产过渡期 | 指 | 评估基准日（不包含评估基准日当日）至置出资产交割日（含当日） |
| 17 | 中国建材、中国建材股份 | 指 | 中国建材股份有限公司，祁连山的控股股东 |
| 18 | 祁连山 | 指 | 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司，股票代码：600720.SH |
| 19 | 祁连山水泥、祁连山有限 | 指 | 甘肃祁连山水泥集团有限公司 |
| 20 | 天山股份 | 指 | 新疆天山水泥股份有限公司，股票代码：000877.SZ，中国建材控制的公司 |
| 21 | 祁连山建材控股 | 指 | 甘肃祁连山建材控股有限公司 |
| 22 | 天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 23 | 《资产置换及发行股份购买资产协议》 | 指 | 《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》 |
| 24 | 《资产置换及发行股份购买资产协议补充协议》 | 指 | 《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 25 | 《托管协议》 | 指 | 《中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司、甘肃祁连山水泥集团有限公司与新疆天山水泥股份有限公司关于甘肃祁连山水泥集团有限公司托管协议》 |
| 26 | 《公司章程》 | 指 | 《中国交通建设股份有限公司章程》 |
| 27 | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 28 | 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 29 | 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 30 | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 31 | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 32 | 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 33 | 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司注册证券发行管理办法》 |
| 34 | 《分拆规则》 | 指 | 《上市公司分拆规则（试行）》 |
公司第五届董事会第十五次会议通知于2023年2月23日以书面形式发出，会议于2023年2月28日以通讯方式召开。董事会9名董事对所议事项进行了表决，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。
会议审议通过相关议案并形成如下决议：
一、 审议通过《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》
中国交建拟将所持公规院100%股权、一公院100%股权和二公院100%股权，中国城乡拟将所持西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权，一并与祁连山持有的祁连山水泥100%股权进行置换（简称本次资产置换），差额部分祁连山将以发行股份的方式向公司及中国城乡购买（简称本次发行股份购买资产）；同时，祁连山拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（简称本次募集配套资金，与本次资产置换、本次发行股份购买资产合称本次交易或本次重组）。公司分拆所属子公司公规院、一公院、二公院，通过与祁连山进行重组的方式实现重组上市（简称本次分拆）。
公司已就本次重组与中国城乡及祁连山签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议补充协议》（合称原协议）及《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议》。鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了全面注册制下修订后的《重组管理办法》等文件，对上市公司重组的股份发行底价、审核程序等相关规定进行了调整，原协议的部分条款表述需根据前述调整相应变更，因此公司拟与中国城乡及祁连山签署附条件生效的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议
（二）》对该等调整予以明确。
中国城乡为公司控股股东中交集团的附属公司，根据《上海证券交易所股
票上市规则》6.3.3的规定，中国城乡为公司的关联方，与公司共同参与本次重组，构成关联交易，本议案涉及关联交易事项。关联董事王彤宙、王海怀、刘翔、孙子宇、米树华已回避表决。公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【5】票。本议案尚需提交股东大会审议批准。
二、 审议通过《关于分拆所属子公司重组上市方案的议案》
鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了全面注册制下修订后的《重组管理办法》等文件，对上市公司重组的股份发行底价、审核程序等相关规定进行了调整。公司依据相关规定将第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于分拆所属子公司重组上市方案的议案》内容中的“根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%”变更为“根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%”，本次发行股份购买资产最终发行的股份数量由“以中国证监会核准确定的数量为准”变更为“以上交所审核通过、中国证监会注册确定的数量为准”，募集配套资金的最终发行价格由“在本次交易获得中国证监会核准后，由祁连山董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定”变更为“在本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册后，由祁连山董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定”，募集配套资金的最终发行数量由“将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定”变更为“将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过及中国证
监会注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定”。其他内容未发生变化。
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，祁连山重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
（二）重大资产置换
1.置出资产和置入资产
祁连山拟将其持有的祁连山水泥100%股权置出祁连山，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。
拟置出资产为祁连山持有的祁连山水泥100%股权。拟置入资产为中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权。
各方确认并同意，通过本次重组，中国交建将持有祁连山水泥85%股权（对应注册资本中的102,000万元），中国城乡将持有祁连山水泥15%股权（对应注册资本中的18,000万元）。重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将委托天山股份管理，中国交建、中国城乡、祁连山有限与天山股份就此签署《托管协议》。
2.定价原则及交易价格
天健兴业就祁连山水泥100%股权出具了编号为天兴评报字（2022）第1545号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产置换所涉及甘肃祁连山水泥集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（简称置出资产评估报告），该评估报告已经国务院国资委备案。根据评估结果，祁连山水泥100%股权的评估值为1,043,042.98万元。经各方协商，以此为基础确定置出资产的交易价格为1,043,042.98万元。
天健兴业出具了编号为天兴评报字（2022）第1514号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交公路规划设计院有限公司股东全部权益价值评估报告》、编号为天兴评报字（2022）第1515号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交第一公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》、编号为天兴评报字（2022）第1516号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交第二公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》、编号为天兴评报字（2022）第1517号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中国市政工程西南设计研究总院有限公司股东全部权益价值评估报告》、编号为天兴评报字（2022）第1518号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值评估报告》、编号为天兴评报字（2022）第1519号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交城市能源研究设计院有限公司股东全部权益价值评估报告》（简称置入资产评估报告）该等评估报告已经国务院国资委备案。根据评估结果，公规院的股东全部权益价值为720,029.98万元、一公院的股东全部权益价值为618,326.70万元、二公院的股东全部权益价值为677,984.59万元、西南院的股东全部权益价值为227,852.40万元、东北院的股东全部权益价值为
94,106.01万元、能源院的股东全部权益价值为12,013.61万元，经各方协商，以此为基础确定置入资产的交易价格为2,350,313.29万元，具体如下：
| 序号 | 置入资产 | 价格（万元） |
| 1 | 公规院100%的股权 | 720,029.98 |
| 2 | 一公院100%的股权 | 618,326.70 |
| 3 | 二公院100%的股权 | 677,984.59 |
| 4 | 西南院100%的股权 | 227,852.40 |
| 5 | 东北院100%的股权 | 94,106.01 |
| 6 | 能源院100%的股权 | 12,013.61 |
| 合计 | 2,350,313.29 | |
（三）本次发行股份购买资产方案
1.交易价格及支付方式
根据《置入资产评估报告》和《置出资产评估报告》，并经交易各方友好协商，拟置出资产作价1,043,042.98万元，拟置入资产的作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由祁连山以发行股份的方式向中国交建和中国城乡购买。其中，祁连山向中国交建以发行股份的方式支付的对价为1,129,754.74万元，向中国城乡以发行股份的方式支付的对价为177,515.57万元。
2.发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
3.发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
4.定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》等相关规定，祁连山发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的祁连山股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为祁连山首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。
董事会决议公告日前若干个交易日祁连山股票交易均价=决议公告日前若干个交易日祁连山股票交易总额/决议公告日前若干个交易日祁连山股票交易总量。
祁连山定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80% （元/股） |
前20个交易日
| 前20个交易日 | 10.71 | 8.57 |
前60个交易日
| 前60个交易日 | 10.68 | 8.54 |
前120个交易日
| 前120个交易日 | 10.52 | 8.42 |
经交易各方商议，出于保护祁连山及中小股东利益考虑，本次发行股份购买资产的价格为10.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%，且不低于祁连山最近一期（2021年12月31日）经审计的归属于祁连山股东的每股净资产。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，祁连山发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若祁连山发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于祁连山股东的每股净资产值也将作相应调整。祁连山于2022年4月11日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增方案》，以本次利润分配实施前祁连山的总股本776,290,282股为基数，按每股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利349,330,626.90元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月10日），本次发行股份购买资产的价格相应调整为10.17元/股。
5.发行对象和发行数量
（1）发行对象
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为中国交建和中国城乡。
（2）发行数量
本次交易中，拟置出资产作价1,043,042.98万元，拟置入资产的作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由祁连山以发行股份的方式向公司及中国城乡购买。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.17元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为1,285,418,199股，具体如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（股） |
| 1 | 中国交建 | 1,110,869,947 |
| 2 | 中国城乡 | 174,548,252 |
| 合计 | 1,285,418,199 | |
最终发行的股份数量以上交所审核通过、中国证监会注册确定的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若祁连山发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
本次交易完成后，中国交建将持有祁连山水泥85%股权（对应注册资本中的102,000万元），中国城乡将持有祁连山水泥15%股权（对应注册资本中的18,000万元）。
6.锁定期安排
公司及中国城乡因本次发行股份购买资产而取得祁连山的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如祁连山股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则公司及中国城乡认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
祁连山的控股股东中国建材股份及其一致行动人祁连山建材控股在本次交易前已经持有祁连山的股份，在本次发行股份购买资产的新增股份上市之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，公司及中国城乡通过本次发行股份购买资产而取得的祁连山送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。祁连山的控股股东中国建材股份及其一致行动人祁连山建材控股因本次重组前已经持有的祁连山股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。
若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，公司及中国城乡所取得祁连山的股份和祁连山的控股股东中国建材股份及其一致行动人祁连山建材控股本次重组前已经持有祁连山的股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
7.上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
8.滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前祁连山的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后祁连山的新老股东按照各自持有的股份比例共同享有。
（四）募集配套资金方案
1.发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元。
2.定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日祁连山股票
交易均价的80%。定价基准日前20个交易日祁连山股票交易均价=定价基准日前20个交易日祁连山股票交易总额/定价基准日前20个交易日祁连山股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册后，由祁连山董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若祁连山发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
3.发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
4.募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过340,179.93万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过祁连山本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过及中国证监会注册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若祁连山发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调
整。
5.锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的祁连山股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的祁连山股份因祁连山送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的祁连山股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
6.上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
7.募集配套资金用途
祁连山拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过340,179.93万元，募集配套资金用途如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 金额 | 实施主体 |
| 一、提升科创能力项目 | |||
| 新型基础设施建设与智慧交通运管技术研发中心建设项目 | 12,128.00 | 8,628.00 | 公规院 |
| 14,250.00 | 11,500.00 | 一公院（注1） | |
| 11,700.00 | 5,260.00 | 二公院 | |
| 数字化协同设计与交付平台研发项目 | 27,490.00 | 18,950.00 | 公规院（注2） |
| 14,000.00 | 10,000.00 | 一公院 | |
| 31,115.00 | 15,580.00 | 二公院 | |
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 金额 | 实施主体 |
| 16,298.40 | 15,038.40 | 西南院 | |
| 7,467.40 | 7,467.40 | 东北院 | |
| 城市产业运营大数据应用技术研发项目 | 19,500.00 | 10,500.00 | 一公院 |
| 绿色低碳及新能源技术研发能力提升项目 | 10,379.00 | 5,016.00 | 公规院 |
| 7,680.00 | 3,080.00 | 二公院 | |
| 12,616.20 | 7,963.05 | 西南院 | |
| 装配化、工业化、智能化建造技术研发能力提升项目 | 4,000.00 | 3,000.00 | 一公院（注3） |
| 8,050.00 | 4,650.00 | 二公院 | |
| 城市生态环境治理工程技术研发中心建设项目 | 3,200.00 | 2,500.00 | 一公院（注4） |
| 8,243.45 | 4,379.48 | 西南院 | |
| 3,804.60 | 3,444.60 | 东北院 | |
| 长大桥梁全寿命周期设计咨询创新能力提升项目 | 3,020.00 | 1,600.00 | 公规院 |
| 高寒高海拔道路工程建养技术研发项目 | 18,000.00 | 15,000.00 | 一公院 |
| 隧道与地下空间智能建设与韧性提升研究项目 | 14,000.00 | 11,000.00 | 二公院 |
| 小计 | 246,942.05 | 164,556.93 | - |
| 二、提升管理能力项目 | |||
| 大型设计咨询企业管理数字化提升项目 | 24,958.00 | 16,977.00 | 公规院 |
| 10,350.00 | 3,800.00 | 一公院（注5） | |
| 10,240.00 | 6,430.00 | 二公院 | |
| 8,229.80 | 5,286.00 | 西南院 | |
| 3,228.00 | 3,188.00 | 东北院 | |
| 小计 | 57,005.80 | 35,681.00 | - |
| 三、提升生产能力项目 | |||
| 公规院总部建设生产能力提升项目 | 51,825.00 | 51,325.00 | 公规院 |
| 中交一公院生产大楼项目 | 49,532.00 | 25,366.00 | 一公院 |
| 一公院分支机构建设项目 | 26,001.80 | 26,000.00 | 一公院 |
| 西南市政院分支机构建设项目 | 8,046.00 | 4,251.00 | 西南院 |
| 小计 | 135,404.80 | 106,942.00 | - |
| 四、补充流动资金项目 | |||
| 补充流动资金项目 | 33,000.00 | 上市公司 | |
| 小计 | 33,000.00 | - | |
| 合计 | 472,352.65 | 340,179.93 | - |
注1：一公院备案项目名称为“新型基础设施建设与智慧交通运管技术中心研发项目”注2：公规院备案项目名称为“公规院数字化协同设计与交付平台研发项目”
注3：一公院备案项目名称为“交通基础设施智能建造平台与技术研发项目”注4：一公院备案项目名称为“城市生态环境治理工程技术中心研发项目”注5：一公院备案项目名称为“大型设计咨询企业数字化管理平台研发项目”
若祁连山或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。如祁连山未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，祁连山将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时祁连山将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
8.滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前祁连山的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行完成后祁连山的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
（五）交割安排
1.置出资产的交割
祁连山应尽最大努力于《资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起60个工作日内配合中国交建、中国城乡签署根据祁连山水泥的组织文件和有关法律规定办理祁连山水泥股权过户至中国交建、中国城乡名下所需的全部文件；为免疑义，各方应协商一致在合理的期限内尽快完成祁连山水泥股权过户至中国交建、中国城乡名下的变更登记手续。
于置出资产交割日起，祁连山水泥的股东权利及义务由中国交建、中国城乡享有及承担，各方另有约定的除外。
2.置入资产的交割
中国交建、中国城乡应尽最大努力于《资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起60个工作日内配合祁连山签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理置入资产过户至祁连山名下所需的全部文件；为免疑义，各方应协商
一致在合理的期限内尽快完成标的公司股权过户至祁连山名下的变更登记手续。
于置入资产交割日起，标的公司的股东权利和义务由祁连山享有及承担。各方同意置入资产和置出资产的交割应在同一个月的当月15日（含15日）之前或当月15日之后，确保置出资产的交割审计基准日和置入资产的交割审计基准日一致。3．新股发行登记各方应在置入资产过户至祁连山名下之后60个工作日内完成本次发行股份购买资产相关的发行程序，包括但不限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
（六）过渡期损益
1.置入资产
置入资产整体在置入资产过渡期实现的盈利、因盈利以外其他原因而增加的净资产由祁连山享有；置入资产整体在置入资产过渡期发生的亏损、因亏损以外其他原因而减少的净资产由中国交建、中国城乡承担并向祁连山进行补偿。置入资产交割审计基准日后由审计机构对置入资产进行专项审计，并出具《专项审计报告》。如置入资产整体在置入资产过渡期净资产减少的，中国交建、中国城乡应在《专项审计报告》出具之日起30个工作日内，以现金方式向祁连山就置入资产整体减少的净资产额进行补偿。前述情况下所持标的股权净资产未减少的置入资产持有方不承担补偿义务，所持标的股权在过渡期净资产减少了的置入资产持有方为补偿义务人，各补偿义务人按照所持标的股权净资产减少值的比例进行补偿，具体如下：
各补偿义务人就其所持净资产减少的标的股权应补偿的具体金额=（该净资产减少的标的股权的净资产减少值÷各净资产减少的标的股权的净资产减少值合计数）×置入资产持有方合计应补偿现金。
2.置出资产
置出资产在置出资产过渡期的损益由祁连山享有和承担。由审计机构对置
出资产在置出资产过渡期实现的损益情况（指祁连山有限在本次资产置换的评估基准日至交割日期间实现的合并报表口径下扣除法定盈余公积后可供分配的归母净利润）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。前述安排具体按以下方式执行：（1）置出资产在置出资产过渡期内的利润通过祁连山有限向祁连山分红的方式由祁连山享有，分红派现时间为《专项审计报告》出具之日起6个月内。若祁连山有限母公司报表的可供分配利润不足，则届时通过其所属子公司逐级向母公司进行利润分配的方式解决。（2）置出资产在置出资产过渡期内的亏损由祁连山以现金方式给予祁连山有限足额补偿，补偿款的支付时间为《专项审计报告》出具之日起30个工作日内。如各方约定的期间损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定和中国法律法规向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。中国城乡为公司控股股东中交集团的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，中国城乡为公司的关联方，与公司共同参与本次重组，构成关联交易，本议案涉及关联交易事项。
关联董事王彤宙、王海怀、刘翔、孙子宇、米树华已回避表决。
公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【5】票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
三、 审议通过《关于<中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中
交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）>的议案》鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了全面注册制下修订后的《重组管理办法》等文件，对上市公司重组的股份发行底价、审核程序等相关规定进行了调整。公司根据最新的规定对《中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）》进行了修订，同意公司修订后的《中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）》。
具体内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的《中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）》。公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案尚需提交股东大会审议批准。
四、 审议通过《关于分拆所属子公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》
鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了全面注册制下修订后的《重组管理办法》等文件，对重组上市的条件进行了调整。根据《公司法》《证券法》《分拆规则》《重组管理办法》等法律法规以及规范性文件的规定并经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案尚需提交股东大会审议批准。
五、 审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司拟分拆所属子公司公规院、一公院、二公院进行重组上市，经公司董事会审慎评估，公司董事会对于公司现阶段履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆履行了现阶段必需的法定程序。公司就本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，向上交所提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
综上所述，公司本次分拆现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
六、 审议通过《关于公司向银行申请授信额度展期的议案》
同意公司向招商银行申请信用综合授信额度100亿元，期限两年；向广发银行申请综合授信额度80亿元，期限一年； 向上海浦东发展银行申请综合授信额度100亿元，期限一年；向民生银行申请信用综合授信额度15亿元，期限两年。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
七、 审议通过《关于中交天和增加注册资本金所涉关联（连）交易的议案》 （一）公司的附属公司中交天和机械设备制造有限公司（简称中交天和）拟新增加资本约1.34亿元 ，全部拟由公司控股股东中交集团认购，公司及公司附属中交天津航道局有限公司（简称天航局）放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，中交天和注册资本金约为12.77亿元，公司所持中交天和的股权比例由87.41%降至 81.52%，公司附属天航局所持中交天和的股权比例由
12.59%降至11.74%。本次涉及关联交易金额约为1.34亿元。
（二） 公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。
（三） 本议案涉及关联交易事项，关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、孙子宇先生、米树华先生已回避表决。
（四） 该事项的详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的关于中交天和增加注册资本金所涉关联交易的公告。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【5】票。
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会2023年3月1日