A股股份代码：601800H股股份代码：1800
2023年第一次临时股东大会
会议材料
中国交通建设股份有限公司
2023年3月10日
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，本公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知。
一、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、出席本次股东大会的股东及股东代表应于2023年3月9日上午8:30-11:30，下午1:30-4:30之间办理会议登记。
三、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
四、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到会议登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
六、股东发言、质询的总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。
七、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违
反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份人员的发言和质询。
八、本次大会中的特别决议案，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。分别为：
《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》；
《关于分拆所属子公司重组上市方案的议案》；
《关于<中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）>的议案》；
《关于分拆所属子公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》；
《关于分拆所属子公司重组上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》；
《关于分拆所属子公司重组上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》；
《关于分拆形成的新公司具备相应的规范运作能力的议案》；
《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》；
《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
《关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》；
《关于授权董事会及其授权人士办理本次分拆有关事宜的议案》。
上述议案涉及关联交易的，控股股东中国交通建设集团有限公司需回避表决。分别为：
《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》；
《关于分拆所属子公司重组上市方案的议案》。
九、本次大会中的普通决议案，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。上述议案涉及关联交易，控股股东中国交通建设集团有限公司需回避表决。分别为：
《关于公司签署托管意向协议暨关联交易的议案》；
《关于公司签署托管协议暨关联交易的议案》。
会议议程
一、 主持人宣布会议开始
二、 宣布出席股东表决权数，提议计票人、监票人，解释投票程序
三、 审议会议议案
1. 《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》
2. 《关于分拆所属子公司重组上市方案的议案》
3. 《关于<中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）>的议案》
4. 《关于分拆所属子公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》
5. 《关于分拆所属子公司重组上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》
6. 《关于分拆所属子公司重组上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
7. 《关于分拆形成的新公司具备相应的规范运作能力的议案》
8. 《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
9. 《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
10. 《关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
11. 《关于授权董事会及其授权人士办理本次分拆有关事宜的议案》
12. 《关于公司签署托管意向协议暨关联交易的议案》
13. 《关于公司签署托管协议暨关联交易的议案》
四、 股东审议议案（或提问）
五、 计票，股东与管理层交流
六、 宣读股东大会决议
七、 律师宣读法律意见书
八、 宣布会议结束
释义
| 1 | 中国交建 公司 | 指 | 中国交通建设股份有限公司，股票代码：601800.SH、1800.HK |
| 2 | 公规院 | 指 | 中交公路规划设计院有限公司 |
| 3 | 一公院 | 指 | 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 |
| 4 | 二公院 | 指 | 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 |
| 5 | 三家公路院 | 指 | 公规院、一公院及二公院 |
| 6 | 中交集团 | 指 | 中国交通建设集团有限公司，公司的控股股东 |
| 7 | 中国城乡 | 指 | 中国城乡控股集团有限公司，中交集团的附属公司 |
| 8 | 西南院 | 指 | 中国市政工程西南设计研究总院有限公司，中国城乡的附属公司 |
| 9 | 东北院 | 指 | 中国市政工程东北设计研究总院有限公司，中国城乡的附属公司 |
| 10 | 能源院 | 指 | 中交城市能源研究设计院有限公司，中国城乡的附属公司 |
| 11 | 标的公司 六家设计院 | 指 | 公规院、一公院、二公院、西南院、东北院及能源院 |
| 12 | 中咨集团 | 指 | 中国公路工程咨询集团有限公司 |
| 13 | 养护集团 | 指 | 中交基础设施养护集团有限公司 |
| 14 | 一航局 | 指 | 中交第一航务工程局有限公司 |
| 15 | 二航局 | 指 | 中交第二航务工程局有限公司 |
| 16 | 三航局 | 指 | 中交第三航务工程局有限公司 |
| 17 | 四航局 | 指 | 中交第四航务工程局有限公司 |
| 18 | 天航局 | 指 | 中交天津航道局有限公司 |
| 19 | 上航局 | 指 | 中交上海航道局有限公司 |
| 20 | 广航局 | 指 | 中交广州航道局有限公司 |
| 21 | 一公局集团 | 指 | 中交一公局集团有限公司 |
| 22 | 二公局 | 指 | 中交第二公路工程局有限公司 |
| 23 | 中交路建 | 指 | 中交路桥建设有限公司 |
| 24 | 三公局 | 指 | 中交第三公路工程局有限公司 |
| 25 | 中交建筑 | 指 | 中交建筑集团有限公司 |
| 26 | 铁道院 | 指 | 中交铁道设计研究总院有限公司 |
| 27 | 置入资产、拟置入资产、标的股权 | 指 | 公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权 |
| 28 | 置出资产 拟置出资产 | 指 | 祁连山水泥100%股权 |
| 29 | 置入资产交割日 | 指 | 拟置入资产完成过户至祁连山的工商登记之日 |
| 30 | 置出资产交割日 | 指 | 祁连山水泥100%股权完成过户至中国交 |
| 建、中国城乡的工商登记之日 | |||
| 31 | 置入资产过渡期 | 指 | 拟置入资产完成过户至祁连山的工商登记之日 |
| 32 | 置出资产过渡期 | 指 | 拟置出资产完成过户至中国交建、中国城乡的工商登记之日 |
| 33 | 中国建材集团 | 指 | 中国建材集团有限公司 |
| 34 | 中国建材股份 | 指 | 中国建材股份有限公司，祁连山的控股股东 |
| 35 | 祁连山 | 指 | 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司，股票代码：600720.SH |
| 36 | 祁连山水泥 祁连山有限 | 指 | 甘肃祁连山水泥集团有限公司 |
| 37 | 天山股份 | 指 | 新疆天山水泥股份有限公司，股票代码：000877.SZ，中国建材控制的公司 |
| 38 | 祁连山建材控股 | 指 | 甘肃祁连山建材控股有限公司 |
| 39 | 天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 40 | 《资产置换及发行股份购买资产协议》 | 指 | 《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》 |
| 41 | 《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 42 | 《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》 | 指 |
《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
| 43 | 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议》 |
| 44 | 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 45 | 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 46 | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 47 | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 48 | 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 49 | 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 50 | 《分拆规则》 | 指 | 《上市公司分拆规则（试行）》 |
议案一
关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产
重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案
各位股东及股东代表：
中国交通建设股份有限公司拟将所持中交公路规划设计院有限公司100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司100%股权，中国城乡控股集团有限公司拟将所持中国市政工程西南设计研究总院有限公司100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司100%股权一并与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权进行置换（简称“本次资产置换”），差额部分祁连山将以发行股份的方式向公司及中国城乡购买（简称“本次发行股份购买资产”）；同时，祁连山拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（简称“本次募集配套资金”，与本次资产置换、本次发行股份购买资产合称“本次交易”“本次重组”）。公司分拆所属子公司公规院、一公院、二公院，通过与祁连山进行重组的方式实现重组上市（简称“本次分拆”）。
公司就本次重组与中国城乡及祁连山签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》及《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
该议案已经公司第五届董事会第四次会议、公司第五届董事会第十二次会议、公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
由于本议案涉及关联交易，为避免利益冲突，关联股东需回避表决。
请各位非关联股东及股东代表审议。
附件1：《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》
附件2：《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
附件3：《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议》
附件4：《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
中国交通建设股份有限公司
二〇二三年三月十日
议案二
关于分拆所属子公司重组上市方案的议案
各位股东及股东代表：
为推动设计业务更高质量、更好水平、更有效率和更可持续的健康发展，打造设计板块独立上市平台，进一步提高设计业务核心竞争力，公司拟分拆所属子公司公规院、一公院、二公院，通过与祁连山进行重组的方式实现重组上市。
一、 本次交易方案概述
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，祁连山重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
二、 重大资产置换
(一) 置出资产和置入资产
祁连山拟将其持有的祁连山有限100%股权置出祁连山，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。
拟置出资产为祁连山持有的祁连山有限100%股权。
拟置入资产为中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权。
各方确认并同意，通过本次重组，中国交建将持有祁连山水泥85%股权（对应注册资本中的102,000万元），中国城乡将持有祁连山水泥15%股权（对应注册资本中的18,000万元）。重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将委托天山股份管理，中国交建、中国城乡、祁连山有限与天山股份就此签署《托管协议》。
(二) 定价原则及交易价格
天健兴业就祁连山有限100%股权出具了编号为天兴评报字（2022）第1545号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产置换所涉及甘肃祁连山水泥集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，该评估报告已经国务院国资委备案。根据评估结果，祁连山有限100%股权的评估值为1,043,042.98万元。经各方协商，以此为基础确定置出资产的交易价格为1,043,042.98万元。
天健兴业出具了编号为天兴评报字（2022）第1514号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交公路规划设计院有限公司股东全部权益价值评估报告》、编号为天兴评报字（2022）第1515号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交第一公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》、编号为天兴评报字（2022）第1516号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交第二公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》、编号为天兴评报字（2022）第1517号的《甘肃祁连山
水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中国市政工程西南设计研究总院有限公司股东全部权益价值评估报告》、编号为天兴评报字（2022）第1518号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值评估报告》、编号为天兴评报字（2022）第1519号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交城市能源研究设计院有限公司股东全部权益价值评估报告》（简称“置入资产评估报告”），该等评估报告已经国务院国资委备案。根据评估结果，公规院的股东全部权益价值为719,705.20万元、一公院的股东全部权益价值为618,326.70万元、二公院的股东全部权益价值为677,984.59万元、西南院的股东全部权益价值为227,852.40万元、东北院的股东全部权益价值为94,106.01万元、能源院的股东全部权益价值为12,013.61万元，经各方协商，以此为基础确定置入资产的交易价格为2,350,313.29万元，具体如下：
序号
| 序号 | 置入资产 | 价格（万元） |
| 1 | 公规院100%的股权 | 720,029.98 |
| 2 | 一公院100%的股权 | 618,326.70 |
| 3 | 二公院100%的股权 | 677,984.59 |
| 4 | 西南院100%的股权 | 227,852.40 |
| 5 | 东北院100%的股权 | 94,106.01 |
| 6 | 能源院100%的股权 | 12,013.61 |
| 合计 | 2,350,313.29 | |
三、 本次发行股份购买资产方案
(一) 交易价格及支付方式
本次交易中，拟置出资产作价1,043,042.98万元，拟置入资产的作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由祁连山以发行股份的方式向公司及中国城乡购买。
(二) 发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
(三) 定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为祁连山首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2022年5月12日。
董事会决议公告日前若干个交易日祁连山股票交易均价=决议公告日前若干个交易日祁连山股票交易总额/决议公告日前若干个交易日祁连山股票交易总量。
祁连山定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
前20个交易日
| 前20个交易日 | 10.71 | 8.57 |
前60个交易日
| 前60个交易日 | 10.68 | 8.54 |
前120个交易日
| 前120个交易日 | 10.52 | 8.42 |
经交易各方商议，出于保护祁连山及中小股东利益考虑，本次发行股份购买资产的价格为10.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%，
且不低于祁连山最近一期（2021年12月31日）经审计的归属于祁连山股东的每股净资产。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，祁连山发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若祁连山发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于祁连山股东的每股净资产值也将作相应调整。
祁连山于2022年4月11日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增方案》，以本次利润分配实施前祁连山的总股本776,290,282股为基数，按每股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利349,330,626.90元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月10日），本次发行股份购买资产的价格相应调整为10.17元/股。
(四) 发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
(五) 发行对象和发行数量
1.发行对象
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为中国交建和中国城乡。
2.发行数量
本次交易中，拟置出资产作价1,043,042.98万元，拟置入资产的作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由祁连山以发行股份的方式向公司及中国城乡购买。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.17元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为1,285,418,199股，具体如下：
序号
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（股） |
| 1 | 中国交建 | 1,110,869,947 |
| 2 | 中国城乡 | 174,548,252 |
| 合计 | 1,285,418,199 | |
最终发行的股份数量以上交所审核通过、中国证监会注册确定的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若祁连山发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
本次交易完成后，中国交建将持有祁连山有限 85%股权（对应注册资本中的 102,000 万元），中国城乡将持有祁连山有限 15%股权（对应注册资本中的 18,000 万元）。
(六) 锁定期安排
公司及中国城乡因本次发行股份购买资产而取得的祁连山股份，自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如祁连山股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则公司及中国城乡认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
祁连山的控股股东中国建材股份及其一致行动人祁连山建材控股在本次交易前已经持有的祁连山股份，在本次发行股份购买资产的新增股份上市之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，公司及中国城乡通过本次发行股份购买资产而取得的祁连山送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。祁连山的控股股东中国建材股份及其一致行动人祁连山建材控股因本次重组前已经持有的祁连山股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。
若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，公司及中国城乡所取得的祁连山股份和祁连山的控股股东中国建材股份及其一致行动人祁连山建材控股本次重组前已经持有的祁连山股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
(七) 上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
(八) 滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前祁连山的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后祁连山的新老股东按照各自持有的股份比例共同享有。
四、 募集配套资金方案
(一) 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
(二) 定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日祁连山股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日祁连山股票交易均价=定价基准日前20个交易日祁连山股票交易总额/定价基准日前20个交易日祁连山股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册后，由祁连山董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若祁连山发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
(三) 发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包
括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
(四) 募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过340,179.93万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过祁连山本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过及中国证监会注册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若祁连山发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
(五) 锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的祁连山股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的祁连山股份因祁连山送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的祁连山股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
(六) 上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
(七) 募集配套资金用途
祁连山拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过340,179.93万元，募集配套资金用途如下：
单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 实施主体 |
| 一、提升科创能力项目 | |||
| 新型基础设施建设与智慧交通运管技术研发中心建设项目 | 12,128.00 | 8,628.00 | 公规院 |
| 14,250.00 | 11,500.00 | 一公院 （注1） | |
| 11,700.00 | 5,260.00 | 二公院 | |
| 数字化协同设计与交付平台研发项目 | 27,490.00 | 18,950.00 | 公规院 （注2） |
| 14,000.00 | 10,000.00 | 一公院 | |
| 31,115.00 | 15,580.00 | 二公院 | |
| 16,298.40 | 15,038.40 | 西南院 | |
| 7,467.40 | 7,467.40 | 东北院 | |
| 城市产业运营大数据应用技术研发项目 | 19,500.00 | 10,500.00 | 一公院 |
| 绿色低碳及新能源技术 | 10,379.00 | 5,016.00 | 公规院 |
项目名称
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 实施主体 |
| 研发能力提升项目 | 7,680.00 | 3,080.00 | 二公院 |
| 12,616.20 | 7,963.05 | 西南院 | |
| 装配化、工业化、智能化建造技术研发能力提升项目 | 4,000.00 | 3,000.00 | 一公院 （注3） |
| 8,050.00 | 4,650.00 | 二公院 | |
| 城市生态环境治理工程技术研发中心研发项目建设项目 | 3,200.00 | 2,500.00 | 一公院 （注4） |
| 8,243.45 | 4,379.48 | 西南院 | |
| 3,804.60 | 3,444.60 | 东北院 | |
| 长大桥梁全寿命周期设计咨询创新能力提升项目 | 3,020.00 | 1,600.00 | 公规院 |
| 高寒高海拔道路工程建养技术研发项目 | 18,000.00 | 15,000.00 | 一公院 |
| 隧道与地下空间智能建设与韧性提升研究项目 | 14,000.00 | 11,000.00 | 二公院 |
| 小计 | 246,942.05 | 164,556.93 | - |
| 二、提升管理能力项目 | |||
| 大型设计咨询企业管理数字化提升项目 | 24,958.00 | 16,977.00 | 公规院 |
| 10,350.00 | 3,800.00 | 一公院 （注5） | |
| 10,240.00 | 6,430.00 | 二公院 | |
项目名称
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 实施主体 |
| 8,229.80 | 5,286.00 | 西南院 | |
| 3,228.00 | 3,188.00 | 东北院 | |
| 小计 | 57,005.80 | 35,681.00 | - |
| 三、提升生产能力项目 | |||
| 公规院总部建设生产能力提升项目 | 51,825.00 | 51,325.00 | 公规院 |
| 中交一公院生产大楼项目 | 49,532.00 | 25,366.00 | 一公院 |
| 一公院分支机构建设项目 | 26,001.80 | 26,000.00 | 一公院 |
| 西南院市政院分支机构建设项目 | 8,046.00 | 4,251.00 | 西南院 |
| 小计 | 135,404.80 | 106,942.00 | - |
| 四、补充流动资金项目 | |||
| 补充流动资金项目 | 33,000.00 | 上市公司 | |
| 小计 | 33,000.00 | - | |
| 合计 | 472,352.65 | 340,179.93 | - |
注1：一公院备案项目名称为“新型基础设施建设与智慧交通运管技术中心研发项目”
注2：公规院备案项目名称为“公规院数字化协同设计与交付平台研发项目”
注3：一公院备案项目名称为“交通基础设施智能建造平台与技术研发项目”
注4：一公院备案项目名称为“城市生态环境治理工程技术中心研发项目”
注5：一公院备案项目名称为“大型设计咨询企业数字化管理平台研发项目”
若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由祁连山以自有资金或者其他融资方式解决。若祁连山或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如祁连山未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，祁连山将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时祁连山将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
(八) 滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前祁连山的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行完成后祁连山的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
五、 交割安排
(一) 置出资产的交割
祁连山应尽最大努力于《资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起60个工作日内配合中国交建、中国城乡签署根据祁连山水泥的组织文件和有关法律规定办理祁连山水泥股权过户至中国交建、中国城乡名下所需的全部文件；为免疑义，各方应协商一致在合理的期限内尽快完成祁连山水泥股权过户至中国交建、中国城乡名下的变更登记手续。
于祁连山水泥100%股权完成过户至中国交建、中国城乡的工商登记之日起，祁连山水泥的股东权利及义务由中国交建、中国城乡享有及承担，各方另有约定的除外。
(二) 置入资产的交割
中国交建、中国城乡应尽最大努力于《资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起60个工作日内配合祁连山签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理置入资产过户至祁连山名下所需的全部文件；为免疑义，各方应协商一致在合理的期限内尽快完成标的公司股权过户至祁连山名下的变更登记手续。
于拟置入资产完成过户至祁连山的工商登记之日起，标的公司的股东权利和义务由祁连山享有及承担。
各方同意置入资产和置出资产的交割应在同一个月的当月15日（含15日）之前或当月15日之后，确保置出资产的交割审计基准日和置入资产的交割审计基准日一致。
(三) 新股发行登记
各方应在置入资产过户至祁连山名下之后60个工作日内完成本次发行股份购买资产相关的发行程序，包括但不限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
六、 过渡期损益
(一) 置入资产
置入资产整体在置入资产过渡期实现的盈利、因盈利以外其他原因而增加的净资产由祁连山享有；置入资产整体在置入资产过渡期发生的亏损、因亏损以外其他原因而减少的净资产由中国交建、中国城乡承担并向祁连山进行补偿。置入资产交割审计基
准日后由审计机构对置入资产进行专项审计，并出具《专项审计报告》。如置入资产整体在置入资产过渡期净资产减少的，中国交建、中国城乡应在《专项审计报告》出具之日起30个工作日内，以现金方式向祁连山就置入资产整体减少的净资产额进行补偿。前述情况下所持标的股权净资产未减少的置入资产持有方不承担补偿义务，所持标的股权在过渡期净资产减少了的置入资产持有方为补偿义务人，各补偿义务人按照所持标的股权净资产减少值的比例进行补偿，具体如下：
各补偿义务人就其所持净资产减少的标的股权应补偿的具体金额=（该净资产减少的标的股权的净资产减少值÷各净资产减少的标的股权的净资产减少值合计数）×置入资产持有方合计应补偿现金。
(二) 置出资产
置出资产在置出资产过渡期的损益由祁连山享有和承担。由审计机构对置出资产在置出资产过渡期实现的损益情况（指祁连山有限在本次资产置换的评估基准日至交割日期间实现的合并报表口径下扣除法定盈余公积后可供分配的归母净利润）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。前述安排具体按以下方式执行：
1.置出资产在置出资产过渡期内的利润通过祁连山有限向祁连山分红的方式由祁连山享有，分红派现时间为《专项审计报告》出具之日起6个月内。若祁连山有限母公司报表的可供分配利润不足，则届时通过其所属子公司逐级向母公司进行利润分配的方式解决。
2.置出资产在置出资产过渡期内的亏损由祁连山以现金方式给予祁连山有限足额补偿，补偿款的支付时间为《专项审计报告》出具之日起30个工作日内。
如各方约定的期间损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
七、 违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
违约方应依《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定和中国法律法规向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
由于本议案涉及关联交易，为避免利益冲突，关联股东需回避表决。
请各位非关联股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二三年三月十日
议案三
关于《中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组
上市的预案（修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
为实施本次分拆，公司根据《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，编制了《中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）》。
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
具体内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的《中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）》。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二三年三月十日
议案四
关于分拆所属子公司重组上市符合相关法律、法规规定的
议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《分拆规则》《重组管理办法》等法律法规以及规范性文件的规定并对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二三年三月十日
议案五
关于分拆所属子公司重组上市符合《分拆规则（试行）》
的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟分拆所属子公司公规院、一公院、二公院进行重组上市，本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
一、 公司满足《分拆规则》规定上市公司分拆应当符合的条件
(一) 上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于2012年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
(二) 上市公司最近三个会计年度连续盈利
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度、2021年度的财务报表分别出具了安永华明（2020）审字第60900316_A01号、安永华明（2021）审字第60900316_A01号、安永华明（2022）审字第60900316_A01号《审计报告》。根据审计报告，公司2019年度、2020年度、2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为1,661,678.36万元、1,377,701.61万元、1,459,182.27万元，符合上市公司最近三个会计年度连续盈利的规定。
(三) 上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
本次交易完成前，中国交建享有拟分拆主体100%权益，中国交建最近三个会计年度扣除按权益享有拟分拆所属子公司的净利润后的情况如下：
单位：亿元
项目
| 项目 | 计算公式 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 一、中国交建归属于母公司股东的净利润情况 | ||||
| 净利润 | A | 179.93 | 162.06 | 201.08 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | B | 145.92 | 137.77 | 166.17 |
| 二、拟分拆主体归属于母公司的净利润情况 | ||||
| 净利润 | C | 13.05 | 12.46 | 13.59 |
| 扣除非经常损益后净利润 | D | 12.19 | 8.64 | 12.06 |
| 三、中国交建按权益享有的拟分拆主体的净利润情况 | ||||
| 净利润 （以100%进行计算） | E=C*100% | 13.05 | 12.46 | 13.59 |
| 扣除非经常损益后净利润 （以100%进行计算） | F=D*100% | 12.19 | 8.64 | 12.06 |
| 四、中国交建扣除按权益享有拟分拆所属子公司后的归属于母公司股东的净利润 | ||||
| 净利润 | G=A-E | 166.88 | 149.60 | 187.49 |
| 扣除非经常损益后净利润 | H=B-F | 133.72 | 129.13 | 154.10 |
| 五、最近3年中国交建扣除按权益享有的拟分拆所属子公 | I（G与H孰低值三年累 | 416.95 | ||
司的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
| 司的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | 计之和） |
以上述方式计算，中国交建最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为416.95亿元，不低于人民币6亿元，符合本条要求。
(四) 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
1. 净利润指标
中国交建最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于母公司股东的净利润的百分之五十，具体情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 计算公式 | 2021年 |
| 中国交建归属于母公司股东的净利润 | A | 179.93 |
| 中国交建归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | B | 145.92 |
| 中国交建归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | C（A与B的孰低值） | 145.92 |
| 拟分拆主体归属于母公司股东的净利润 | D | 13.05 |
项目
| 项目 | 计算公式 | 2021年 |
| 拟分拆主体归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | E | 12.19 |
| 中国交建按权益享有拟分拆所属子公司的净利润 | F=D*100% | 13.05 |
| 中国交建按权益享有拟分拆所属子公司的净利润（扣除非经常性损益） | G=E*100% | 12.19 |
| 占比1 | H=F/C | 8.94% |
| 占比2 | I=G/C | 8.36% |
2. 净资产指标
中国交建最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于母公司股东的净资产的百分之三十，具体情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 计算公式 | 2021年 |
| 中国交建归属于母公司股东的净资产 | A | 2,603.48 |
| 拟分拆主体归属于母公司股东的净资产 | B | 115.27 |
| 中国交建按权益享有拟分拆所属子公司的净资产 | C=D*100% | 115.27 |
| 占比 | D=C/A | 4.43% |
综上，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆的三家公路院的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。
二、 公司不存在《分拆规则》规定不得分拆的情形
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
公司及公司控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚。公司及控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司最近一年财务会计报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明（2022）审字第60900316_A01号无保留意见审计报告，不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。
公司董事、高级管理人员及其关联方未在拟分拆的三家公路院持股，不存在董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆的三家公路院股份合计超过其分拆上市前总股本的10%的情形。
三、 拟分拆的三家公路院不存在《分拆规则》规定不得分拆的情形
三家公路院的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度（2019年度、2020年度和2021年度）内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不属于公司最近三个会计年度（2019年度、2020年度和2021年度）内通过重大资产重组购买的业务和资产，亦不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务和资产。
三家公路院的主营业务为工程勘察、设计咨询以及监理检测业务，不属于主要从事金融业务的公司。
三家公路院的董事、高级管理人员及其关联方未直接和间接持有该等设计院的股权，不存在董事、高级管理人员及其关联方
持有拟分拆的三家公路院股份合计超过其分拆上市前总股本的30%的情形。
四、 上市公司分拆应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
(一) 本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性公司为中国领先的交通基建企业，围绕“大交通”、“大城市”，核心业务领域分别为基建建设、基建设计和疏浚业务，业务范围主要包括国内及全球港口、航道、吹填造地、流域治理、道路与桥梁、铁路、城市轨道交通、市政基础设施、建筑及环保等相关项目的投资、设计、建设、运营与管理。公司凭借数十年来在多个领域的各类项目中积累的丰富营运经验、专业知识及技能，为客户提供涵盖基建项目各阶段的综合解决方案。本次分拆完成后，公司将继续集中资源发展除拟分拆的三家公路院主营业务之外的其他业务，进一步增强公司独立性。
(二) 本次分拆后，公司与拟分拆的三家公路院均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
1.同业竞争
拟分拆主体主要从事勘察设计、工程试验检测、监理、工程项目管理等业务，主要聚焦于公路、市政和建筑领域。
拟分拆主体与三家市政院置入祁连山后，中国交建将成为祁连山控股股东，中交集团将成为祁连山的实际控制人。六家设计院业务与中交集团及其下属企业的业务重叠情况主要如下：
（1）公路、市政设计业务
除拟分拆主体外，中交集团部分下属企业存在从事少量公路、市政设计业务的情况，存在一定的业务重叠。具体情况如下：
①中咨集团、养护集团
中咨集团和养护集团主要从事工程总承包及施工业务，也开展部分公路、市政设计业务。2019-2021年及2022年1-9月，中咨集团公路、市政设计业务营业收入分别为82,293.03万元、74,372.09万元、68,178.92万元、65,499.00万元，养护集团公路、市政设计业务营业收入分别为27,041.03万元、23,195.47万元、27,398.55万元、14,023.69万元。由于该两家公司设计业务主要由其本部及分公司开展，未形成单独的设计业务法人主体。
②五家水运院
中国交建下属中交水运规划设计院有限公司、中交第一航务工程勘察设计院有限公司、中交第二航务工程勘察设计院有限公司、中交第三航务工程勘察设计院有限公司以及中交第四航务工程勘察设计院有限公司（以下合称“五家水运院”）主要从事水运港航设计，也从事了少量公路、市政设计业务。2019-2021年及2022年1-9月，五家水运院公路、市政设计业务营业收入分别为63,026.00万元、65,820.29万元、68,504.29万元、46,400.50万元，该五家水运院也主要由其本部及分公司开展设计业务。
③中国交建下属部分工程局
中国交建下属工程局主营业务为基建工程总承包及施工业务，部分工程局在开展主业过程中，也从事了少量的公路、市政设计业务。2019-2021年及2022年1-9月，该等工程局公路、市政设计营业收入情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 一航局 | - | 360.67 | - | - |
| 二航局 | 1,470.96 | - | 3,400.70 | 2,816.14 |
| 三航局 | - | - | - | - |
| 四航局 | 728.34 | 1,485.99 | 890.57 | 844.46 |
| 广航局 | - | - | - | - |
| 天航局 | - | 1,038.74 | 855.43 | - |
| 上航局 | 44.16 | 526.65 | 145.30 | 56.60 |
| 一公局集团 | 7,287.00 | 15,493.02 | 15,221.51 | 14,625.00 |
| 二公局 | 1,784.94 | 1,640.00 | 1,875.50 | - |
| 中交路建 | 2,922.02 | 4,918.64 | 6,388.11 | 3,771.02 |
| 三公局 | 878.34 | 2,169.58 | 2,261.86 | 220.36 |
| 中交建筑 | 1,039.60 | 3,044.35 | 2,647.11 | 2,714.82 |
| 合计 | 16,155.37 | 30,677.64 | 33,686.08 | 25,048.41 |
2019-2021年及2022年1-9月，中交集团下属企业从事公路、市政设计业务收入分别为197,408.47万元、197,073.94万元、194,759.40万元、142,078.56万元，占六家设计院营业收入的比
例分别为14.11%、15.01%、15.05%、17.67%，占比较小，不构成实质性不利影响的同业竞争。
（2）工程总承包业务
六家设计院主要从事公路、市政设计业务，历史上由于部分业主需要，也陆续开展了工程总承包业务。中国交建下属工程局主营业务为工程总承包及施工业务，两者构成同业竞争。六家设计院的工程总承包业务与设计业务独立经营、核算。由于业主签署的合同中包含限制性条款，工程总承包业务无法剥离。2019-2021年及2022年1-9月，六家设计院工程总承包业务收入分别为473,823.04万元、438,684.87万元、411,797.58万元和179,973.12万元，占六家设计院营业收入比例分别为33.86%、
33.40%、31.82%和22.48%，占比逐年下降。
尽管六家设计院所从事的工程总承包业务与中交集团及其下属企业从事的工程总承包等业务存在重叠，由于六家设计院将不再新增工程总承包业务，未来随着现有存量工程总承包业务合同逐步收尾，工程总承包业务的收入规模和占比将逐步下降，相关收入将下降为零，不会构成存在实质性不利影响的同业竞争。标的公司未来拟不再新增单独施工合同，在手施工合同如条件允许应尽量转出；未来与中交集团下属工程局组成联合体承接工程总承包项目后，也不得承担施工任务、不得确认施工收入。
（3）监理业务
六家设计院从事公路、市政相关领域的监理业务，中国交建下属中咨集团、养护集团也开展了少量公路、市政相关领域的监理业务，构成一定的业务重叠。具体情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 中咨集团 | 19,598.00 | 28,873.78 | 32,563.10 | 34,733.05 |
| 养护集团 | 1,652.24 | 5,700.84 | 2,986.20 | 1,207.90 |
| 合计 | 21,250.24 | 34,574.62 | 35,549.31 | 35,940.95 |
2019-2021年及2022年1-9月，中国交建下属中咨集团、养护集团监理收入分别为35,940.95万元、35,549.31万元、34,574.62万元和21,250.24万元，占六家设计院营业收入的比例分别为2.57%、2.71%、2.67%和2.64%，占比较小，不构成实质性不利影响的同业竞争。
（4）检测业务
工程检测业务主要包括施工检测、验收检测、运维期检测。六家设计院主要从事公路、市政相关领域的运维期检测，中国交建下属工程局等主要开展有公路、市政相关领域的施工检测和验收检测，也从事少量的运维期检测，在运维期检测方面存在少量的业务重叠。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司及中交集团作出书面承诺如下：
“1、对于本次重组完成后本公司及本公司下属企业与祁连山的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函出具之日起三年内，本着有利于祁连山发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权转让、资产出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入祁连山条件的相关资产及业务的整合以解决同业竞争问题。
2、在祁连山与本公司及本公司下属企业同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及祁连山公司章程等内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及祁连山利益的事项，不利用控股股东地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害祁连山及其中小股东合法权益的行为。
上述承诺于本公司作为祁连山控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给祁连山造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
2.关联交易
本次分拆完成后，公司仍持有拟分拆主体的控制权，拟分拆主体仍为公司合并报表范围内的子公司，公司与拟分拆主体之间的关联交易情况不会因本次分拆上市发生变化。对于拟分拆主体，本次分拆上市后，公司为拟分拆主体的间接控股股东，拟分拆主体与公司之间的关联交易仍将计入拟分拆主体每年的关联交易发生额。
本次分拆后，祁连山将成为拟分拆主体控股股东，并成为公司的控股子公司，公司及拟分拆主体的关联方范围随之扩大，可能导致新增公司或拟分拆主体的关联交易。
最近三年，拟分拆主体与公司发生的交易均系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，且关联交易定价公允，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
本次交易完成后，公司与上述拟分拆主体发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和拟分
拆主体的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及本次分拆后的上市主体利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
“1、本次重组完成后，在不对祁连山及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。
2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照祁连山公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害祁连山及其他股东的合法权益。
3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与祁连山及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害祁连山及祁连山其他股东合法权益的行为。
4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及祁连山公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用祁连山的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求祁连山违规向本公司提供任何形式的担保。
5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（祁连山及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履行规范与祁连山之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。
6、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给祁连山造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。”
（3）公司与拟分拆的三家公路院资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
公司和拟分拆的三家公路院均拥有独立的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。三家公路院的组织机构独立于公司和其他关联方。公司和三家公路院各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有三家公路院与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配三家公路院的资产或干预三家公路院对其资产进行经营管理的情形，公司和三家公路院将保持资产、财务和机构独立。
三家公路院拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和三家公路院将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
公司和三家公路院分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使拟分拆主体进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
为确保本次分拆完成后公司与拟分拆的三家公路院的独立性，公司作出书面承诺如下：
“（一）保证祁连山资产独立完整
1、保证祁连山与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，祁连山具有独立完整的资产。
2、保证祁连山的住所独立于本公司。
3、保证祁连山不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。
4、保证不以祁连山的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。
（二）保证祁连山人员独立
1、本公司保证祁连山的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
2、本公司承诺与祁连山保持人员独立，本公司与祁连山的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，祁连山的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。
3、本公司不干预祁连山董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）保证祁连山的财务独立
1、保证祁连山具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证祁连山具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证祁连山独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证祁连山的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。
5、保证祁连山能够独立作出财务决策，本公司不干预祁连山的资金使用。
6、保证祁连山依法独立纳税。
（四）保证祁连山业务独立
1、本公司承诺于本次重组完成后的祁连山保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。
2、保证祁连山拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对祁连山的业务活动进行干预。
（五）保证祁连山机构独立
1、保证祁连山拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证祁连山办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证祁连山董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。”
4.公司与拟分拆的三家公路院在独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与拟分拆的三家公路院资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，公司分拆公规院、一公院、二公院实现重组上市，符合《分拆规则》相关要求。
该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二三年三月十日
议案六
关于分拆所属子公司重组上市有利于维护股东和债权人合
法权益的议案
各位股东及股东代表：
本次交易完成后，祁连山将成为公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院的控股股东，中国交建将成为祁连山的控股股东。从业绩提升角度，以设计板块上市为契机，将中国交建旗下的三家公路院、中国城乡下属的三家市政院，打包注入统一的上市平台，将显著充实资本实力，专注设计领域做精做深做强，进一步提高设计业务核心竞争力，增强设计板块的可持续发展能力和经营业绩水平。从估值提升角度，本次交易有助于中国交建下属优质设计业务资产估值潜力释放，公司所持有的股权价值有望进一步提升，股权流动性将进一步改善；从资本运作角度，本次交易有助于进一步拓宽融资渠道，为未来再融资及股权多元化奠定基础，扩大公司股权融资规模，放大国有资本功能，降低公司整体杠杆率。
公司和本次分拆后的上市主体将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管公规院、一公院和二公院重组上市后公司控制的该等公司的股权比例将被稀释，但通过本次交易，中国城乡下属西南院、东北院、能源院将一并注入上市平台，实现中交集团设计板块的整合。此外，以设计板块上市为契机，可以有效完善治理结构，改善激励措施，激发创新潜力，提升板块发展质量并加快发展速度，有利于提升公司未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
本次分拆有利于公司设计业务板块聚焦主业，专注设计领域做精做深做强，提高设计板块利润率水平和技术实力，提升设计板块的市场影响力和资本实力，增强公司整体竞争力，有利于公司提升资产流动性、降低整体负债率，拓展融资渠道，维护债权人的合法权益。
因此，本次分拆有利于维护公司股东和债权人的合法权益。
该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二三年三月十日
议案七
关于分拆形成的新公司具备相应的规范运作能力的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟分拆所属子公司公规院、一公院、二公院进行重组上市，本次分拆重组上市后，上述三家公路院将成为祁连山的全资子公司，祁连山将成为公司的控股子公司。祁连山作为分拆重组形成的新主体具备相应的规范运作能力，具体如下：
祁连山系根据中国法律设立并有效存续且其股票在上交所挂牌上市的股份有限公司。祁连山按照《公司法》等有关规定，建立健全了法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会、专门委员会和高级管理层为主体的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会、经营层等机构操作规范、运作有效。董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会等四个专门委员会，其人员构成均符合相关规定，并制定了相应的专门委员会议事规则。各职能机构根据管理职责制定了完备的工作制度，形成了一整套完整、合规、有效运行的制度体系。本次分拆完成后，祁连山继续根据相关法律法规的规定进行规范运作。
因此，祁连山具备相应的规范运作能力。
该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二三年三月十日
议案八
关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟分拆所属子公司公规院、一公院、二公院进行重组上市，本次分拆后公司能够继续保持独立性及持续经营能力，具体情况如下：
一、本次分拆后公司能够继续保持独立性
公司与三家公路院之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营能力，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险。鉴于公司各业务板块之间保持高度的业务独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会影响公司保持独立性。
公司已按照《分拆规则》的要求聘请独立财务顾问、律师事务所、符合《证券法》规定的会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆出具专业意见。
二、公司能够继续保持持续经营能力
本次分拆完成后，三家公路院将成为祁连山的全资子公司，公司将成为祁连山的控股股东，公司与三家公路院的控制关系和并表关系未发生变化，三家公路院的业绩将同步反映到公司的整体业绩中；同时，本次分拆有助于公司进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。
综上所述，本次分拆后公司能够继续保持独立性及持续经营能力。
该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二三年三月十日
议案九
关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的说明的议案
各位股东及股东代表：
公司拟分拆所属子公司公规院、一公院、二公院进行重组上市，公司对于公司现阶段履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆履行了现阶段必需的法定程序。公司就本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司向上交所提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
综上所述，公司本次分拆现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，向上交所提交的法律文件合法、有效。
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二三年三月十日
议案十
关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可
行性分析的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟分拆所属子公司公规院、一公院、二公院进行重组上市，本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
一、本次分拆重组上市的背景
1.当前正处于国企改革乘数效应最大的阶段，改革红利不断释放
随着我国改革开放进一步深化，微观市场主体活力迸发的同时，国有企业在市场中发挥的作用也越来越重要，国有资本布局结构持续优化，国有经济整体功能和效率不断增强。持续提高国企质量、提升国企效率、优化国企规范，进一步优化资源配置、抓住发展机遇，是国有企业在当前阶段实施改革的要求。
近年来，国务院陆续颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等政策，优化资本市场环境，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级，支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，要求紧紧围绕服务国家战略，
落实国家产业政策和重点产业布局调整总体要求，优化国有资本重点投资方向和领域，支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换，变现的国有资本用于更需要的领域和行业。2020年6月，中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020－2022年）》，该方案是未来三年落实国有企业改革“1＋N”政策体系和顶层设计的具体施工图，要求狠抓国企改革的责任落实、重点举措、典型示范，切实提升改革综合成效。2020年10月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，通过市场化并购重组推动上市公司做优做强。
因此，本次交易是响应国家政策、实现国有优质企业兼并重组、推动国有资本向重要行业和关键领域集中的重要途径，有利于增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。
2.发挥设计引领作用，是做好“一带一路”建设排头兵、实现“交通强国”目标、落实“双碳”方案的必然要求
2015年3月，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，基础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域。在尊重相关国家主权和安全关切的基础上，沿线国家要共同推进国际骨干通道建设，逐步形成连接亚洲各次区域以及亚欧非之间的基础设施网络。高质量共建“一带一路”，实现基础设施领域的“硬联通”和规则标准的“软联通”，是新形势下需要努力的方向。依托设计咨询牵引促进发展规划对接，依托设计先导提高项目定义和整体策划能力，拿出代表国家水平的技术参与国际竞争，提升中国
设计的核心竞争力，全力支撑“一带一路”建设，推动中国技术、中国标准走出去，促成国家合作，有利于为高质量共建“一带一路”作出积极贡献。
2021年3月，十三届全国人大四次会议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，建设交通强国，在党和国家的事业大局中既关乎当前，又影响长远。2022年1月18日，国务院印发《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》（简称“《规划》”），《规划》确定的主要目标是到2025年，综合交通运输基本实现一体化融合发展，智能化、绿色化取得实质性突破，综合能力、服务品质、运行效率和整体效益显著提升，交通运输发展向世界一流水平迈进。发挥好设计板块在建设交通强国中的业务引领、价值创造、创新动力和人才高地作用，对于全面推动交通运输发展从传统要素驱动向更加注重创新驱动转变，支撑国家交通基础设施重大工程建设，加快新一代信息技术与交通运输深度融合，具有重要意义。
2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，重点任务是将碳达峰贯穿于经济社会发展全过程和各方面，重点实施城乡建设碳达峰行动、交通运输绿色低碳行动等行动。工程设计咨询行业各细分领域均应在“碳中和”背景下思考未来发展。对于设计企业而言，通过本次交易打造设计行业龙头企业，可增强统筹考虑交通布局与国土空间和新型城镇化的关系、交通供给与社会生产生活的关系等方面的能力，找到设计参与“双碳”行动的价值，以设计引领、技术支撑、模式创新落实 “双碳”方案，实现“双碳”目标。
3.工程设计咨询行业发展正处于高质量发展的转型关键期
经过多年的发展，我国工程设计咨询行业得到了巨大发展。但是，我国的工程设计咨询行业集中度并不高，仍存在一定的区域、行业和专业壁垒，单个企业市场份额不高，行业内尚未出现能够主导国内市场格局的规模化企业。同时，我国工程设计咨询行业在设计理念、服务模式、服务内容、设计深度和广度上与国际先进工程设计咨询服务企业相比整体上还存在一定差距。
在国家基础设施体系逐渐完善、固定资产投资增速放缓、政策刺激效应回落、新冠疫情影响广泛深远的背景下，工程设计咨询行业面临新的发展环境、新的竞争格局、新的价值规律，优质资源会加速集聚，重组整合步伐将明显加快，未来的行业版图将加速重构，行业态势将向着专业化、一体化、综合化方向转型。目前，部分省份在已经出台的行业“十四五”规划中，明确将培养百亿级规模设计企业纳入规划目标范畴，可以预见 “十四五”时期行业内将产生规模化发展的企业，不仅意味着市场份额的重新分配，也将在服务模式选择、收费机制探讨以及发展路径选择等方面深刻影响行业格局，建立新的竞争秩序，逐步推动行业走向成熟。
在此背景下，中国交建下属公规院、一公院、二公院与中国城乡下属西南院、东北院和能源院在充分考虑企业发展规模、发展质量、协同效应以及合作意愿等因素的前提下，与中国建材集团有限公司下属上市公司祁连山进行重组，打造中交设计咨询专业化上市平台，有利于整合内外资源、提升品牌价值，实现高质量发展。
二、本次分拆重组上市的目的、商业合理性及必要性
1.有利于推动设计板块聚焦主业，进一步提高设计业务核心竞争力
公司下属子公司公规院、一公院、二公院和中国城乡下属子公司西南院、东北院、能源院主要经营工程勘察、设计咨询以及监理检测业务，主要聚焦于交通和市政领域，是世界领先、国内顶尖的公路、桥梁、隧道及市政设计企业，在相关业务领域具有显著的竞争优势。三家公路院、三家市政院主要负责为交通和市政工程提供综合技术解决方案，业务覆盖公路、桥梁、隧道及沿线设施的建设运营工程，为业主提供包括评估、规划、可研、勘察、设计、监理、咨询和项目管理等工程相关服务。
通过本次交易，组建中交设计咨询专业化上市平台，可以推进上述设计院聚焦主业，加强设计咨询业务统筹规划和引领，发挥设计咨询在产业链中的龙头牵引作用，专注设计领域做精做深做强，提高围绕大交通、大城市业务链前端和价值链高端的规划策划和设计咨询能力，提高设计板块利润率水平和技术实力。
同时，本次分拆上市将进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。
2.有利于提升设计板块的融资效率、资本实力和市场影响力，发挥上市平台优势，加快实现做强做大
本次交易完成后，设计板块将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，切实降低公司的资产负债率，并为设计板块增强市场竞争力提供充足的资金保障。同时，通过后续股权融资，提升资本实力，可收购具有战略价值的设计资产，实现跨越式发展。
3.有利于充分释放设计板块的估值潜力，实现全体股东利益的最大化
本次交易完成后，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，设计板块市值将处于国内A股设计行业上市公司领先水平，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。
4.有利于设计院开展股权激励等市场化改革，提升人才竞争力
设计板块具有知识密集、创新驱动密集和人才资源密集的特点。以设计板块分拆重组上市为契机，一是可以优化分配机制，加大创造增量价值部分的共享，提升团队积极性；二是可以探索通过管理层激励、员工持股等股权期权激励形式，更大发挥人才的力量，将企业发展与管理层和核心骨干员工利益紧密结合；三是可进一步推进设计板块混合所有制改革，引入外部战略股东、实施全球收并购等。
综上所述，本次分拆上市的背景及目的符合国家政策、公司发展要求和全体股东利益，具备商业合理性、必要性及可行性。
该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二三年三月十日
议案十一
关于授权董事会及其授权人士办理本次分拆有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
一、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在三家公路院中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与公司本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
二、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更及终止。
三、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监会、国资监管部门、上交所、香港联合交易所有限公司等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于与证券监管机构、国资监管机构（如涉及）沟通本次分拆的相关事宜，并根据证券监管机构、国资监管机构（如涉及）的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。
四、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为十二个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
该议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二三年三月十日
议案十二
关于公司签署托管意向协议暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次重组完成后，祁连山的置出资产将由公司及中国城乡持有。鉴于天山股份具有丰富的水泥业务经营管理经验，公司及中国城乡与天山股份签署《托管意向协议》，委托天山股份对公司及中国城乡在本次重组后将会持有的置出资产进行经营管理。
该议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
由于本议案涉及关联交易，为避免利益冲突，关联股东需回避表决。
请各位非关联股东及股东代表审议。
附件5：《托管意向协议》
中国交通建设股份有限公司
二〇二三年三月十日
议案十三
关于公司签署托管协议暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次重组完成后，祁连山的置出资产将由公司及中国城乡持有。鉴于天山股份具有丰富的水泥业务经营管理经验，公司、中国城乡、祁连山水泥与天山股份签署《托管协议》，委托天山股份对公司及中国城乡在本次重组后将会持有的置出资产进行经营管理。
该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
由于本议案涉及关联交易，为避免利益冲突，关联股东需回避表决。
请各位非关联股东及股东代表审议。
附件6：《中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司、甘肃祁连山水泥集团有限公司与新疆天山水泥股份有限公司关于甘肃祁连山水泥集团有限公司托管协议》
中国交通建设股份有限公司
二〇二三年三月十日
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
与
中国交通建设股份有限公司
中国城乡控股集团有限公司
之
资产置换及发行股份购买资产协议
二〇二二年五月
资产置换及发行股份购买资产协议本协议由以下各方于2022年5月11日签署：
甲方：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司住所：兰州市城关区酒泉路法定代表人：脱利成
乙方一：中国交通建设股份有限公司住所：北京市西城区德胜门外大街85号法定代表人：王彤宙
乙方二：中国城乡控股集团有限公司住所：武汉经济技术开发区创业路18号法定代表人：胡国丹
本协议中，甲方、乙方（乙方一和乙方二）各称为“一方”，合称为“各方”
鉴于：
1. 祁连山是一家根据中国法律设立并有效存续且其股票在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，其股票代码为600720.SH。
2. 中国交建是一家根据中国法律设立并有效存续且其股票在上海证券交易所、香港联合交易所挂牌上市的股份有限公司，其股票代码为601800.SH、01800.HK；中国交建持有公规院100%股权、一公院100%股权和二公院100%股权。
3. 中国城乡是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，持有西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权。
4. 祁连山拟以其全部资产及负债与中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权中的等值部分进行置换，差额部分由祁连山以向中国交建及中国城乡非公开发行股份的方式购买。
为此，各方经协商并根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，达成本协议如下，以兹共同信守：
第一条 定义
除非本协议上下文另有规定，下述各词在本协议内使用时应具有以下含义：
| 祁连山、上市公司 | 指 | 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 |
| 中国建材 | 指 | 中国建材股份有限公司 |
| 祁连山建材 | 指 | 甘肃祁连山建材控股有限公司 |
| 中交集团 | 指 | 中国交通建设集团有限公司 |
| 中国交建 | 指 | 中国交通建设股份有限公司 |
| 中国城乡 | 指 | 中国城乡控股集团有限公司 |
| 公规院 | 指 | 中交公路规划设计院有限公司 |
| 一公院 | 指 | 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 |
| 二公院 | 指 | 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 |
| 西南院 | 指 | 中国市政工程西南设计研究总院有限公司 |
| 东北院 | 指 | 中国市政工程东北设计研究总院有限公司 |
| 能源院 | 指 | 中交城市能源研究设计院有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 一公院、二公院、公规院、西南院、东北院、能源院 |
| 中国交建分拆上市 | 指 | 中国交建分拆一公院、二公院、公规院，通过与祁连山进行重组的方式实现重组上市 |
| 本次重组、本次交易 | 指 | 祁连山以其全部资产及负债与中国交建持有的公规院、一公院、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院、东北院和能源院100%股权中的等值部分进行置换，差额部分由祁连山向中国交建、中国城乡定向发行股份购买 |
| 本次资产置换 | 指 | 祁连山以其全部资产及负债与中国交建持有的公规院、一公院、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院、东北院和能源院100%股权中的等值部分进行置换 |
| 置出资产 | 指 | 祁连山的全部资产及负债，置出资产在评估基准日的范围以本次重组的审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告所列示为准 |
| 置入资产 | 指 | 中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权 |
| 置出资产归集主体 | 指 | 甲方新设或指定的全资子公司，甲方将通过划转、转让、增资或其他合法方式并将截至评估基准日除该全资子公司股权外的全部置出资产转入该子公司 |
| 本次发行股份购买资产、本次发行 | 指 | 甲方向乙方发行的境内上市的人民币普通股支付置入资产超过置出资产价值的差额部分的交易行为 |
| 支付对价 | 指 | 甲方以向乙方发行股份的方式支付置入资产超过置出资产价值的金额 |
| 评估基准日 | 指 | 为进行本次资产置换及发行股份购买资产之目的对置出资产和置入资产进行评估的基准日 |
| 定价基准日 | 指 | 本次重组中发行股份购买资产的定价基准日，为祁连山审议本次重组的首次董事会（第九届董事会第一次临时会议）决议公告日 |
| 置入资产交割日 | 指 | 标的公司100%股权完成过户至甲方的工商登记之日 |
| 置出资产交割日 | 指 | 置出资产归集主体100%股权完成过户至乙方的工商登记之日 |
| 交割审计基准日 | 指 | 如交割日为当月15日之前（含15日当日），则指交割日的上月月末之日；如交割日为当月15日之后（不含15日当日），则指交割日的当月月末之日 |
| 本次发行完成日 | 指 | 祁连山本次发行的股份登记至乙方在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日 |
| 置入资产过渡期 | 指 | 评估基准日（不包含评估基准日当日）至置入资产交割日（含当日） |
| 置出资产过渡期 | 指 | 评估基准日（不包含评估基准日当日）至置出资产交割日（含当日） |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
| 中国法律 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 元 | 指 | 指人民币元 |
| 工作日 | 指 | 指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间 |
第二条 本次重组
2.1 本次重组的整体方案为：
（1）甲方以其置出资产与乙方持有的置入资产中的等值部分进行置换；
（2）甲方以其向乙方发行股份的方式购买乙方所持置入资产超过置出资产价值的差额部分。上述交易互为前提、同时生效，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），其他项均不予实施。
第三条 本次资产置换
3.1 甲方的置出资产为其截至评估基准日的全部资产和负债，具体范围以本次
重组的审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告所列示为准。
3.2 甲方将新设或指定全资子公司作为置出资产归集主体，并将除该全资子公
司外的全部置出资产通过划转、转让、增资或其他合法方式转移至置出资产归集主体，在此基础上以置出资产归集主体的股权与乙方持有的置入资产中的等值部分进行置换。乙方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，乙方已与新疆天山水泥股份有限公司签署《托管意向协议》，各方拟就托管事项另行签署协议进行约定。
3.3 各方同意，置出资产及置入资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产
评估机构出具并经国资有权单位备案的评估结果确定，并由各方签署补充协议予以确认。
3.4 各方在此确认，于甲方依本协议的约定将其截至评估基准日的除置出资产
归集主体100%股权外的其他资产及负债注入置出资产归集主体，并完成置出资产归集主体100%股权过户至乙方之日，甲方即应被视为已经完全履行本次资产置换项下的对价支付义务。
3.5 各方在此确认，于乙方依本协议的约定将与置出资产等值的标的公司股权
过户至甲方之日，乙方即应被视为已经完全履行本次资产置换项下的对价支付义务。
第四条 本次发行股份购买资产
4.1 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，在本次
资产置换的基础上，甲方本次发行股份购买资产的具体方案如下：
4.1.1 发行股份的种类和面值
祁连山本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4.1.2 发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
4.1.3 发行对象
本次发行的发行对象为中国交建、中国城乡。
4.1.4 发行价格与定价依据
（1）发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为祁连山审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经各方协商一致，出于保护祁连山及中小股东利益考虑，本次发行股份购买资产的价格为10.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%，且不低于上市公司最近一期（2021年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值。
（2）在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，祁连山如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P
=P
/(1+n)；配股：P
=(P
+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P
=(P
+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=(P
-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述作为股份发行定价依据的每股净资产值也将作相应调整。根据祁连山《2021年度利润分配方案公告》，经祁连山2021年度股东大会审议批准，祁连山将向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），前述分红实施完成后，上述发行价格将相应调整。
4.1.5 发行数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
本次发行的股份数量系甲方为支付置入资产超过置出资产价值的差额而向乙方发行的股份数量。为支付置入资产超过置出资产价值的差额而向乙方发行的股份数量=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）÷发行价格，向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，支付对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分，甲方无需支付。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，祁连山如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
4.1.6 股份限售期
乙方在因本次发行而取得祁连山的股份时，自本次重组新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。本次发行完成之后，乙方基于本次发行而享有的祁连山送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若乙方基于本次发行所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后，乙方所取得的祁连山股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
4.1.7 滚存未分配利润安排
本次发行完成后的祁连山财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次发行完成后祁连山的新老股东共享。
4.1.8 上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
4.2 各方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方发行股份并将所发行股份登
记于乙方名下时，甲方即应被视为已经完全履行其于本次发行股份购买资产项下的对价支付义务。
4.3 各方在此确认，于乙方依本协议的约定将超出置出资产价值部分对应的标
的公司股权过户至甲方之日，乙方即应被视为已经完全履行本次发行股份购买资产项下的对价支付义务。
第五条 期间损益
5.1 各方同意置出资产的过渡期损益归属由各方另行签署补充协议明确。
5.2 各方同意置入资产的过渡期损益归属由各方另行签署补充协议明确。
第六条 过渡期安排
6.1 甲方在置出资产过渡期间对置出资产尽善良管理之义务，除非各方协商一
致或本协议（包括补充协议）另有约定，甲方不得进行下述行为：
6.1.1 实施发行股份、配股、现金分红（实施已披露的年度分红方案除外）、
减资等事项。
6.1.2 对公司章程进行对本次重组构成实质影响的调整。
6.1.3 签署日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的债务融资协议
或发行债务融资工具、公司债券等。
6.1.4 达成任何非基于正常商业交易且对本次重组构成了重大不利影响的安
排或协议。
6.1.5 日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的出售或收购资产行
为。
6.1.6 日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的在其任何资产上设
置权利负担。
6.1.7 签订可能会对本次重组产生重大不利影响的任何协议。
6.1.8 实施新的内部重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营
以外可能引发置出资产发生重大变化的决策。
6.1.9 其他可能对本次重组产生重大不利影响的作为或不作为。
6.2 乙方在置入资产过渡期间对置入资产尽善良管理之义务，除非各方协商一
致或本协议（包括补充协议）另有约定，乙方不得允许标的公司进行下述行为：
6.2.1 实施现金分红（评估基准日前已做出的分红除外）、减资等事项。
6.2.2 变更标的公司股权结构。
6.2.3 对公司章程进行对本次重组构成实质影响的调整。
6.2.4 达成任何非基于正常商业交易且对本次重组构成重大不利影响的安排
或协议。
6.2.5 日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的出售或收购资产行
为。
6.2.6 日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的在其标的资产上设
置权利负担。
6.2.7 签订可能会对本次重组产生重大不利影响的任何协议。
6.2.8 其他可能对本次重组产生重大不利影响的作为或不作为。
第七条 声明、承诺和保证
7.1 为本协议之目的，甲方声明、承诺及保证如下，并确认乙方对本协议的签
署及履行依赖于该等声明、承诺和保证真实、准确且完整；且该等声明、承诺和保证应当视为在置出资产交割日重复向乙方作出，并于置出资产交割日前持续有效：
7.1.1 甲方是一家依据中国法律成立且有效存续并于上交所上市的股份有限
公司，具备与签署本协议相适应的权利能力和行为能力。
7.1.2 除本协议第14.1条所述的审批或程序外，甲方已经取得签署和履行本
协议所必需的截至本协议签署日应取得的内部审批及授权，且代表甲方签署本协议之人士为甲方合法授权代表。
7.1.3 甲方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不
会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：由甲方签署的任何重要合同、承诺，但甲方已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律、法规及规范性文件，或对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
7.1.4 甲方不存在由任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的，法律
行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其①试图限制或禁止甲方签署和履行本协议或②经合理预计可能对甲方履行其在本协议项下义务的能力造成重大不利影响。
7.1.5 甲方保证自本次资产置换评估基准日至置出资产交割日期间持续拥有
置出资产的合法、完整的所有权。具备持有和处分置出资产的权利；甲方向置出资产归集主体缴付的出资资金来源真实、合法，且不存在通过委托持股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体持有置出资产归集主体的情形及其他不符合法律、法规、规范性文件及证券监管部门要求的持股安排。
7.1.6 置出资产不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任
何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给乙方。如置出资产中的部分资产、债权存在被设定抵押、质押等担保的情况或被采取冻结等强制措施的情况，甲方承诺在交割日前解除该等资产、债权的受限制情况，确保该等资产、债权依照本协议的约定交付、登记及转移至置出资产归集主体。
7.1.7 除为本次重组之目的对置出资产进行整合外，甲方承诺自本协议签署
之日起，除非经乙方书面同意，不会对置出资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不就置出资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与置出资产转让相冲突或包含禁止或限制置出资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
7.1.8 自本协议签署日至置出资产交割日的期间，如果发生任何情况导致或
预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次重组产生实质性影响的情况，甲方应立即向乙方进行披露。
7.2 为本协议之目的，乙方声明、承诺及保证如下，并确认甲方对本协议的签
署及履行依赖于该等声明、承诺和保证真实、准确且完整；且该等声明、承诺和保证应当视为在置入资产交割日重复向甲方作出；该等声明、承诺和保证于置入资产交割日前持续有效：
7.2.1 乙方一是一家依据中国法律成立且有效存续并于上交所、联交所挂牌
上市的股份有限公司，乙方二是一家依据中国法律成立且有效存续的有限责任公司；乙方均具备与签署本协议相适应的权利能力和行为能力。
7.2.2 除本协议第14.1条所述的审批或程序外，乙方已经取得签署和履行本
协议所必需的截至本协议签署日应取得的内部审批及授权，且代表乙方签署本协议之人士为乙方合法授权代表。
7.2.3 乙方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不
会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：其作为一方或对其有约束力的任何文件、协议；或任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
7.2.4 乙方不存在由任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的，法律
行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其①试图限制或禁止乙方签署和履行本协议或②经合理预计可能对乙方履行其在本协议项下义务的能力造成重大不利影响。
7.2.5 乙方对置入资产拥有合法、完整的所有权，具备持有和处分置入资产
的权利；乙方向标的公司缴付的出资资金来源真实、合法，且不存在通过委托持股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体持有置入资产的情形及其他不符合法律、法规、规范性文件及证券监管部门要求的持股安排。
7.2.6 置入资产不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任
何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或
潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给甲方。
7.2.7 乙方承诺自本协议签署之日起，除非经甲方书面同意，不会对置入资
产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不就置入资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与置入资产转让相冲突或包含禁止或限制置入资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
7.2.8 自本协议签署日至置入资产交割日的期间，如果发生任何情况导致或
预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次重组产生实质性影响的情况，乙方应立即向甲方进行披露。
第八条 本次重组的实施
8.1 置入资产的交割
8.1.1 乙方应尽最大努力于本协议生效之日起60个工作日内配合甲方签署
根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理置入资产过户至甲方名下所需的全部文件；为免疑义，各方应协商一致在合理的期限内尽快完成标的公司股权过户至甲方名下的变更登记手续。
8.1.2 于置入资产交割日起，标的公司的股东权利和义务由甲方享有及承担。
8.2 置出资产的归集
8.2.1 甲方应将其截至评估基准日持有的除置出资产归集主体股权外的全部
置出资产先注入置出资产归集主体（以下简称“置出资产的归集”），再将置出资产归集主体100%股权转移至乙方。
8.2.2 上述置出资产的归集完成后，置出资产及与置出资产相关的一切权利、
义务和风险都转由置出资产归集主体享有及承担（无论其是否已完成权属变更登记）。
8.2.3 对于置出资产因交割日前事项导致的担保行为、违约行为、侵权行为、
劳动纠纷、 违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有
负债应当由置出资产归集主体承担或解决，置出资产交割后甲方及/或乙方因前述事项而遭受的直接可计量损失由置出资产归集主体以现金形式进行足额补偿。
8.3 置出资产的交割
8.3.1 甲方应尽最大努力于本协议生效之日起60个工作日内配合乙方签署
根据资产归集主体的组织文件和有关法律规定办理资产归集主体股权过户至乙方名下所需的全部文件；为免疑义，各方应协商一致在合理的期限内尽快完成资产归集主体股权过户至乙方名下的变更登记手续。
8.3.2 于置出资产交割日起，置出资产归集主体的股东权利及义务由乙方享
有及承担，各方另有约定的除外。
8.4 各方应在置入资产过户至甲方名下之后60个工作日内完成本次发行的相
关程序，包括但不限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
第九条 债权债务处理
9.1 置出资产的债权债务
9.1.1 在交割日前，甲方就其向置出资产归集主体转移的债权（如有）所涉
及的全部债务人及合同义务人发出债权及合同权利已转移给置出资产归集主体的通知。如在交割日或交割日之后，置出资产中债务人或合同义务人仍向甲方偿付债务或履行义务的，甲方应告知债务人或合同义务人向归集主体履行义务，如债务人或合同义务人仍继续向甲方履行义务的，甲方在收到偿付款项或合同收益（包括但不限于款项、实物和服务）后将相关款项或收益转交置出资产归集主体，因此产生的税项按法律规定承担。
9.1.2 在交割日前，甲方取得其向置出资产归集主体转移的债务（如有）所
涉及的全部债权人、担保权人及合同权利人出具的同意甲方将相对应的债务、担保责任及合同义务转移给置出资产归集主体的同意函。如甲方未能在交割日前取得前述债权人的同意，则在本协议生效后，且本次资产置换可以实施的前提下，各方同意仍由置出资产归集主体
全额承担未取得同意的债务、担保责任及合同义务产生的债务、责任、损失；如在交割日或交割日之后，相关债权人、担保权人或合同权利人因前述事项向甲方提出求偿或要求履行时，各方同意，由甲方及时书面通知置出资产归集主体清偿债务或承担责任，因置出资产归集主体未履行导致甲方先履行的，置出资产归集主体在收到甲方书面通知之日起30日内向甲方以现金足额补偿。
9.1.3 甲方对于其在交割日前已签署的业务合同应以合理方式适时通知各客
户、代理商、供应商等相关方，以保证置出资产归集主体对前述业务合同的顺利承接；若前述相关方就业务合同转移事宜不予同意，甲方与置出资产归集主体应积极与相关方协商合同履行、修改或终止事宜。
9.1.4 置出资产涉及的甲方直接持股的子公司债权债务在交割日后仍然由该
等子公司享有或承担。该等子公司根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。在任何情况下，因置出资产涉及的甲方直接持股的子公司于置出资产交割日前未就本次重组导致的股东变更事宜取得债权人同意从而使甲方遭受的任何直接可计量损失，由置出资产归集主体予以现金全额补偿。
9.2 置入资产的债权债务
本次资产置换的置入资产均为股权类资产，不涉及标的公司债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由该等标的公司承担。
第十条 员工安置
10.1 根据“人随业务、资产走”的原则，甲方本部与置出资产相关的员工的劳
动关系均由置出资产归集主体承接，并由置出资产归集主体负责进行安置，本次重组后乙方按照甲方现有薪酬福利制度及体系维护和保障员工合法利益。
10.2 对于置出资产所涉及的甲方下属子公司的相关员工，本次重组不改变该等
员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效，本次重组后乙方按照甲方下属子公司现有薪酬福利制度及体系维护和保障员工合法利益。
10.3 本次资产置换的置入资产均为股权类资产，不涉及标的公司员工安置问题，
原由标的公司聘任的员工在置入资产交割日后仍然由该等标的公司继续聘任。
第十一条 信息披露及保密义务
11.1 各方应当按照中国证监会、上交所、联交所的有关规定，履行与本协议相
关的各项信息披露义务。
11.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上交所、其他有
权之政府机构提出要求，未经其他方事先书面同意任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议各方的信息作出披露。任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息（以下简称“保密信息”）：（1）本协议的存在及本次重组所有相关事宜；（2）任何一方关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本次重组的其他任何信息；（3）在本次重组过程中一方向另一方披露的由披露方自身专有未经公开披露的信息资料，或向第三方泄露将会有损于披露方商业利益的信息，包括技术资料、经营资料、市场资料及其他商业信息等。
11.3 本协议各方的保密义务在下列情形下除外：（1）任何保密信息可以披露给
任何一方的因参与本次发行股份购买资产而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；（3）按法律、法规、规范性文件和/或证券监管部门（包括但不限于证券交易所及香港证券及期货监察委员会）的要求（包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》、香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定）需要披露，及已公开披露的相关信息。
11.4 不论本协议是否生效、解除或终止，任何一方均应持续负有本协议项下的
保密义务。
11.5 本协议各方同意，任何一方对本协议第十一条约定的保密义务的违反将构
成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
第十二条 不可抗力
12.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法
预料或即使可预料到也不可避免且无法克服的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）、疫情以及政府部门的作为及不作为等。
12.2 如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议
的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的10个工作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方当事人的合法权益。
12.3 在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、
或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。
12.4 如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗
力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。
第十三条 税费
13.1 除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，
由各方及标的公司、置出资产归集主体依照法律、法规及规范性文件的规定各自承担。
13.2 除本协议另有约定外，各方应自行承担其就本次交易所聘请中介机构（包
括但不限于法律、会计、税务、咨询、顾问）的费用。
第十四条 协议的生效、变更、补充和终止
14.1 生效
本协议经各方签字并盖章（加盖公章且法定代表人或其授权代表签字）之日起成立，在下列条件全部成就或满足之日起生效：
(1) 本次重组经祁连山的董事会和股东大会批准；
(2) 祁连山召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项；
(3) 祁连山股东大会豁免中国交建和中国城乡因本次重组涉及的要约收
购义务；
(4) 本次重组经中国交建的董事会和股东大会批准；
(5) 本次重组经中国城乡的有权决策机构批准；
(6) 国务院国资委批准本次重组；
(7) 中国证监会核准本次重组；
(8) 联交所批准中国交建分拆上市（如需要）；
(9) 国家市场监督管理总局反垄断局通过本次重组涉及的经营者集中审
查。
14.2 如果出现第14.1款规定的生效条件不能实现或满足的情形，各方应首先友
好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律、法规及规范性文件规定的方式和内容，对本次重组方案进行修改、调整、补充、完善，以争取使前述目标最终获得实现。如经前述努力后本协议仍无法生效，则本协议应终止执行，本协议任一方不得追究其他方的法律责任，对于本协议终止前产生的税费各方按法律规定各自承担。
14.3 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面
协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
14.4 就本次重组置入资产、置出资产的具体对价、甲方向乙方发行的具体股份
数量及其他本协议未尽事宜及因情势变更需补充约定的事项，各方同意根据本协议约定及善意履行的原则签署补充协议予以明确。
第十五条 法律适用及争议解决
15.1 本协议的签署、解释和履行均适用中国法律。
15.2 依本协议而进行的合作有以下前提：各方需遵守祁连山及中国交建上市地
的法律法规以及政府机构或监管机构的规定（包括但不限于《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《证券及期货条例》（香港法例第571章）以及中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会、上交所、联交所之要求），如需要时，一方需向其股东作出有关披露或取得股东批准，其他方应予以配合。
15.3 各方因本协议的签署、交付或履行而产生的或与本协议有关的任何争议，
应首先通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按届时有效的仲裁规则在北京予以仲裁解决。仲裁裁决是终局的，并对各方均有约束力。
15.4 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的
有效性或继续履行。
15.5 本协议无效、被撤销或终止的，不影响本协议中独立存在的本法律适用及
争议解决条款的效力。
第十六条 违约责任
16.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
16.2 违约方应依本协议约定和中国法律法规向守约方承担违约责任，赔偿守约
方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
第十七条 通知
17.1 本协议任何一方向其他方发出的所有通知或书面通讯应以传真、电子邮件
或快递公司递交，同时以电话通知方式告知其他方。根据本协议发出的通知或通讯，如以快递公司递交的信件发出，签收的日期为收件日期；如以传真发出，则以传真发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第一个工作日）为收件日期；如以电子邮件发出，则以电子邮件发送当日为收件日期。
17.2 所有通知和通讯应按本协议签署方预留的联系方式进行通知，如一方变更
联系方式后未及时通知其他方，则其他方在未得到正式通知之前，按原联系方式进行通知即视为已送达该方。甲方：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司邮寄地址：甘肃省兰州市城关区酒泉路力行新村祁连山大厦邮编：730030传真号：0931-4900697联系电话：18993129139电子邮箱：qlszhuyuling@163.com乙方：中国交通建设股份有限公司邮寄地址：中国北京德胜门外大街85号中交大厦邮编：100120传真号： 86-10-82016500联系电话：010-82011136电子邮箱：zhaokai@ccccltd.cn丙方：中国城乡控股集团有限公司邮寄地址：北京市朝阳区安定路外运大厦A座17层1707邮编：100029传真号：010-56679000联系电话：010-56679053电子邮箱：zhangxq@curg.com.cn
第十八条 其他
18.1 其他未得本协议其他方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式
转让、或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务，本协议或补充协议另有规定的除外。
18.2 本协议正本一式十五份，本协议各方各执叁份，其余用于各方办理本次重
组的相关手续，每份协议文本具有同等法律效力。（以下无正文）
（本页无正文，为《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》之签署页）
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字：___________________
签署日期：________年____月____日
（本页无正文，为《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》之签署页）
中国交通建设股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字：___________________
签署日期：________年____月____日
（本页无正文，为《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》之签署页）
中国城乡控股集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字：___________________
签署日期：________年____月____日
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
与
中国交通建设股份有限公司
中国城乡控股集团有限公司
之
资产置换及发行股份购买资产协议
之补充协议
二〇二二年十二月
资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议
本协议由以下各方于2022年12月28日签署：
甲方：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司住所：兰州市城关区酒泉路法定代表人：脱利成
乙方一：中国交通建设股份有限公司住所：北京市西城区德胜门外大街85号法定代表人：王彤宙
乙方二：中国城乡控股集团有限公司住所：武汉经济技术开发区创业路18号法定代表人：胡国丹
本协议中，甲方、乙方（乙方一和乙方二）各称为“一方”，合称为“各方”。
各方于2022年5月11日签署《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《资产置换及发行股份购买资产协议》”），约定祁连山以其全部资产及负债与中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权中的等值部分进行置换，不足置换的差额部分由祁连山以向中国交建及中国城乡非公开发行股份的方式购买。目前与本次重组相关的审计、评估及评估备案等工作已完成，各方需对置入资产、置出资产的交易价格、甲方向乙方发行股份的数量等事宜做进一步明确，为此各方达成补充协议如下：
第一条 定义
1.1 除非本补充协议另有规定，本补充协议所使用简称的含义与《资产置换及发
行股份购买资产协议》中的定义相同。
1.2 经各方协商一致，对《资产置换及发行股份购买资产协议》中的定义进行如下调整和补充：
| 祁连山水泥 | 指 | 甘肃祁连山水泥集团有限公司 |
| 置出资产 | 指 | 甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权 |
| 评估基准日 | 指 | 为进行本次资产置换及发行股份购买资产之目的对置出资产和置入资产进行评估的基准日，为2022年5月31日 |
第二条 置入资产的交易价格
2.1 为本次重组之目的，北京天健兴业资产评估有限公司出具了编号为天兴评
报字（2022）第1514号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交公路规划设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2022）第1515号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交第一公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2022）第1516号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交第二公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2022）第1517号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中国市政工程西南设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2022）第1518号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2022）第1519号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交城市能源研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下合称“《资产评估报告》”），该等评估报告已经国务院国资委备案。根据评估结果，公规院的股东全部权益价值为720,029.98万元、一公院的股东全部权益价值为618,326.70万元、二公院的股东全部权益价值为677,984.59万元、西南院的股东全部权益价值为227,852.40万元、东北院的股东全部权益价值为94,106.01万元、能源院的股东全部权益价值
为12,013.61万元，经各方协商，以此为基础确定置入资产的交易价格为2,350,313.29万元，具体如下：
| 序号 | 置入资产 | 交易价格（万元） |
| 1 | 公规院100%的股权 | 720,029.98 |
| 2 | 一公院100%的股权 | 618,326.70 |
| 3 | 二公院100%的股权 | 677,984.59 |
| 4 | 西南院100%的股权 | 227,852.40 |
| 5 | 东北院100%的股权 | 94,106.01 |
| 6 | 能源院100%的股权 | 12,013.61 |
| 合计 | 2,350,313.29 | |
第三条 置出资产的范围、归集主体和交易价格
3.1 甲方以新设全资子公司祁连山水泥作为其水泥业务资产的归集主体，因此
置出资产为祁连山水泥100%股权。
3.2 为本次重组之目的，北京天健兴业资产评估有限公司就祁连山水泥100%股
权出具了编号为天兴评报字（2022）第1545号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产置换所涉及甘肃祁连山水泥集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，该评估报告已经国务院国资委备案。根据评估结果，祁连山水泥100%股权的评估值为1,043,042.98万元。经各方协商，以此为基础确定置出资产的交易价格为1,043,042.98万元。
第四条 本次重组乙方获得的祁连山股份数量和置出资产归集主体股权比例
4.1 鉴于甲方已实施完毕2021年度利润分配方案，各方确认并同意，本次发行
股份购买资产的发行价格调整为10.17元/股。
4.2 鉴于置入资产与置出资产的交易价格差额为1,307,270.31万元，各方确认
并同意，按照10.17元/股的发行价格计算，甲方向乙方发行股份的数量合计为1,285,418,199股（向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，支付对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分，甲方无需支付），具体如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（股） |
| 1 | 中国交建 | 1,110,869,947 |
| 2 | 中国城乡 | 174,548,252 |
最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
4.3 若在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日至发行日期间，甲方
发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照证监会及上交所相关规则及《资产置换及发行股份购买资产协议》第4.1.4款的约定调整股份发行价格，并相应调整股份发行数量。
4.4 各方确认并同意，通过本次重组乙方一将持有祁连山水泥85%股权（对应
注册资本中的102,000万元），乙方二将持有祁连山水泥15%股权（对应注册资本中的18,000万元）。
第五条 期间损益归属
5.1 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《监管规则适用指引——上市
类第1号》的相关规定，各方同意置入资产整体在置入资产过渡期因实现的盈利、或盈利以外其他原因导致净资产增加的，增加部分由甲方享有；置入资产整体在置入资产过渡期因发生的亏损、或亏损以外其他原因而导致净资产减少的，减少部分由乙方承担并向甲方进行补偿。各方同意置入资产交割审计基准日后三个月内，由审计机构对置入资产进行专项审计，并出具《专项审计报告》。各方同意，根据上述条款乙方需向甲方进行补偿的，乙方应在《专项审计报告》出具之日起30个工作日内，以现金方式向甲方进行补偿。前述情况下所持标的股权净资产未减少的乙方不承担补偿义务，所持标的股权在过渡期净资产减少了的乙方为补偿义务人，各补偿义务人按照所持标的股权净资产减少值的比例进行补偿，具体如下：
各补偿义务人就其所持净资产减少的标的股权应补偿的具体金额=（该净资产减少的标的股权的净资产减少值÷各净资产减少的标的股权的净资产减少值合计数）×乙方合计应补偿现金。
5.2 各方同意置出资产在置出资产过渡期的损益由甲方享有和承担。各方同意
由审计机构对置出资产在置出资产过渡期实现的损益情况（指祁连山水泥在本次资产置换的评估基准日至交割日期间实现的合并报表口径下扣除法定盈余公积后可供分配的归母净利润）在交割审计基准日后三个月内进行
专项审计，并出具《专项审计报告》。前述安排具体按以下方式执行：
（1）置出资产在置出资产过渡期内的利润依法扣除法定盈余公积后通过祁连山水泥向甲方分红的方式由甲方享有，分红派现时间为《专项审计报告》出具之日起6个月内。若祁连山水泥母公司报表的可供分配利润不足，则届时通过其所属子公司逐级向母公司进行利润分配的方式解决。
（2）置出资产在置出资产过渡期内的亏损由甲方以现金方式给予祁连山水泥足额补偿，补偿款的支付时间为《专项审计报告》出具之日起30个工作日内。
5.3 如本补充协议约定的期间损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，各
方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
第六条 业绩补偿
6.1 鉴于本次重组中置入资产系采取收益现值法即基于未来收益预期的方法进
行评估、并作为定价参考依据，各方同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》就置入资产于本次重组完成后的业绩作出承诺，并另行签署《业绩承诺补偿协议》。
第七条 本次重组的实施
7.1 在置出资产交割日前，甲方需对祁连山本部债权（除本次交易产生的因出
售置出资产产生的企业所得税等税费外）通过收回、抵偿或转移至祁连山水泥等方式进行清理。此外，在置出资产交割日前，甲方争取对祁连山本部资产进行变现处理。
7.2 在置出资产交割日前，甲方需解除祁连山本部对外提供的担保（包含对子
公司的担保），并对祁连山本部债务通过清偿、抵偿或转移至祁连山水泥等方式进行清理。
7.3 各方同意于置出资产交割日对祁连山本部的资产负债进行交割审计；如置
出资产交割日为当月15日（含15日）之前，则以交割日的上月月末之日为基准日对祁连山本部进行交割审计；如置出资产交割日为当月15日之后，则以交割日的当月月末之日为基准日对祁连山本部进行交割审计。
7.4 各方同意置入资产和置出资产的交割应在同一个月的当月15日（含15日）
之前或当月15日之后，确保置出资产的交割审计基准日和置入资产的交割审计基准日一致。
第八条 协议的生效及其他
8.1 本补充协议于各方签字并盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权
代表签字）后成立，在《资产置换及发行股份购买资产协议》约定的生效条件全部成就或满足之日起生效。
8.2 本补充协议系对《资产置换及发行股份购买资产协议》的补充和完善，系
《资产置换及发行股份购买资产协议》的组成部分，与《资产置换及发行股份购买资产协议》具有同等法律效力；本补充协议未提及但《资产置换及发行股份购买资产协议》中有约定的，以《资产置换及发行股份购买资产协议》约定为准。
8.3 本补充协议正本一式十五份，本补充协议各方各执叁份，其余用于其余用
于祁连山办理本次重组、标的公司、祁连山水泥办理本次重组的相关手续，每份协议文本具有同等法律效力。（以下无正文）
（本页无正文，为《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》之签署页）
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字：___________________
签署日期：________年____月____日
（本页无正文，为《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》之签署页）
中国交通建设股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字：___________________
签署日期：________年____月____日
（本页无正文，为《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》之签署页）
中国城乡控股集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字：___________________
签署日期：________年____月____日
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
（作为置入资产的资产购买方、补偿权利人）
与
中国交通建设股份有限公司中国城乡控股集团有限公司
（作为置入资产的资产出售方、补偿义务人）
之
业绩承诺补偿协议
二〇二二年十二月
业绩承诺补偿协议本协议由以下各方于2022年12月28日签署：
甲方：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司住所：兰州市城关区酒泉路法定代表人：脱利成
乙方一：中国交通建设股份有限公司住所：北京市西城区德胜门外大街85号法定代表人：王彤宙
乙方二：中国城乡控股集团有限公司住所：武汉经济技术开发区创业路18号法定代表人：胡国丹
本协议中，甲方、乙方（乙方一和乙方二）各称为“一方”，合称为“各方”。
鉴于：
1． 祁连山拟将持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权与中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权（以下合称“置入资产”）中的等值部分进行置换，不足置换的差额部分由祁连山以向中国交建及中国城乡非公开发行股份的方式购买。各方已就此签署了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《资产置换及发行股份购买资产协议》”）及《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》（以下合称“《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议”）。
2. 上述置入资产中部分资产以收益法进行评估并作为定价依据，为保证甲方及甲方全体股东利益，乙方愿意根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会的监管意见就置入资产中以收益法评估作价的资产于本次重组完成后业绩承诺补偿期的业绩作出承诺，并在该等承诺业绩不能实现时对甲方进行补偿。
为此，各方经协商并根据相关法律、法规及规范性文件的规定，就前述业绩补偿事宜，达成协议如下：
第一条 定义
除非本协议另有规定，本协议所使用简称的含义与《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议中的定义相同。第二条 业绩承诺资产及作价
根据中国证监会《监管规则适用指引---上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺，本次交易中，置入资产合并报表范围内公司中有如下公司以资产基础法评估结果作为评估结论：
标的公司
| 标的公司 | 资产基础法评估的公司 |
| 公规院 | 北京中交公路桥梁工程监理有限公司、中交（邹平） 投资发展有限公司、中交（济南）生态绿化投资有限公司 |
| 一公院 | 西安众合公路改建养护工程技术有限公司、中交一公院（深圳）环境技术工程有限公司 |
| 二公院 | —— |
| 西南院 | 四川中交工程总承包有限公司 |
| 东北院 | 监利泽润水处理有限公司 |
| 能源院 | —— |
因此，双方确认本次业绩承诺资产的范围及作价如下：
| 业绩承诺资产 | 业绩承诺资产范围 | 交易作价（万元） |
| 公规院 业绩承诺资产 | 剔除北京中交公路桥梁工程监理有限公司、中交（邹平）投资发展有限公司、中交（济南）生态绿化投资有限公司后的全部资产负 | 693,660.18 |
业绩承诺资产
| 业绩承诺资产 | 业绩承诺资产范围 | 交易作价（万元） |
| 债（合并口径） | ||
| 一公院 业绩承诺资产 | 剔除西安众合公路改建养护工程技术有限公司、中交一公院（深圳）环境技术工程有限公司后的全部资产负债（合并口径） | 616,071.00 |
| 二公院 业绩承诺资产 | 二公院的全部资产负债（合并口径） | 677,984.59 |
| 西南院 业绩承诺资产 | 剔除四川中交工程总承包有限公司后的全部资产负债（合并口径） | 226,208.15 |
| 东北院 业绩承诺资产 | 剔除监利泽润水处理有限公司后的全部资产负债（合并口径） | 87,648.95 |
| 能源院 业绩承诺资产 | 能源院的全部资产负债（合并口径） | 12,013.61 |
第三条 业绩承诺期间
3.1 各方同意，本次重组的业绩承诺期间为本次重组的置入资产交割日后连续三个
会计年度（含置入资产交割日当年度）。
3.2 乙方确认，如本次重组的置入资产于2023年交割，则置入资产的业绩承诺期间
为2023年、2024年及2025年；如置入资产于2024年交割，则置入资产的业绩承诺期间为2024年、2025年及2026年。如置入资产交割完毕的时间延后，则本协议项下业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。第四条 业绩承诺及补偿约定
4.1 预测业绩指标
预测业绩指标以北京天健兴业资产评估有限公司以2022年5月31日为评估基准日就置入资产出具的天兴评报字（2022）第1514号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交公路规划设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2022）第1515号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交第一公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2022）第1516号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交第二公路勘察设计研究院有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2022）第1517号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中国市政工程西南设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2022）第1518号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2022）第1519号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交城市能源研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下合称“《评估报告》”）中所列示的预测净利润为准。根据《评估报告》，于2023年至2026年，各项业绩承诺资产预计实现如下净利润（以下简称“预测净利润”）：
单位：万元
交易对方
| 交易对方 | 持有的业绩承诺资产 | 预测净利润 | |||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | ||
| 中国交建 | 公规院 业绩承诺资产 | 46,409.95 | 49,787.29 | 52,410.73 | 54,481.36 |
| 一公院 业绩承诺资产 | 43,022.48 | 42,761.39 | 43,925.73 | 43,982.40 | |
| 二公院 业绩承诺资产 | 43,489.74 | 45,516.16 | 47,505.04 | 49,281.19 | |
| 中国城乡 | 西南院 业绩承诺资产 | 12,726.93 | 13,722.90 | 14,726.88 | 14,748.71 |
| 东北院 业绩承诺资产 | 5,663.56 | 6,513.09 | 7,574.73 | 8,029.21 | |
| 能源院 业绩承诺资产 | 772.98 | 1,004.73 | 1,030.08 | 1,051.84 | |
4.2 承诺业绩指标
根据上述预测净利润，乙方承诺每项业绩承诺资产于业绩承诺期间实现如下业绩指标（以下简称“承诺业绩指标”）：
每项业绩承诺资产于业绩承诺期间内各年度累计实现的净利润（指业绩承诺资产经审核实现的扣除非经常性损益后的归母净利润，以下简称“承诺净利润”）不低于当年年末该项业绩承诺资产累计预测净利润，具体金额如下：
单位：万元
| 累计承诺净利润 | |||||
| 业绩承诺资产 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 2023年交割的承诺净利润 | 公规院 业绩承诺资产 | 46,409.95 | 96,197.24 | 148,607.97 | - |
| 一公院 业绩承诺资产 | 43,022.48 | 85,783.87 | 129,709.60 | - | |
| 二公院 业绩承诺资产 | 43,489.74 | 89,005.90 | 136,510.94 | - | |
| 西南院 业绩承诺资产 | 12,726.93 | 26,449.82 | 41,176.70 | - | |
| 东北院 业绩承诺资产 | 5,663.56 | 12,176.65 | 19,751.38 | - | |
| 能源院 业绩承诺资产 | 772.98 | 1,777.71 | 2,807.79 | - | |
| 2024年交割承诺净利润 | 公规院 业绩承诺资产 | - | 49,787.29 | 102,198.02 | 156,679.38 |
| 一公院 业绩承诺资产 | - | 42,761.39 | 86,687.11 | 130,669.51 | |
| 二公院 业绩承诺资产 | - | 45,516.16 | 93,021.20 | 142,302.39 | |
| 西南院 业绩承诺资产 | - | 13,722.90 | 28,449.78 | 43,198.48 | |
| 东北院 业绩承诺资产 | - | 6,513.09 | 14,087.82 | 22,117.03 | |
| 能源院 业绩承诺资产 | - | 1,004.73 | 2,034.81 | 3,086.65 | |
4.3 实际业绩与承诺业绩的差异及补偿承诺
（1）各方同意，甲方应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请审计机构对各业绩承诺资产实际净利润情况进行审核，分别计算每一项业绩承诺资产于业绩承诺期间实际实现的净利润。
（2）各方确认，如任何一项业绩承诺资产在业绩承诺期间各年度累计实现的净利润未达到本协议第4.2款约定的该项业绩承诺资产的承诺业绩指标，则持有该项业绩承诺资产的乙方需根据本协议的约定就该项业绩承诺资产对甲方进行补偿。
4.4 业绩补偿的方式及计算公式
在业绩承诺期间，发生本协议第4.3款约定乙方应向甲方承担补偿责任的情形，乙方按如下方式向甲方进行补偿：
（1）乙方应优先以通过本次重组获得的甲方的股份向甲方补偿，股份不足以补偿的部分由乙方以现金补偿。
（2）业绩承诺期间乙方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
乙方就该项业绩承诺资产当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承诺资产累计承诺净利润－截至当期期末该项业绩承诺资产累计实际净利润）÷业绩承诺期间内该项业绩承诺资产累计承诺净利润的总和×乙方就该项业绩承诺资产在本次重组中取得的交易对价－截至当期期末乙方就该项业绩承诺资产累计已补偿金额乙方就该项业绩承诺资产当期应补偿股份数量=乙方就该项业绩承诺资产当期应补偿金额÷本次重组的每股发行价格。如乙方持有的多项业绩承诺资产未达到承诺业绩指标，则乙方当期合计应补偿金额、当期合计应补偿股份数量分别为，未达标业绩承诺资产按照上述公式计算的当期应补偿金额之和、当期应补偿股份数量之和。如果祁连山在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果祁连山在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给祁连山。
（3）若乙方于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次重组的每股发行价格。
（4）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度年末任一业绩承诺资产在业绩承诺期间的累计实际净利润未达到截至当年度年末在业绩承诺期间的累计承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
4.5 减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，甲方将对每一项业绩承诺资产进行减值测试并分别出具减值测试报告，甲方应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺期间某项业绩承诺资产的期末减值额>乙方就该项业绩承诺资产已补偿股份总数×本次重组每股发行价格＋乙方就该项业绩承诺资产已补偿现金，则乙方应当就该项业绩承诺资产另行向甲方进行补偿，具体补偿安排如下：
另需补偿的金额=该项业绩承诺资产的期末减值额－乙方已就该项业绩承诺资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。该项业绩承诺资产的期末减值额为乙方就该项业绩承诺资产在本次重组中取得的交易对价减去期末该项业绩承诺资产可比口径评估价值，并扣除业绩承诺期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次重组的每股发行价格。如果祁连山在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：另需补偿的股份数量（调整后）=另需补偿的股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果祁连山在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给祁连山。
乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
4.6 乙方一和乙方二就其持有的业绩承诺资产因上述未实现承诺业绩指标或期末发
生减值等情形而需向甲方支付股份补偿及现金补偿的，应分别进行计算并独立承担责任，乙方之间不承担连带责任；乙方一和乙方二向甲方支付的股份补偿及现金补偿合计分别不超过乙方一和乙方二就业绩承诺资产在本次重组中就各自所持业绩承诺资产享有的交易对价。第五条 补偿措施的实施
5.1 如发生根据本协议第四条约定的乙方须向甲方进行补偿的情形，甲方应在审计
机构对业绩承诺资产的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核意见之日起60日内计算应补偿股份数、书面通知乙方，并由甲方发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，甲方以人民币1.00元总价向乙方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
5.2 若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相
关债权人同意等原因而无法实施的，则乙方应在上述情形发生后的2个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给甲方其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：乙方应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（乙方所持上市公司股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。甲方其他股东各自按其所持上市公司股份占甲方其他股东合计所持上市公司股份数的比例享有上述乙方应赠送给上市公司其他股东的股份。
5.3 自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙
方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
5.4 乙方承诺对于拟在业绩承诺期间用于承担业绩补偿义务的股份，将保证该等股
份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
5.5 如果乙方须根据本协议约定向甲方进行现金补偿的，甲方应在审计机构对业绩
承诺资产的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核意见后60日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方。第六条 不可抗力事件
6.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料
或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、瘟疫、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。
6.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不
可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
6.3 任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，需对业绩承诺补偿及减
值补偿进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。第七条 违约责任
7.1 任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺严重失实或有误，则该方应
被视作违反本协议。
7.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。第八条 法律适用及争议解决
8.1 本协议的签署、解释和履行均适用中国法律。
8.2 依本协议而进行的合作有以下前提：各方需遵守祁连山及中国交建上市地的法
律法规以及政府机构或监管机构的规定（包括但不限于《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》《证券及期货条例》（香港法例第571章）以及中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会、上交所、联交所之要求），如需要时，一方需向其股东作出有关披露或取得股东批准，其他方应予以配合。
8.3 各方因本协议的签署、交付或履行而产生的或与本协议有关的任何争议，应首
先通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按届时有效的仲裁规则在北京予以仲裁解决。仲裁裁决是终局的，并对各方均有约束力。
8.4 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效
性或继续履行。
8.5 本协议无效、被撤销或终止的，不影响本协议中独立存在的本法律适用及争议
解决条款的效力。第九条 协议的生效、变更及终止
9.1 本协议自各方签字盖章之日起成立，在各方签署的《资产置换及发行股份购买
资产协议》及其补充协议生效之日起生效。
9.2 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议
应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
9.3 本协议各方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》解除，则本协议同时
解除。
9.4 除本协议另有约定外，经各方一致书面同意，可解除或终止本协议。
本协议自乙方履行完毕本协议项下全部业绩承诺补偿义务之日或甲、乙各方一致书面同意的其他日期终止。第十条 其他
10.1 本协议有关信息披露及保密义务及通知等条款，适用本协议各方签署的《资产
置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的相关约定。
10.2 本协议未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
10.3 本协议一式拾贰份，各方各执贰份，其余报送政府有关部门用于办理相关审批、
登记或备案手续，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议》之签署页）
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字: ___________________
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议》之签署页）
中国交通建设股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字: ___________________
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议》之签署页）
中国城乡控股集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字: ___________________
签署日期： 年 月 日
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
与
中国交通建设股份有限公司
中国城乡控股集团有限公司
之
资产置换及发行股份购买资产协议
之补充协议（二）
二〇二三年二月
资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）
本协议由以下各方于2023年2月28日签署：
甲方：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司住所：兰州市城关区酒泉路法定代表人：脱利成
乙方一：中国交通建设股份有限公司住所：北京市西城区德胜门外大街85号法定代表人：王彤宙
乙方二：中国城乡控股集团有限公司住所：武汉经济技术开发区创业路18号法定代表人：胡国丹
本协议中，甲方、乙方（乙方一和乙方二）各称为“一方”，合称为“各方”。
鉴于：
1、各方于2022年5月11日签署《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《资产置换及发行股份购买资产协议》”），于2022年12月28日签署《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》”，与《资产置换及发行股份购买资产协议》合称“《原协议》”），约定祁连山以其持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权与中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北
院100%股权和能源院100%股权中的等值部分进行置换，不足置换的差额部分由祁连山以向中国交建及中国城乡非公开发行股份的方式购买。
2、中国证监会于2023年2月17日发布了全面注册制下修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》等文件，对上市公司重组的股份发行底价、审核程序等相关规定进行了调整，《原协议》中的部分条款表述需根据前述调整相应变更，因此各方达成补充协议如下：
第一条 定义
1.1 除非本补充协议另有规定，本补充协议所使用简称的含义与《资产置换及
发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》中的定义相同。
第二条 条款变更
2.1 各方同意，《资产置换及发行股份购买资产协议》之4.1.4条第（1）款“发
行价格与定价原则”由：
“本次发行的定价基准日为祁连山审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经各方协商一致，出于保护祁连山及中小股东利益考虑，本次发行股份购买资产的价格为10.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%，且不低于上市公司最近一期（2021年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值。”变更为：
“本次发行的定价基准日为祁连山审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经各方协商一致，出于保护祁连山及中小股东利益考虑，本次发行股份购买资产的价格为10.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60
个交易日、120个交易日股票交易均价的90%，且不低于上市公司最近一期（2021年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值。”
2.2 各方同意，《资产置换及发行股份购买资产协议》之4.1.5条“发行数量”
由：
“本次发行股份数量将按照下述公式确定：
本次发行的股份数量系甲方为支付置入资产超过置出资产价值的差额而向乙方发行的股份数量。为支付置入资产超过置出资产价值的差额而向乙方发行的股份数量=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）÷发行价格，向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，支付对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分，甲方无需支付。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，祁连山如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。”变更为：
“本次发行股份数量将按照下述公式确定：
本次发行的股份数量系甲方为支付置入资产超过置出资产价值的差额而向乙方发行的股份数量。为支付置入资产超过置出资产价值的差额而向乙方发行的股份数量=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）÷发行价格，向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，支付对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分，甲方无需支付。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经上交所审核通过、中国证监会注册确定的数量为准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，祁连山如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。”
2.3 各方同意，《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》之4.2条由：
“鉴于置入资产与置出资产的交易价格差额为1,307,270.31万元，各方确认并同意，按照10.17元/股的发行价格计算，甲方向乙方发行股份的数量合计为1,285,418,199股（向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，支付对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分，甲方无需支付），具体如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（股） |
| 1 | 中国交建 | 1,110,869,947 |
| 2 | 中国城乡 | 174,548,252 |
最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。”变更为：
“鉴于置入资产与置出资产的交易价格差额为1,307,270.31万元，各方确认并同意，按照10.17元/股的发行价格计算，甲方向乙方发行股份的数量合计为1,285,418,199股（向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，支付对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分，甲方无需支付），具体如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（股） |
| 1 | 中国交建 | 1,110,869,947 |
| 2 | 中国城乡 | 174,548,252 |
最终发行的股份数量以上交所审核通过、中国证监会注册确定的数量为准。”
2.4 各方同意，《资产置换及发行股份购买资产协议》之14.1条“生效”由：
“本协议经各方签字并盖章（加盖公章且法定代表人或其授权代表签字）之日起成立，在下列条件全部成就或满足之日起生效：
(1) 本次重组经祁连山的董事会和股东大会批准；
(2) 祁连山召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项；
(3) 祁连山股东大会豁免中国交建和中国城乡因本次重组涉及的要约收
购义务；
(4) 本次重组经中国交建的董事会和股东大会批准；
(5) 本次重组经中国城乡的有权决策机构批准；
(6) 国务院国资委批准本次重组；
(7) 中国证监会核准本次重组；
(8) 联交所批准中国交建分拆上市（如需要）；
(9) 国家市场监督管理总局反垄断局通过本次重组涉及的经营者集中审
查。”变更为：
“本协议经各方签字并盖章（加盖公章且法定代表人或其授权代表签字）之日起成立，在下列条件全部成就或满足之日起生效：
(1) 本次重组经祁连山的董事会和股东大会批准；
(2) 祁连山召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项；
(3) 祁连山股东大会豁免中国交建和中国城乡因本次重组涉及的要约收
购义务；
(4) 本次重组经中国交建的董事会和股东大会批准；
(5) 本次重组经中国城乡的有权决策机构批准；
(6) 国务院国资委批准本次重组；
(7) 上交所审核通过本次重组；
(8) 中国证监会对本次重组作出予以注册的决定；
(9) 联交所批准中国交建分拆上市（如需要）；
(10) 国家市场监督管理总局反垄断局通过本次重组涉及的经营者集中审
查。”
第三条 协议的生效及其他
3.1 本补充协议于各方签字并盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权
代表签字）后成立，与《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》同时生效。
3.2 本补充协议系对《资产置换及发行股份购买资产协议》的补充和完善，系
《资产置换及发行股份购买资产协议》的组成部分，与《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》具
有同等法律效力；本补充协议未提及但《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》中有约定的，以《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》约定为准。
3.3 本补充协议正本一式十五份，本补充协议各方各执叁份，其余用于祁连山、
标的公司、祁连山水泥办理本次重组的相关手续，每份协议文本具有同等法律效力。（以下无正文）
（本页无正文，为《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》之签署页）
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字：___________________
签署日期：________年____月____日
（本页无正文，为《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》之签署页）
中国交通建设股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字：___________________
签署日期：________年____月____日
（本页无正文，为《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》之签署页）
中国城乡控股集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字：___________________
签署日期：________年____月____日
中国交通建设股份有限公司中国城乡控股集团有限公司
与新疆天山水泥股份有限公司
托管意向协议
二〇二二年五月
托管意向协议
本托管意向协议（以下称“本协议”）由以下各方于2022年5月11日签署：
委托方1：中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）住所：北京市西城区德胜门外大街85号法定代表人：王彤宙委托方2：中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）住所：武汉经济技术开发区创业路18号法定代表人：胡国丹受托方：新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”或“受托方”）住所：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村法定代表人：肖家祥
以上各方在本协议中合称为“各方”，单独称为“一方”。委托方1、委托方2合称为“委托方”。
鉴于：
1.天山股份系一家依据中国法律设立并有效存续且其股票在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：000877），主要从事水泥、熟料、商品混凝土和骨料的生产及销售。
2.中国交建系一家根据中国法律设立并有效存续且其股票在上海证券交易所、香港联合交易所挂牌上市的股份有限公司（股票代码：601800.SH、01800.HK），主要从事交通基础设施的投资建设运营、装备制造及城市综合开发等业务。
3.中国城乡系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，主要从事从事环境保护及水处理业务。
4.甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”）主要从事水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售等水泥相关业务（以下简称“水泥业务”），现拟以其资产及负债（以下简称“置出资产”）与中国交建及中国城乡下属设计类资产进行资产置换，不足置换部分由祁连山以发行股份购买资产的方式购买，同时祁连山拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“祁连山重组”）。祁连山重组完成后，祁连山的水泥业务资产将由委托方持有，鉴
于委托方无水泥业务的经营管理经验，各方同意在祁连山重组后采取委托管理方式，由天山股份对委托方将会持有的水泥业务资产进行经营管理（以下简称“本次托管”）。
为此，各方经协商并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次托管事宜达成意向性协议如下：
第一条 托管标的及托管内容
1.1 本次托管的标的资产（以下统称“托管标的”）为祁连山重组中置换至委
托方的祁连山水泥业务资产。为顺利推进祁连山重组，祁连山正在筹划内部重组，拟新设全资子公司作为置出资产归集主体，并将本部的资产负债注入置出资产归集主体，如前述内部重组实施完成，托管标的将体现为委托方持有的置出资产归集主体100%股权。
1.2 纳入本次托管范围的标的企业包括承接祁连山本部水泥业务资产的主体
以及截至本协议签署日祁连山合并报表范围内的企业。
1.3 委托方同意在取得置出资产后将托管标的托管给受托方经营管理，受托方
同意依据本协议对托管标的进行管理。
1.4 本次托管不改变托管标的的产权关系，在托管期间标的企业仍由委托方合
并财务报表。
1.5 就本协议项下的托管，委托方将向受托方支付托管费。
1.6 本协议签署后各方将就托管标的、托管内容、托管方式、托管费用、托管
期限等事项进行磋商并签署正式托管协议。第二条 委托方的声明、保证和承诺
2.1 委托方有权签订本协议且能够独立地承担民事责任。
2.2 在托管期限内，除非得到受托方的书面同意，委托方不会与除受托方之外
的任何第三方达成管理被托管单位的任何合同或协议；也不会与除受托方
之外的任何第三方达成处置（包括但不限于质押、转让、抵债等）本协议项下托管标的的任何合同或协议。第三条 受托方的声明、保证和承诺
3.1 受托方有权签订本协议且能够独立地承担民事责任。
3.2 在托管期间内，受托方保证遵守有关法律、行政法规和规范性文件的规定，
正确行使被托管权利，并尽职履行托管义务。
3.3 在本协议签署之前，受托方没有签署过任何包含有禁止或限制本次托管的
条款的合同、协议或其他文件。第四条 信息披露
4.1 各方应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）、 上海证券交易所（以下简称“上
交所”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）的有关规定
和要求，履行与本协议相关的各项信息披露义务。第五条 违约责任
5.1 本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的任何保证和义务，即构
成违约。
5.2 如因违约方的违约行为而致使守约方遭受任何直接经济损失的，则违约方
应予以相应补偿，以使守约方免受损失。第六条 适用法律和争议解决
6.1 本协议的订立、生效、解释和履行以及因本协议而产生的争议的解决应受
中华人民共和国法律管辖。
6.2 因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应通过双方诚意协商解决；
协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第七条 协议生效及其他
7.1 本协议经各方法定代表人或授权代表签字/签章加盖各方公章后生效。
7.2 本协议为各方就托管事项达成的意向性协议，但作为托管安排的原则和基
础对各方具有约束力，各方将就托管的具体事宜进一步磋商，并在达成一致后签署正式的托管协议，届时正式的托管协议将取代本意向协议。
7.3 本协议正本一式捌份，各方各执贰份，其余用于各方办理本次托管的相关
手续，每份协议文本具有同等法律效力。（以下无正文，后接签署页）
（本页无正文，为《托管意向协议》之签署页）
委托方1：中国交通建设股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
签署日期：________年____月____日
（本页无正文，为《托管意向协议》之签署页）
委托方2：中国城乡控股集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
签署日期：________年____月____日
（本页无正文，为《托管意向协议》之签署页）
受托方：新疆天山水泥股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
签署日期：________年____月____日
中国交通建设股份有限公司中国城乡控股集团有限公司甘肃祁连山水泥集团有限公司
与新疆天山水泥股份有限公司
关于甘肃祁连山水泥集团有限公司
托管协议
二〇二二年十二月
托管协议
本托管协议（以下称“本协议”）由以下各方于2022年12月28日签署：
甲方1：中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）住所：北京市西城区德胜门外大街85号法定代表人：王彤宙甲方2：中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）住所：武汉经济技术开发区创业路18号法定代表人：胡国丹甲方3：甘肃祁连山水泥集团有限公司（以下简称“祁连山水泥”）住所：甘肃省兰州市城关区民主东路226号法定代表人：脱利成
乙方：新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）住所：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村法定代表人：肖家祥
以上各方在本协议中合称为“各方”，单独称为“一方”。甲方1、甲方2、甲方3合称为“甲方”。
鉴于：
1. 天山股份系一家依据中国法律设立并有效存续且其股票在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：000877），主要从事水泥、熟料、商品混凝土和骨料的生产及销售。
2. 中国交建系一家根据中国法律设立并有效存续且其股票在上海证券交易所、香港联合交易所挂牌上市的股份有限公司（股票代码：601800.SH、01800.HK），主要从事交通基础设施的投资建设运营、装备制造及城市综合开发等业务。
3. 中国城乡系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，主要从事
从事环境保护及水处理业务。
4. 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”）主要从事水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售等水泥相关业务（以下简称“水泥业务”），现拟以其水泥业务资产及负债（以下简称“置出资产”）与中国交建持有的中交公路规划设计院有限公司100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司100%股权及中国城乡持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司100%股权中的等值部分进行置换，不足置换的差额部分由祁连山以向中国交建及中国城乡非公开发行股份的方式购买，同时祁连山拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“祁连山重组”）。祁连山置出资产将归集至祁连山水泥，祁连山重组完成后，祁连山水泥的股权将由甲方1、甲方2持有，鉴于乙方在水泥行业生产经营方面的丰富经验与卓越业绩，各方同意在祁连山重组后委托乙方对祁连山水泥100%股权提供托管服务（以下简称“本次托管”）。
5. 甲方1、甲方2与乙方已就本次托管于2022年5月11日签署《托管意向协议》。
为此，各方经协商并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规及规范性文件的规定，在《托管意向协议》基础之上就本次托管事宜达成协议如下：
第一条 托管范围
1.1 本次托管范围包括甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权以及其合并报
表范围内的企业（以下统称“标的企业”）的股权。
1.2 甲方委托乙方在本协议约定的托管期限内负责标的企业的运营管理工作，
乙方同意依据本协议对标的企业进行运营管理，托管方式为股权托管。
1.3 甲方1、甲方2将祁连山水泥除以下权利以外的其他股东权利委托予乙方行
使：
（1）祁连山水泥股权的处置；
（2）祁连山水泥的利润分配；
（3）祁连山水泥的合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算；
（4）祁连山水泥的剩余财产分配；
（5）祁连山水泥增加或者减少注册资本；
（6）修改祁连山水泥的公司章程；
（7）祁连山水泥对外提供担保；
（8）祁连山水泥在当年度累计发行债券/债务融资工具超过10亿元后发行
新的债券/债务融资工具；
（9）祁连山水泥的所持股权转让，重大资产收购、股权投资事项（具体指
标的金额达到1,000万元以上的非水泥、商混及骨料等上下游主业资产收购、股权投资），重大资产处置、资产转让、资产核销、资产减值事项（具体指标的金额达到500万元以上的资产处置、资产转让、资产核销、资产减值，但因产能置换等水泥业务正常发展需要所导致的减值/核销除外）；
（10）祁连山水泥的经营方针。
第二条 托管内容
2.1 本次托管不改变标的企业的产权关系，在托管期间标的企业仍由甲方1合
并财务报表。托管期间祁连山水泥的利润纳入甲方1的合并报表范围，甲方1、甲方2享有对祁连山水泥的分红权。
2.2 在托管期间内乙方接受委托负责标的企业的股权管理。
2.3 托管期间，祁连山水泥进行财务报表的编制工作，于每个自然月结束后及
时向甲方1、甲方2、乙方提供其月度财务报表。托管期间，祁连山水泥保持现有审计机构不变，如变更由甲方1、乙方协商确定。
2.4 在托管期间，如标的企业出现安全生产事故、环境污染与破坏事故、网络
安全事件、涉密违规事项等对社会产生不利影响的事件，或因安全、环保、网络安全、保密、税务等方面的违规事项被处罚或被起诉，或因其他事项发生诉讼与仲裁，由标的企业承担责任。
在发生上述事项时，甲方1、甲方2、乙方共同成立专项小组进行调查和协商解决。在托管期间，如出现重大安全生产事故、环境污染事故等重大事项，由甲方1、甲方2和乙方共同成立专项小组进行调查和协商解决，消除不利影响。如因乙方或甲方1、甲方2的决策或要求，导致标的企业出现上述对社会产生不利影响的事件，或者因上述违规事项被处罚或被起诉，乙方或甲方
1、甲方2需负责妥善处理。
在发生上述事项时标的企业需及时告知乙方和甲方1、甲方2。按照风险事项填报的相关规定，祁连山水泥应在发生法律纠纷、收到诉讼、仲裁文书或收到行政处罚决定书起两个工作日内，在乙方风控系统中填报、更新案件及行政处罚情况。祁连山水泥应在发生重大风险经营事项后1个工作日内，将相关事项详情及采取的紧急应对措施，由公司主要负责人签字并加盖公章后向乙方、甲方1、甲方2进行首报；在事件发生后3个工作日内向乙方、甲方1、甲方2进行续报；当在事件处置或整改工作结束后5个工作日内向乙方、甲方1、甲方2进行终报。
2.5 托管期间标的企业员工的劳动合同关系原则上不改变，原劳动关系继续有
效，各方仍按照标的企业现有薪酬福利制度及体系维护和保障员工合法利益。第三条 托管期限
3.1 本协议项下托管的期限为祁连山水泥100%股权交割至甲方1、甲方2之日
起12个月。除非各方协商一致进行修改，否则本协议条款不发生变动，仅延长托管期，最多延期2次，每次延期12个月。如2次延期后各方协商一致由乙方继续对标的企业进行托管，则各方就协议条款重新进行协商。第四条 托管费标准及支付方式
4.1 本次托管的托管费为固定托管费：固定托管费为12,000万元/12个月（不
含增值税），由甲方3向乙方支付托管费。托管费用的结算方式为现金（银行汇款）。
4.2 托管费的支付时间：（1）甲方3于托管期的每季度开始后的5个工作日支
付上季度的固定托管费用（即3,000万元）及对应的增值税金额；（2）不足一个季度的按照一年365天逐天计算托管费。
4.3 在甲方3支付每期固定托管费之前，乙方应向甲方3提供增值税专用发票
（发票中的“应税劳务、服务名称”以税务机关许可为准）。第五条 托管期间的经营管理
5.1 经营管理事项：托管期间标的企业的日常生产运营、预算决算管理、产业
发展规划、产品销售、原料采购、固定资产投资、非重大的对外股权投资、
财务资金管理、安全生产、环境保护、组织机构设置及调整、员工及薪酬、
经营业绩考核、非重大的资产收购、处置、减值及核销等事项均由乙方依
据本协议和相关法律法规进行管理。
5.2 资金来源和资金管理：托管期间标的企业的资金管理将保持独立，其日常
经营管理活动中所需的资金原则上由标的企业通过信用担保或自身资产
抵押等方式自行筹措解决。甲方1、甲方2不对标的企业进行财务担保，
也不对标的企业的资金进行强制的归集管理。
托管期间祁连山水泥不得进行对外担保，如祁连山水泥拟对自身及下属子
公司提供担保，在每年年初提请批准全年额度后，祁连山水泥在当年担保
额度内自行决定和执行担保事项。
5.3 “三重一大”事项的决策规则和程序：根据乙方及适用于乙方的相关制度，
所涉及事项如为“三重一大”事项，祁连山水泥应上报乙方，由乙方履行
党委、董事会、股东大会等相关程序研究讨论后，祁连山水泥履行办公会
审批及董事会审议和股东大会审议（如涉及）审批程序。
根据祁连山水泥的相关制度，所涉及事项如为“三重一大”事项，祁连山
水泥应提交董事会、经理层审议前应当先经党委研究讨论，祁连山水泥党
委以决定或建议的方式发表意见。其中，“三重一大”涉及党建事项、人事事项由党委研究决策；其它事项由参加董事会或办公会会议的党委委员贯彻落实党委意见。第六条 各方的保证与承诺
6.1 甲方向乙方保证及承诺如下：
（1）甲方1、甲方2对其持有的祁连山水泥股权拥有完整的所有权；
（2）甲方1、甲方2对所持祁连山水泥股权依法享有完全的、排他的处置
权，该项股权上未设置任何质押或其他第三者权益且不存在任何法律争议；
（3）在托管期限内，甲方为乙方的托管工作创造必要条件，甲方1、甲方
2不利用股东权力对乙方进行违反本协议约定的干预；
（4）在托管期间，未经乙方同意，甲方1、甲方2承诺不会对外转让（指
转让给中国交通建设集团有限公司/中国城乡控股集团有限公司合并报表范围外的主体）祁连山水泥的股权或资产；
（5）履行本协议其他条款项下所应履行之义务。
6.2 乙方向甲方保证及承诺如下：
（1）乙方应勤勉尽责、尽其最大努力履行本协议项下的托管义务和责任，
确保标的企业的正常生产经营，促使标的企业在托管期限内达到行业一般的利润水平，不会作出（及采取一切合理的行为防止）任何损害标的企业和甲方业务及商誉的行为；
（2）乙方在托管期限内，不以标的企业为自己或其他第三方的债务提供担
保；
（3）除非各方协商一致，乙方不将运营管理标的企业的义务转托予任何第
三方；
（4）乙方应将标的企业资产与自己的资产严格区分，乙方保证甲方对标的
企业的权益不受乙方破产或其他债务发生的影响；
（5）履行本协议其他条款项下应履行之义务。
第七条 本协议的生效、变更、解除、终止
7.1 本协议在各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，在满足
以下条件后生效：
（1）本次托管经天山股份的有权决策机构批准；
（2）本次托管经中国交建的董事会和股东大会批准；
（3）本次托管经中国城乡的有权决策机构批准；
（4）祁连山水泥的股权交割至中国交建和中国城乡。
7.2 本协议执行过程中，遇有客观情势发生变化，一方认为有必要对本协议进
行修改或变更且另一方认为合理可行时，各方可在协商一致的基础上以书面形式对本协议进行修改或变更。
7.3 本协议任何一方不得单方解除本协议。本协议需要解除时，须经各方协商
一致达成新的书面协议，在新的书面协议未达成之前，本协议仍然有效。
7.4 托管在以下任一情形发生之日终止：
（1）发生不可抗力或不可归责于各方主观原因的其他因素导致本协议无法
履行或履行不必要时，本协议终止；
（2）在托管期限届满前，各方协商一致同意终止本协议；
（3）甲方1、甲方2出售了标的企业，乙方或乙方的关联企业收购了标的
企业，在此情形下，终止日为出售/收购完成日。第八条 不可抗力
8.1 本协议所述“不可抗力”是指本协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然
预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件，包括但不限于地震、台风、战争、罢工、疫情、政府及监管机构行为、相关政策及法律法规变化等。
8.2 如果发生上述不可抗力事件或者无法控制的严重影响标的企业相关业务正
常生产经营的情况（包括但不限于政府主管部门出台相关指令、政策、规定等），造成本协议一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间可以中止，另一方有权中止履行对等义务。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
8.3 提出受到不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生之日起15日内，
通过书面形式将不可抗力事件的发生及其不能履行义务的情况通知另一方，并在合理时间内提供不可抗力事件的证明。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。第九条 违约责任
9.1 本协议任何一方（包括甲方1、甲方2、甲方3、乙方）违反本协议的任何
条款，即构成违约。
9.2 除上述违约情形外，如果一方违约，则守约方有权要求违约方限期予以改
正，并且守约方有权要求违约方依据中国有关法律的规定支付违约金和给予全面和足额的赔偿。第十条 适用法律和争议的解决
10.1 本协议的订立、生效、解释和履行以及因本协议而产生的争议的解决应受
中华人民共和国法律管辖。
10.2 因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应通过各方诚意协商解决；
协商不成的提请国务院国资委协调沟通。经国务院国资委协调仍无法达成一致的情况下，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按届时有效的仲裁规则在北京予以仲裁解决。第十一条 税费
11.1 除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，
由相关主体依照法律、法规及规范性文件的规定各自承担。
11.2 如任何一方就本协议项下的托管事宜聘请中介机构，则所产生的中介机构
费用由该聘请方自行承担。第十二条 其他
12.1 本协议执行过程中的未尽事宜，可由各方协商一致后签订补充协议，补充
协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
12.2 本协议正本一式十二份，各方各持三份，均具有同等法律效力。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司、甘肃祁连山水泥集团有限公司与新疆天山水泥股份有限公司关于甘肃祁连山水泥集团有限公司托管协议》之签署页）
甲方1：中国交通建设股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
签署日期：________年____月____日
（本页无正文，为《中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司、甘肃祁连山水泥集团有限公司与新疆天山水泥股份有限公司关于甘肃祁连山水泥集团有限公司托管协议》之签署页）
甲方2：中国城乡控股集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
签署日期：________年____月____日
（本页无正文，为《中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司、甘肃祁连山水泥集团有限公司与新疆天山水泥股份有限公司关于甘肃祁连山水泥集团有限公司托管协议》之签署页）
甲方3：甘肃祁连山水泥集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
签署日期：________年____月____日
（本页无正文，为《中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司、甘肃祁连山水泥集团有限公司与新疆天山水泥股份有限公司关于甘肃祁连山水泥集团有限公司托管协议》之签署页）
乙方：新疆天山水泥股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
签署日期：________年____月____日