证券代码 601800 证券简称 中国交建 公告编号：临2023-028
中国交通建设股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年1月12日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过公司2023年度向特定对象发行优先股事项相关议案，包括根据当时有效的《优先股试点管理办法》对优先股发行后适用的《中国交通建设股份有限公司章程》进行了修改。2023年2月17日，因全面注册制制度推行，中国证券监督管理委员会对《优先股试点管理办法》进行了修订。因此，2023年3月21日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司优先股发行后适用的<中国交通建设股份有限公司章程>的议案》，根据修订后的《优先股试点管理办法（2023年修订》对《中国交通建设股份有限公司章程（草案）（2023年修订）》进行进一步修改，具体情况如下：。
一、本次修订情况
公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司优先股发行后适用的<中国交通建设股份有限公司章程>的议案》，本次修订系根据《优先股试点管理办法（2023年修订》在前次修订的《中国交通建设股份有限公司章程（草案）》基础上进行下述调整：
修改前：
第一条 ……《优先股试点管理办法（2021年修订）》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和其他有关规定，制定本章程。
第二十条 ……经中国证监会于2023年【】月【】日批准，公司非公开发行优先股共计【】股，于2023年【】月【】日在海证券交易所上市。
修改后：
第一条 ……《优先股试点管理办法（2023年修订）》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和其他有关规定，制定本章程。
第二十条 ……经上海证券交易所审核通过并经中国证监会于2023年【】月【】日注册，公司向特定对象发行优先股共计【】股，于2023年【】月【】日在上海证券交易所上市。
二、《公司章程》修订对照表
本次修订后的《中国交通建设股份有限公司章程（草案）（2023年修订）》与公司现行有效的《公司章程》的具体修订对照情况如下：
| 原条款 | 新条款 | 变更依据 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 第一条 | 为维护中国交通建设股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和其他有关规定，制定本章程。 | 第一条 | 第一条 为维护中国交通建设股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法（2023年修订）》、 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和其他有关规定，制定本章程。 | 补充本次章程修订的法律依据。 |
| 第十五 | 公司发行的股票，均为有面值 | 第十五 | 公司发行的股票，均为有面值股票。 | 根据《优 |
| 原条款 | 新条款 | 变更依据 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 条 | 股票。普通股每股面值人民币一元。 | 条 | 其中，普通股每股面值人民币一元，优先股每股面值人民币一百元。 | 先股试点管理办法（2023年修订）》第三十二条第一款修订。 |
| 第二十条 | …… 2020年10月23日，公司注销回购9,024,000股境外上市外资股后，公司注册资本变更为16,165,711,425元，总股本变更为16,165,711,425股，其中：人民币普通股11,747,235,425股，占72.67%；境外上市外资股4,418,476,000股，占27.33%。 | 第二十条 | …… 2020年10月23日，公司注销回购9,024,000股境外上市外资股后，公司注册资本变更为16,165,711,425元，总股本变更为16,165,711,425股，其中：人民币普通股11,747,235,425股，占72.67%；境外上市外资股4,418,476,000股，占27.33%。 经上海证券交易所审核通过并经中国证监会于2023年【】月【】日注册，公司向特定对象发行优先股共计【】股，于2023年【】月【】日在上海证券交易所上市。 | 根据《上市公司章程指引》第三条修订。 |
| 第二十七条 | …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司普通股股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十七条 | …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股）及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司普通股股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 根据《上市公司章程指引》第二十九条修订。 |
| 第二十八条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的本公司普通股股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券普通股股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 | 根据《上市公司章程指引》第三十条修订。 | |
| 原条款 | 新条款 | 变更依据 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 后剩余普通股股票而持有百分之五以上普通股股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 …… | 余普通股股票而持有百分之五以上普通股股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外，卖出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… | |||
| 第三十六条 | 公司因购回股份而注销该部分股份的，导致公司注册资本变化的，应当向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。上述被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 | 第三十六条 | 公司因购回股份而注销该部分股份的，导致公司注册资本变化的，应当向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。上述被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司按公司章程规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 | 根据《上市公司章程指引》第二十六条修订。 |
| 第一百〇五条 | 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股股东所持每一股份有一票表决权。 | 第一百〇五条 | 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股股东所持每一股份有一票表决权。优先股股东依照本章程第二百九十三、二百九十四条的规定，享有相应的表决权。 | 根据《上市公司章程指引》第七十六条注释修订。 |
| 第一百一十条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本，发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）公司发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章 | 第一百一十条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本，发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）公司发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 | 根据《上市公司章程指引》第七十八条修订。 |
| 原条款 | 新条款 | 变更依据 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |||
| 第一百二十四条 | 股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应当对内资股股东和外资股股东及有表决权的优先股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 | 第一百二十四条 | 股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应当对内资股股东、外资股股东及有表决权的优先股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 | 根据《上市公司章程指引》第六十条修订。 |
| 第一百三十二条 | …… （一）在公司按本章程第三十三条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第二百九十二条所定义的控股股东； …… | 第一百三十二条 | …… （一）在公司按本章程第三十三条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百〇五条所定义的控股股东； …… | 因本次章程新增条款导致条款编号变动，顺改引用的条款编号。 |
| 第一百五十五条 | 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… | 第一百五十五条 | 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… | 根据《上市公司章程指引》第一百〇七条修订。 |
| 第一百六十五条 | 董事会在决策对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保、委托理财、关联交易等有关事项时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 …… | 第一百六十五条 | 董事会在决策对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等有关事项时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 …… | 根据《上市公司章程指引》第一百一十条修订。 |
| 第二百四十一 | …… 公司弥补亏损和提取公积金 | 第二百四十一 | …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余 | 根据《上市公司章 |
| 原条款 | 新条款 | 变更依据 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 条 | 后所余税后利润按照普通股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 条 | 税后利润，优先支付优先股股息，剩余部分按照普通股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 程指引》第一百五十三条注释修订。 |
| 第二百八十二条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的普通股股份比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百八十二条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照本章程第三百零三条的规定分配给股东。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 跟据《上市公司章程指引》第一百八十四条及本次发行方案、预案修订。 |
| 新增 | —— | 第二十二章 | 优先股的特别规定 | 为便于根据本次优先股发行事项及后期赎回修订章程，将优先股发行涉及的章程修订事项单列一章。 |
| 新增 | —— | 第二百九十一条 | 除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构及本章程另有规定外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合本章 | 根据《上市公司章程指引》第二十 |
| 原条款 | 新条款 | 变更依据 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 程的相关规定。公司经上海证券交易所审核通过并经国务院证券监督管理机构注册，可以发行优先股。公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。 | 条、《优先股试点管理办法（2023年修订）》第三条、第三十九条及本次发行方案、预案修订。 | |||
| 新增 | —— | 第二百九十二条 | 公司优先股股东享有下列权利： （一）依照其所持优先股的条款及份额获得股息； （二）符合本章程第二百九十三条规定的条件的，公司优先股股东可以出席公司股东大会并享有表决权； （三）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （四）出现本章程第二百九十四条规定的情形时，按照该条规定的方式恢复表决权，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息； （五）优先于普通股股东分配公司剩余财产； （六）法律、行政法规、规章和本章程规定的优先股股东享有的其他权利。 | 根据《上市公司章程指引》第三十三条、《优先股试点管理办法（2023年修订）》第八条及本次发行方案、预案修订。 |
| 新增 | —— | 第二百九十三条 | 除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。 出现以下情况之一的本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循公司法及本章程通知普通股股东的程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其 | 根据《上市公司章程指引》第三十三条、《优先股试点管理办法（2023年修订）》 |
| 原条款 | 新条款 | 变更依据 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 所持每一优先股有一表决权，但本公司持有的优先股没有表决权： 1、修改公司章程中与优先股相关的内容； 2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； 3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； 4、发行优先股； 5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。 上述事项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第十条及本次发行方案、预案修订。 | |||
| 新增 | —— | 第二百九十四条 | 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 表决权恢复时，每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式为：N=V/Pn。其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为公司2021年12月31日合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净资产，即14.01元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 表决权恢复的模拟转股价格将依发行方案约定进行调整。 | 根据《上市公司章程指引》第十六条、《优先股试点管理办法（2023年修订）》第十一条及本次发行方案、预案修订。 |
| 新增 | —— | 第二百九十五条 | 表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、公司章程另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可 | 根据《上市公司章程指引》第十六条、《优先股试点 |
| 原条款 | 新条款 | 变更依据 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 以重新恢复。 | 管理办法（2023年修订）》第十一条及本次发行方案、预案修订。 | |||
| 新增 | —— | 第二百九十六条 | 公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 | 根据《上市公司章程指引》第三十三条、《优先股试点管理办法（2023年修订）》第十一条及本次发行方案、预案修订。 |
| 新增 | —— | 第二百九十七条 | 公司在符合相关法律、法规规定的条件下根据公司章程规定，可以回购公司的优先股股份。 公司的优先股赎回权为公司所有，且不设置投资者回售条款。 优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满五年之日起，至全部赎回之日止。 公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满五年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。除法律法规要求外，优先股的赎回无需满足其他条件。 优先股的赎回价格为优先股票面金 | 根据《上市公司章程指引》第二十四条、《优先股试点管理办法（2023年修订）》第十三条及本次发行方案、预案修订。 |
| 原条款 | 新条款 | 变更依据 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 额加当期已决议支付但尚未支付的优先股股息。 股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。 | ||||
| 新增 | —— | 第二百九十八条 | 公司在依法弥补亏损、提取公积金之后，有可供分配利润的情况下，可以向公司优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。 股东大会授权董事会在涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。 不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。 | 根据《上市公司章程指引》第十六条、《优先股试点管理办法（2023年修订）》第二十八条及本次发行方案、预案修订。 |
| 新增 | —— | 第二百九十九条 | 除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息 ，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一： （一）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）； （二）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。 | 根据本次发行方案、预案修订。 |
| 新增 | —— | 第三百条 | 公司以现金方式支付优先股股息。 公司优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司当次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为当 | 根据《上市公司章程指引》第一百五 |
| 原条款 | 新条款 | 变更依据 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 | 十三条注释、本次发行方案、预案修订。 | |||
| 新增 | —— | 第三百零一条 | 公司发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。 | 根据《上市公司章程指引》第十六条、《优先股试点管理办法（2023年修订）》第二十八条及本次发行方案、预案修订。 |
| 新增 | —— | 第三百零二条 | 优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。 | 跟据《上市公司章程指引》第十六条、《优先股试点管理办法（2023年修订）》第二十八条及本次发行方案、预案修订。 |
| 新增 | —— | 第三百零三条 | 公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照法律法规有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照以下顺序及方式分配给股东： （一）向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之 | 跟据《上市公司章程指引》第一百八十四条及本次发行 |
| 原条款 | 新条款 | 变更依据 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配； （二）普通股股东按照其持有的普通股占全部普通股的比例分配。 | 方案、预案修订。 | |||
注：因新增条款，后续条款相应顺改序号。特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2023年3月22日