国金证券股份有限公司关于安徽新华传媒股份有限公司使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“皖新传媒”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对皖新传媒使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理的目的
在确保不影响公司募集资金使用和保证募集资金安全的前提下，对非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，可有效降低募集资金闲置成本，提升募集资金的保值增值能力，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）资金来源
1、资金来源
资金来源为公司2016年非公开发行股票闲置的募集资金。截至2022年11月24日，公司2016年非公开发行股票募集资金余额为243,159.63万元。具体存储情况如下：
| 专户银行 | 银行账号 | 金额（万元） |
| 交通银行合肥三孝口支行 | 341302000018880010615 | 146,177.88 |
| 兴业银行合肥寿春路支行 | 499020100100205682 | 96,981.75 |
2、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽新华传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1503号）的核准，公司非公开发行人民币普通股169,204,737股，募集资金总额为人民币1,999,999,991.34元，扣除各项发行费用人民币40,952,973.75元，实际募集资金净额为人民币1,959,047,017.59元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验并出具了验资报告（会验字[2016]4534号）。公司已按规定对募集资金进行了专户存储。
（三）产品种类
公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资安全性高、流动性强的保本型现金管理产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），单项产品投资持有期限不超过12个月且投资产品不得进行质押。
（四）投资额度
公司拟使用不超过人民币24.30亿元的非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理。在上述授权额度内，在确保不影响公司募集资金使用和保证募集资金安全的前提下，资金可以循环滚动使用。
（五）实施方式
上述现金管理在额度范围内，由董事会授权公司管理层具体办理实施相关事项。
（六）现金管理期限
自公司第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过之日起12个月内有效，在上述授权额度及有效期内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
二、风险提示及风险控制措施
（一）风险提示
公司拟选择安全性高、流动性强、有保本约定的现金管理产品，但由于金融市场受宏观经济的影响较大，仍存在一定的系统性风险。
（二）风险控制措施
针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：
1、公司财务部将建立台账对购买的存款产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
2、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
三、对公司的影响
公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 1,831,754.20 | 1,691,445.75 |
| 负债总额 | 681,616.41 | 586,837.06 |
| 净资产 | 1,150,137.79 | 1,104,608.68 |
| 项目 | 2022年1-9月（未经审计） | 2021年度（经审计） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 93,529.49 | 91,621.94 |
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的金额为人民币24.30亿元，占公司最近一期期末（2022年9月30日）货币资金和交易性金融资产之和的比例为26.93%，公司本次使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，合理利用闲置募集资金，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、本次利用闲置募集资金进行现金管理的决策程序
（一）决策程序的履行
2022年11月27日，公司召开了第四届董事会第十一次（临时）会议和第四届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目实施以及募集资金使用的情况下，使用不超过人民币24.30亿元的非公开发行股票闲置募集资金
进行现金管理，用于投资安全性高、流动性强的保本型现金管理产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），单项产品投资持有期限不超过12个月且投资产品不得进行质押。本次闲置募集资金进行现金管理事项无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定。在确保不影响公司募集资金使用和保证募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币24.30亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加资金收益，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。综上，全体独立董事一致同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
（三）监事会意见
2022年11月27日，公司召开第四届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币24.30亿元的非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加资金收益，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
综上所述，监事会同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
六、保荐机构的核查意见
公司本次非公开发行股票闲置募集资金使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。公司第四届董事会第十一次（临时）会议、第四届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司全体独立董事发表了独立意见，对本次募集资金进行现金管理进行确认。
根据本次非公开发行股票闲置募集资金使用计划，公司将闲置募集资金用于投资安全性高、流动性强的保本型现金管理产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），单项产品投资持有期限不超过12个月且投资产品不得进行质押。同时，本次募集资金使用计划有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于安徽新华传媒股份有限公司使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
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杨 铭 宋乐真
国金证券股份有限公司
年 月 日