中海油田服务股份有限公司2022年第二次临时股东大会
会议资料
二零二二年十二月二十二日
河北燕郊
目 录
议案一 审议及批准关于未来三年持续关联交易的议案 ...... 3议案二 审议及批准关于全资子公司COSL Middle East FZE美元贷款展期并由公司为其提供担保的议案 ...... 4
议案三 审议及批准关于修订《公司章程》的议案 ...... 5
议案四 关于选举董事的议案 ...... 12
审议及选举熊敏先生为公司执行董事的议案 ...... 12
议案一审议及批准关于未来三年持续关联交易的议案
各位股东：
中海油田服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“中海油服”）与控股股东中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中国海油”）所签的2020-2022年日常关联交易的框架协议将于2022年年底到期。按证券监管要求，公司需在到期之前同中国海油签订新的为期三年（2023-2025年）的关联交易框架协议（以下称“该协议”），该协议及公司拟定的未来三年的日常关联交易上限需股东大会批准。
根据监管要求，日常关联交易在提交董事会审议前已征得独立董事事前审核并发表事前认可意见，认为该等关联交易是公司开展正常经营业务所需，遵循了公平、公正、公开原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规及公司利益，一致同意将议案提交公司2022年董事会第五次会议审议。
公司董事会于2022年10月27日召开的2022年董事会第五次会议上审议通过了《关于未来三年持续关联交易的议案》。公司三名独立非执行董事发表独立意见：公司董事会在审议议案时，关联董事均按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决，会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定；本次关联交易属于公司日常关联交易事项，定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意本公司与中国海油签订2023-2025年为期三年的日常关联交易的框架协议，并同意将该议案提交公司临时股东大会审议。
上述议案详情请见2022年10月28日本公司在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.cosl.com.cn）披露的《中海油服2023-2025年日常关联交易公告》。现提请临时股东大会审议批准。
中海油田服务股份有限公司董事会
议案二审议及批准关于全资子公司COSL Middle East FZE美元贷款展期
并由公司为其提供担保的议案
各位股东：
根据监管要求，公司董事会于2022年10月27日审议通过了《关于全资子公司COSL Middle East FZE美元贷款展期并由公司为其提供担保的议案》，董事会同意公司全资子公司COSL Middle East FZE与中国银行（香港）有限公司签署的4亿美元循环贷款协议展期，并由公司为其提供担保。同时，提请股东大会授权董事会在股东大会批准后办理本次循环贷款担保事宜；在股东大会授权范围内，董事会授权公司执行董事或首席财务官全权办理美元循环贷款及担保事宜（包括但不限于确定贷款期限和利率、签署相关法律文件等）。公司三名独立非执行董事发表意见认为：上述担保事项符合有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，并履行了合法的决策程序，同意提请公司临时股东大会审议。现提请临时股东大会审议批准。
中海油田服务股份有限公司董事会
议案三
审议及批准关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据监管要求，公司董事会已于2022年10月27日审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》 进行修订，《公司章程》修订的具体情况如下：
| 序号 | 原条款 | 条款修订情况 |
| 1 | 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其它高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据《公司法》和公司章程起诉公司；公司可以依据《公司法》和公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据《公司法》和公司章程起诉公司的董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其它高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称其他高级管理人员包括：首席财务官（CFO ）和董事会秘书。 | 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其它高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据《公司法》和公司章程起诉公司；公司可以依据《公司法》和公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据《公司法》和公司章程起诉公司的董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其它高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称其他高级管理人员包括：首席财务官（CFO）、董事会秘书和总法律顾问。总法律顾问直接向公司董事长负责，领导法务管理机构开 |
| 展工作。 | ||
| 2 | 第二十八条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： (一) 为减少公司资本； (二) 与持有本公司股份的其它公司合并； (三) 将股份奖励给本公司员工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五) 法律、行政法规许可的其它情况。 | 第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其它公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其它情况。 |
| 3 | 第二十九条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回； (三) 在证券交易所外以协议方式购回。 (四) 法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准的其他方式。 | 第二十九条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回； (三) 在证券交易所外以协议方式购回； (四) 法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准的其他方式。 公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 4 | 第三十一条 公司依法购回股份后，属于本章程第二十八条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依照本章程第二十八条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出并控制在当期可供投资者分配的利润数额之内；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 | 第三十一条 公司依法购回股份后，属于本章程第二十八条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依照本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出并控制在当期可供投资者分配的利润数额之内；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 |
| 5 | 第五十七条 股东大会行使下列职权： …… (十六) 审议股权激励计划； …… | 第五十七条 股东大会行使下列职权： …… (十六) 审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 6 | 第六十一条 公司召开股东大会，应当于会议召开三十日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 | 第六十一条 公司将在年度股东大会召开二十一日前（不含会议日）以发出书面通知的方式或在符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则的情况下用公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十个工作日或十五日（以较长者为准）前（不含会议日）以发出书面通知的方式或在符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则的情况下用公告方式通知各股东。 |
| 7 | 第六十四条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以 | 第六十四条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股 |
| 召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 | 东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。 | |
| 8 | 第六十六条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。但该等股东大会通知，也可采用将有关通知刊登于本公司网站的方式进行。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前三十日至三十五日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。此等公告之中文及英文本亦须按照本章程的规定刊登。 | 第六十六条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。但该等股东大会通知，也可以在符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则的情况下用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前三十日至三十五日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。此等公告之中文及英文本亦须按照本章程的规定刊登。 |
| 9 | 第七十六条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 。 当任何股东须按《公司法》和其他法律、行政法规规定，或者根据《上市规则》就个别决议案放弃表决或被限制只可就某指定决议案投赞成票或反对票，而该 股东或股东代理人在投票时违反该规定或限制，其所投的票数将不予计入表决结果内。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 | 第七十六条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 当任何股东须按《公司法》和其他法律、行政法规规定，或者根据《上市规则》就个别决议案放弃表决或被限制只可就某指定决议案投赞成票或反对票，而该 股东或股东代理人在投票时违反该规定或限制，其所投的票数将不予计入表决结果内。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》相关规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利 |
| 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 10 | 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证券； (二) 回购本公司股票； (三) 发行公司债券； (四) 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； (五) 公司章程的修改； (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的； (七) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。 | 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证券； (二) 回购本公司股票； (三) 发行公司债券； (四) 公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； (五) 公司章程的修改； (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的； (七) 股权激励计划； (八) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。 |
| 11 | 第一百零二条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日 | 第一百零二条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，二十一日前（不含会议日）以发出书面通知的方式或在符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则的情况下用公告方式通知各股东，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该 |
| 期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 | 会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 | |
| 12 | 第一百零七条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； (七) 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； (八) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 聘任或者解聘公司首席执行官； (十)根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司总裁、副总裁和其它高级管理人员，决定其报酬事项 (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订公司章程修改方案； (十三) 在遵守有关法律、法规、本章程以及股东大会授权的前提下，行使公司的融资和借款权以及决定公司有关的出租承包事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 公司章程规定或者股东大会 | 第一百零七条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项（按法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则要求达到股东大会审议标准的，需经股东大会批准）；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司首席执行官； （十一）根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司总裁、副总裁、首席财务官、董事会秘书和其他高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项； |
| 授予的其它职权。 董事会作出前款决议事项，除第(六)、(七)、(十二)项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 | （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程修改方案； （十四）在遵守有关法律、法规、本章程以及股东大会授权的前提下，行使公司的融资和借款权以及决定公司有关的出租承包事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规或本章程授予的其它职权。 董事会作出前款决议事项，除第(六)、(七)、(十三)项及其他按照法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 |
详细情况请见公司于2022年10月28日在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.cosl.com.cn）披露的《中海油服2022年董事会第五次会议决议公告》和《中海油服关于修订〈公司章程〉的公告》。现提请临时股东大会审议批准。
中海油田服务股份有限公司董事会
议案四
关于选举董事的议案
审议及选举熊敏先生为公司执行董事的议案
各位股东：
公司董事会于2022年10月27日收到本公司执行董事余峰先生的书面辞呈，余峰先生因工作变动原因辞去本公司执行董事的职务，该辞任自公司临时股东大会选举出新任执行董事后生效。根据相关监管规定和公司章程的要求，公司董事会已于2022年10月27日审议通过了《关于提名熊敏先生为公司执行董事候选人的议案》，董事会同意提名熊敏先生为公司执行董事候选人，现提请临时股东大会选举，其任期自临时股东大会批准之日起生效，任期三年。公司三名独立非执行董事发表意见认为：熊敏先生符合执行董事任职资格条件，具备相应的履职能力和工作经验，同意提名其为执行董事候选人，并同意提请公司临时股东大会审议。相关简历及薪酬建议情况请见本公告附件。上述议案涉及的有关详情，请见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.cosl.com.cn）披露的《中海油服2022年董事会第五次会议决议公告》和《中海油服关于董事辞任的公告》。
中海油田服务股份有限公司董事会
附件： 执行董事候选人简历及薪酬建议情况
熊敏先生，中国国籍，1976年出生，中海油服党委副书记，高级工程师。1996年毕业于石油大学石油工程专业，获工学学士学位，后取得北京科技大学车辆工程（矿机）专业，硕士学位研究生学历。1996年7月至1998年1月，任辽河油田欢喜岭采油厂初级工程师；1998年1月至2001年10月，任辽河油田钻采工艺研究院初级工程师；2001年10月至2004年03月，于北京科技大学车辆工程（矿机）专业，读硕士研究生、硕士学位；2004年3月至2005年4月，任澳大利亚林康公司销售工程师；2005年4月至2007年4月，任中海油服油田技术事业部固井中心塘沽基地项目经理；2007年4月至2012年2月，任中海油服油田化学事业部塘沽基地固井作业公司技术主管、经理；2012年2月至2014年11月，任中海油服油田化学事业部印尼基地副经理、经理；2014年11月至2016年8月，任中海油服油田化学事业部印尼作业公司经理；2016年8月至2017年9月，任中海油服油田化学事业部副总经理；2017年9月至2021年8月，任中海油服马来西亚合营公司总经理；2019年1月至2021年8月，兼任中海油服泛太平洋钻井（马来西亚）公司（CDPPM）总经理；2020年12月至2022年7月，任中海油服副总裁；2021年7月至2022年11月，兼任中海油服总法律顾问；2022年5月至2022年11月，兼任中海油服首席合规官；2022年7月起任中海油服党委副书记。（2022年11月7日起，因正常工作职务调整，熊敏先生不再担任中海油服总法律顾问和首席合规官。）
除上述外，熊先生在过去三年并无出任任何上市公司之董事职位，熊先生与本公司任何董事、高级管理人员或主要或控股股东概无关系。截至本公告披露日，熊先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 如获股东大会批准，熊先生将与本公司订立服务合约，任期为三年，并可于本公司股东大会上重选连任。熊先生担任本公司执行董事期间，其薪酬将参照高级管理人员标准，依据本公司薪酬管理办法执行。熊先生的年度薪酬预期介于人民币90万元至人民币140万元之间，具体数额需经考虑董事会薪酬与考核委员会按其职权范围提供的推荐建议，并计及（其中包括）其职务及职责后厘定。待有关薪酬确定后，本公司会予以披露，具体薪酬可参见本公司发布的年度报告。