为进一步健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“本公司”）公司章程等相关规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，本公司编制了《上海农村商业银行股份有限公司2024-2026年股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”），具体内容如下：
一、股东回报规划的制定原则
（一）符合相关法律法规、监管要求以及公司章程有关利润分配的规定；
（二）保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及本公司的长远利益和可持续发展；
（三）重视对投资者的合理投资回报，充分考虑独立董事和中小股东的意见。
二、股东回报规划的考虑因素
在综合分析银行业经营环境、股东要求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，本公司将充分考虑目前及未来的业务发展、资本需求、盈利规模、所处发展阶段和自身流动性等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报二者间的关系，以三年为一个周期制定股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并保持回报机制的连续性和稳定性。
三、股东回报规划具体方案
（一）利润分配的形式
本公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当优先采取现金方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑本公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。本公司一般按照年度进行利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
（二）分红的条件
在确保资本充足水平满足监管规定的前提下，本公司每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金后有可供分配利润的，可以进行现金分红。
（三）现金分红的比例
除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正，并满足本公司正常经营资金需求的情况下，每年以现金方式分配的利润不应低于当年实现的可分配利润的10%，且不低于行业平均水平。每年具体现金分红比例由本公司根据相关法律、法规、规范性文件、公司章程的规定和本公司经营情况，并参考上市同业现金分红比例拟定，由本公司股东大会审议决定。
本公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.本公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.本公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、股东回报规划制定、执行和调整的决策及监督机制
（一）本公司董事会根据相关法律法规、监管要求、公司章程及本公司具体情况制定股东回报规划，充分听取股东及独立董事的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议后实施；
（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本公司外部经营环境变化并对本公司经营造成重大影响，或本公司自身经营状况发生较大变化时，本公司可对利润分配政策进行调整。本公司调整利润分配政策时，应经过详细论证，事先征求独立董事意见，并充分考虑中小股东的意见。利润分配政策调整经董事会审议通过后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；
（三）本公司未按股东回报规划制定利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因、留存收益的资金用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（四）本公司监事会应对董事会制定本公司利润分配方案的情况和决策程序进行监督。
五、股东回报规划的生效及解释
1、股东回报规划未尽事宜，将依照相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
2、股东回报规划由本公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效并实施。