海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
关于上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市2021年度持续督导报告书
| 联席保荐机构 | 海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 | 上市公司简称 | 沪农商行 |
| 保荐代表人 | 杜娟、胡连生、蔡锐、张铎 | 上市公司代码 | 601825 |
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2038号）核准，上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“沪农商行”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）96,444.4445万股，发行价格为人民币8.90元/股，募集资金总额为人民币858,355.56万元，扣除各项发行费用人民币5,467.26万元后，实际募集资金净额为人民币852,888.30万元。本次公开发行股票已于2021年8月19日在上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”，海通证券与国泰君安简称“联席保荐机构”）作为本次公开发行股票项目持续督导的保荐机构，负责对沪农商行的持续督导工作，持续督导期间为2021年8月19日至2023年12月31日。在2021年8月19日至2021年12月31日持续督导期内（以下简称“本持续督导期间”），联席保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的要求，本着审慎和勤勉尽责的原则，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，现就2021年度持续督导情况报告如下：
一、持续督导工作情况
| 项 目 | 工作内容 |
| 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 |
联席保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。
| 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。持续督导期间，协议相关方对协议内容做出修改的，应于修改后五个交易日内报上海证券交易所备案。终止协议的，协议相关方应自终止之日起五个交易日内向上海证券交易所报告，并说明原因。 | 联席保荐机构已与沪农商行签署了持续督导协议，协议明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并已报上海证券交易所备案。本持续督导期间，未发生对协议内容做出修改或终止协议的情况。 |
| 3、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经审核后予以披露。 | 本持续督导期间，沪农商行未发生需公开发表声明的违法违规事项。 |
| 4、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个交易日内向上海证券交易所报告。 | 本持续督导期间，沪农商行及相关当事人未出现需报告的违法违规、违背承诺等事项。 |
| 5、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 本持续督导期间，联席保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查、尽职调查等方式，对沪农商行开展持续督导工作。其中，联席保荐机构于2021年12月29日对沪农商行进行了现场检查。 |
| 6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 | 联席保荐机构持续督促、指导沪农商行及其董事、监事、高级管理人员，本持续督导期间，沪农商行及其董事、监事、高级管理人员能够遵守相关法律法规的要求，并切实履行其所做出的各项承诺。 |
| 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 核查了沪农商行治理制度建立与执行情况，沪农商行《公司章程》、三会议事规则等制度符合相关法规要求，本持续督导期间，沪农商行有效执行了相关治理制度。 |
| 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 | 核查了沪农商行内控制度建立与执行情况，沪农商行内控制度符合相关法规要求，本持续督导期间，沪农商行有效执行了相关内控制度。 |
| 9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或 | 联席保荐机构督促沪农商行严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，详见“二、信息披露审阅情况”。 |
| 项 目 | 工作内容 |
| 重大遗漏。 | |
| 10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 详见“二、信息披露审阅情况”。 |
| 11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 详见“二、信息披露审阅情况”。 |
| 12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所监管措施或纪律处分的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 | 本持续督导期间，沪农商行或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况。 |
| 13、关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。 | 本持续督导期间，沪农商行及控股股东、实际控制人等不存在未履行承诺的情况。 |
| 14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。 | 本持续督导期间，沪农商行未出现该等事项。 |
| 15、发现以下情形之一的，应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告： （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则； （二）中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形； （三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形； （四）上市公司不配合保荐机构持续督导工作； （五）上海证券交易所或保荐机构认为需要报告的其他情形。 | 本持续督导期间，沪农商行及相关主体未出现该等事项。 |
| 16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明 | 联席保荐机构制定了对沪农商行的现场检查 |
| 项 目 | 工作内容 |
| 确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。保荐机构对上市公司的定期现场检查每年不应少于一次，负责该项目的两名保荐代表人至少应有一人参加现场检查。 | 工作计划，明确现场检查工作要求。联席保荐机构已于2021年12月29日对沪农商行进行了现场检查，联席保荐机构均有保荐代表人参加。 |
| 17、重点关注上市公司是否存在如下事项： （一）存在重大财务造假嫌疑； （二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用； （三）可能存在违规担保； （四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益； （五）资金往来或者现金流存在重大异常； （六）本所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。 出现上述情形的，保荐机构及其保荐代表人应当督促公司核实并披露，同时应当自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐机构应当及时向上海证券交易所报告。 | 本持续督导期间，沪农商行未出现该等事项。 |
| 18、持续关注上市公司建立募集资金专户存储制度与执行情况、募集资金使用情况、投资项目的实施等承诺事项，对募集资金存放与使用情况进行现场检查。 | 联席保荐机构对沪农商行募集资金的专户存储、募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺事项进行了持续关注，督导沪农商行执行募集资金专户存储制度及募集资金监管协议，于2021年12月29日对沪农商行募集资金存放与使用情况进行了现场检查，并出具关于募集资金存放与使用情况的专项核查报告。 |
二、信息披露审阅情况
联席保荐机构对沪农商行本持续督导期间的信息披露文件进行了事先或事后审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、监事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
经核查，联席保荐机构认为，沪农商行严格按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向
中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，沪农商行不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。（以下无正文）