红星美凯龙家居集团股份有限公司
2020年第四次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年十月
目 录
红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020年第四次临时股东大会会议须知 ...... 1
红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020年第四次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案一：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的议案 ...... 4
议案二：关于增补秦虹女士为公司第四届董事会独立非执行董事的议案 ...... 7
红星美凯龙家居集团股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议须知各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议事规则》等文件的有关要求，通知如下：
一、 参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票证明文件、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、 出席 2020年第四次临时股东大会的股东及股东授权代表应于2020年11月16日（星期一）8:00-8:50办理会议登记；在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后，已提交会议出席回执但未登记的股东和股东授权代表无权参加会议表决。
三、 出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
四、 2020年第四次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
五、 现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予以逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。网络投票流程应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
六、 每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题应与会议表决事项相关。
七、 本次会议之普通决议案需由出席2020年第四次临时股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的过半数通过；特别决议案需由出席2020年
第四次临时股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。
八、 会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
红星美凯龙家居集团股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议议程
会议时间：2020年11月16日上午9:00开始会议地点：上海市闵行区申长路1466弄红星美凯龙总部B座南楼3楼会议中心召集人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会主持人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事长 车建兴
一、 主持人宣布会议开始
二、 报告股东大会现场出席情况
三、 审议议案
四、 股东集中发言
五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、 现场投票表决
七、 休会，统计现场投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
八、 律师宣读法律意见书
九、 宣布会议结束
议案一：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》
的议案各位股东及股东代表：
上午好！下面由我宣读关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的议案，请予以审议：
根据公司于2020年6月30日披露的《2019年年度权益分派实施公告》（编号：2020-060），公司本次利润分配及转增股本后总股本由3,550,000,000股增至3,905,000,000股，故拟对《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容详见本议案附件。经修订的《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》于公司股东大会审议通过之日起生效。
上述议案已获公司第四届董事会第十七次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
以上议案经董事会审议通过后, 将提交股东大会审议, 并提请股东大会就本次章程修改事项授权董事会并由董事会授权公司经营管理层办理相关主管部门的变更登记/备案等手续。
附件:
《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》修订内容一览表
《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》
修订内容一览表
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 | ||||||||||
| 第十八条 公司在首次公开发行境外上市外资股之前, 公司的股本为人民币308,032.9038万元, 股份总数为308,032.9038万股, 均为普通股, 股权结构为: 经国务院授权的审批部门批准, 本公司可以发行的普通股总股数为315,000,000股。本公司的股本结构为: 普通股3,938,917,038股, 其中境内上市内资股(A股) 2,876,103,969股, 占本公司股份总数的73.02%; 境外上市外资股(H股) 1,062,813,069股, 占本公司股份总数的26.98%。 经公司于2018年6月8日召开的2017年年度股东大会、A股类别股东会及H股类 | 第十八条 公司在首次公开发行境外上市外资股之前, 公司的股本为人民币308,032.9038万元, 股份总数为308,032.9038万股, 均为普通股, 股权结构为: 经国务院授权的审批部门批准, 本公司可以发行的普通股总股数为315,000,000股。本公司的股本结构为: 普通股3,938,917,038股, 其中境内上市内资股(A股) 2,876,103,969股, 占本公司股份总数的73.02%; 境外上市外资股(H股) 1,062,813,069股, 占本公司股份总数的26.98%。 经公司于2018年6月8日召开的2017年年度股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会批准, 公司回购了388,917,038股境外上市 | ||||||||||
| 序号 | 发起人 | 持有股份数(股) | 持股比例(%) | 序号 | 发起人 | 持有股份数(股) | 持股比例(%) | ||||
| 1 | 上海红星美凯龙投资有限公司 | 2,480,315,772 | 80.52 | 1 | 上海红星美凯龙投资有限公司 | 2,480,315,772 | 80.52 | ||||
| 2. | Candlewood Investment SRL | 338,054,924 | 10.97 | 2. | Candlewood Investment SRL | 338,054,924 | 10.97 | ||||
| 3. | Springwood Investment SRL | 181,170,145 | 5.88 | 3. | Springwood Investment SRL | 181,170,145 | 5.88 | ||||
| 4. | 上海平安大药房有限公司 | 3,688,206 | 0.12 | 4. | 上海平安大药房有限公司 | 3,688,206 | 0.12 | ||||
| 5. | 上海晶海资产管理中心(有限合伙) | 56,849,998 | 1.85 | 5. | 上海晶海资产管理中心(有限合伙) | 56,849,998 | 1.85 | ||||
| 6. | 上海凯星企业管理中心(有限合伙) | 7,589,999 | 0.25 | 6. | 上海凯星企业管理中心(有限合伙) | 7,589,999 | 0.25 | ||||
| 7. | 上海弘美投资管理中心(有限合伙) | 12,659,994 | 0.41 | 7. | 上海弘美投资管理中心(有限合伙) | 12,659,994 | 0.41 | ||||
| 合 计 | 3,080,329,038 | 100 | 合 计 | 3,080,329,038 | 100 | ||||||
| 别股东会批准, 公司回购了388,917,038股境外上市外资股(H股)。前述回购股份注销完成后, 公司的股本结构为: 普通股3,550,000,000股, 其中境内上市内资股(A股) 2,876,103,969股, 占公司股份总数的81.02%; 境外上市外资股(H股) 673,896,031股, 占公司股份总数的18.98%。 | 外资股(H股)。前述回购股份注销完成后, 公司的股本结构为: 普通股3,550,000,000股, 其中境内上市内资股(A股) 2,876,103,969股, 占公司股份总数的81.02%; 境外上市外资股(H股) 673,896,031股, 占公司股份总数的18.98%。 经公司于2020年6月18日召开的2019年年度股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会批准, 公司利润分配及转增股本方案以实施前的公司总股本3,550,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.1股，共计转增355,000,000股。本次分配后总股本为3,905,000,000股，其中A 股股本为3,163,714,366股，占公司股份总数的81.02%; H股股本为741,285,634股，占公司股份总数的18.98%。 |
| 第二十二条 公司的注册资本为人民币3,550,000,000元。 | 第二十二条 公司的注册资本为人民币3,905,000,000元。 |
议案二：关于增补秦虹女士为公司第四届董事会独立非执行
董事的议案各位股东及股东代表:
上午好！下面由我宣读关于增补秦虹女士为公司第四届董事会独立非执行董事的议案，请予以审议：
根据《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第一百二十八条之规定，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）需增补1名独立非执行董事。经公司控股股东红星美凯龙控股集团有限公司推荐，提名委员会审查了秦虹女士的职业、学历、职称、详细的工作经历及兼职等情况，认为秦虹女士符合相关法律法规以及《公司章程》所规定的关于独立非执行董事的任职资格，拟提名增补秦虹女士担任公司第四届董事会独立非执行董事，并拟同意在秦虹女士当选为公司独立非执行董事后，担任公司董事会下属战略与投资委员会委员职务。
秦虹女士将于公司股东大会选举通过后和公司签订《独立非执行董事服务合同》，任期为自股东大会选举通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止，而其战略与投资委员会委员的任期将与其他专门委员会委员任期同时届满。根据《独立非执行董事服务合同》，秦虹女士在担任公司独立非执行董事期间将领取独立非执行董事津贴为税前每年人民币60万元。
上述议案已获公司第四届董事会第十七次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件
：《秦虹女士个人简历》
秦虹女士，1963年1月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中国社会科学院研究生院基本建设经济系，获经济学硕士学位。秦虹女士曾就职于中国城乡建设经济研究所，住房和城乡建设部政策研究中心，并于2019年5月调入中国人民大学，现任中国人民大学国家发展与战略研究院高级研究员，2019年11月至2020年6月期间曾于房天下（于纽约交易所上市，股份代号：SFUN）担任独立非执行
董事。
秦虹女士未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。