中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司
以募集资金向子公司借款用于募投项目的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”或“公司”）2020年非公开发行股票之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，中金公司对美凯龙拟以募集资金向子公司借款用于募投项目的事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1361号）核准，公司于2021年9月向特定投资者非公开发行股票449,732,673股，发行价格为8.23元/股，募集资金总额为3,701,299,898.79元，扣除各项不含税发行费用人民币22,936,099.50元后，实际募集资金净额为人民币3,678,363,799.29元，上述款项已于2021年10月11日全部到位。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了安永华明（2021）验字第60954737_B01号《红星美凯龙家居集团股份有限公司验资报告》。
二、拟以股东借款实施的募投项目投资情况
根据公司第四届董事会第十六次临时会议审议通过的《红星美凯龙家居集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》及第四届董事会第三十三次临时会议决议，公司募投项目投资计划及实施主体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 拟使用募集资金金额（调整后）1 | 实施主体 |
| 1 | 天猫“家装同城站”项目 | 89,054.00 | 22,000.00 | 22,000.00 | 上海红星美凯龙悦家互联网科技有限公司、上海安家网络科技有限公司 |
| 2 | 3D设计云平台建设项目 | 62,318.00 | 30,000.00 | 28,394.47 | 上海红星美凯龙设计云信息科技有限公司 |
| 3 | 新一代家装平台系统建设项目 | 62,898.00 | 35,000.00 | 35,000.00 | 家倍得建筑科技有限公司 |
| 4 | 家居商场建设项目 | 4.1 | 佛山乐从商场项目 | 126,781.96 | 100,000.00 | 100,000.00 | 佛山郡达企业管理有限公司 |
| 4.2 | 南宁定秋商场项目 | 60,668.75 | 56,000.00 | 56,000.00 | 南宁红星美凯龙世博家居展览中心有限公司 | ||
| 4.3 | 南昌朝阳新城商场项目 | 58,988.02 | 16,091.00 | 16,091.00 | 南昌红星美凯龙环球家居博览中心有限责任公司 | ||
| 小计 | 246,438.73 | 172,091.00 | 172,091.00 | / | |||
| 5 | 偿还公司有息债务 | 117,000.00 | 111,038.99 | 110,350.91 | / |
| 合计 | 577,708.73 | 370,129.99 | 367,836.38 | / |
资项目的顺利实施。董事会已授权公司管理层视募集资金投资项目的实施进展及资金需求办理相关借款手续。
三、借款对象基本情况
（一）上海红星美凯龙悦家互联网科技有限公司基本情况
名 称：上海红星美凯龙悦家互联网科技有限公司企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：上海市长宁区广顺路33号8幢1层1485室法定代表人：陈东辉注册资本：20,000万元人民币股东情况：公司间接控股100%经营范围：一般项目：从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事金融业务），家具的安装、销售，第三方物流服务，票务代理，商务咨询，企业管理咨询，展览展示服务，会务服务，家居用品、家用电器、照相器材、针纺织品、服装鞋帽、箱包、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、化妆品、厨房用品、办公用品、体育用品、健身器材、玩具、日用百货、汽车用品、汽摩配件、工艺礼品、金属制品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、建材、食用农产品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）上海安家网络科技有限公司基本情况
名 称：上海安家网络科技有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：中国(上海)自由贸易试验区马吉路2号1101室法定代表人：陈东辉
注册资本：100万元人民币股东情况：公司间接控股100%经营范围：从事信息技术、计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务），家具、家居用品、家用电器、照相器材、针纺织品、服装鞋帽、箱包、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、化妆品、厨房用品、办公用品、体育用品、玩具、日用百货、汽车用品、汽摩配件、工艺礼品（象牙及其制品除外）、金属制品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、建筑材料、装饰材料、食用农产品的销售，室内装饰工程设计，家具安装，第三方物流服务，票务代理，商务咨询，展览展示服务，会务服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）上海红星美凯龙设计云信息科技有限公司基本情况
名 称：上海红星美凯龙设计云信息科技有限公司企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）注册地址：中国(上海)自由贸易试验区马吉路2号1101室法定代表人：陈东辉注册资本：5,000万元人民币股东情况：公司间接持股100%经营范围：从事信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机、软件及辅助设备、家具、建材、日用百货、电子产品的销售，设计、制作、代理、发布各类广告，电子商务（不得从事金融业务），会务服务，展览展示服务，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（四）家倍得建筑科技有限公司基本情况
名 称：家倍得建筑科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司注册地址：浙江省湖州市长兴县夹浦镇轻纺大厦4楼426室法定代表人：谢坚注册资本：20,000万元人民币股东情况：公司直接持股90%经营范围：建筑装饰装修工程，建筑工程，钢结构工程，照明工程，机电设备安装工程，电力工程，电子智能化工程，环保工程，通信工程，市政工程，消防工程，绿化养护工程，建筑幕墙工程，园林古建筑工程设计、施工，建筑设计，建筑劳务分包，风景园林建设工程设计，建筑幕墙建设工程施工，水电安装，机电设备的安装、维修（除特种设备），广告设计、制作、代理，户外广告发布，会务会展服务，企业形象策划，市场营销策划，从事建筑装饰装修技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（五）佛山郡达企业管理有限公司基本情况
名 称：佛山郡达企业管理有限公司企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）注册地址：佛山市顺德区乐从镇乐从居委会广湛公路水藤东侧豪达家具中心三层BG060号商铺之一
法定代表人：蒋波注册资本：66,890万元人民币股东情况：公司直接持股100%经营范围：企业管理服务；商场管理；物业管理、物业租赁；从事家具、建筑材料（不含钢材）、装饰材料、五金制品、家用电器、金属材料（稀贵金属除外）、化工产品（不含危险化学品、易燃易爆品及剧毒品）、日用杂品、纺织品、针织品及原材料、计算机及软件、办公设备的批发、零售业务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（六）南宁红星美凯龙世博家居展览中心有限公司基本情况
名 称：南宁红星美凯龙世博家居展览中心有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：南宁市江南区下津路8号富宁工业标准厂房1号楼5楼511-2室法定代表人：符世贺注册资本：30,500万元人民币股东情况：公司直接持股100%经营范围：家具、建筑装饰材料、金属材料、五金交电、化工原料及产品（不含危险化学品）、日用百货、针纺织品、家用电器、办公用品及设备、工艺品(除国家禁止或有专项规定外)、机电设备、卫生洁具、汽车配件、计算机及其软硬件的批发及零售；物业管理（凭资质证经营）；企业管理信息咨询、室内设计咨询、商务信息咨询（期货、证券、金融、保险除外）；建筑装饰工程、建筑安装工程（凭资质证经营）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；停车场服务、仓储服务（除危险品及专项规定）、会展服务；市场设施租赁、场地租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（七）南昌红星美凯龙环球家居博览中心有限责任公司基本情况名 称：南昌红星美凯龙环球家居博览中心有限责任公司企业性质：其他有限责任公司注册地址：江西省南昌市西湖区子羽路888号法定代表人：符世贺注册资本：36,500万元人民币股东情况：公司直接及间接持股100%经营范围：家具、建筑装饰材料、金属材料、五金家电、交电、化工原料及产品（不含危险化学品）、日用百货、针纺织品、日用杂品（除烟花爆竹）、家用电器、办公用品、
工艺品、机电设备、卫生洁具的销售；物业管理；企业管理咨询；建筑装饰工程；建筑安装工程；工程项目管理服务；从事货物和技术的进出口业务；自有柜台租赁；停车库经营；汽车配件、室内装潢、室内设计咨询、会展服务、市场设施租赁；国内广告的设计、制作、发布、代理；计算机及软件的批发、零售；仓储服务（除危险品及专项规定）；房屋、场地租赁；商务信息咨询（期货、证券、金融、保险除外）；投资咨询（期货、证券、金融、保险除外）（以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、本次借款的目的和对公司的影响
本次向下属子公司提供借款系公司为建设募投项目而实施，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募集资金项目的顺利实施，有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。公司对子公司提供借款期间对其生产经营管理活动具有绝对控制权，财务风险极小，处于可控范围内，借款形成坏账的可能性极小。
五、借款后募集资金管理
公司将开设募集资金专户，并与保荐机构、募集资金监管银行及接受借款的各级子公司签订募集资金四方监管协议。后续公司将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。
六、履行的决策程序
（一）董事会审议情况
2021年10月22日，公司召开第四届董事会第三十三次临时会议审议通过了《关于以募集资金向子公司借款用于募投项目的议案》，同意公司采取股东借款的方式以募
集资金向上海红星美凯龙悦家互联网科技有限公司、上海安家网络科技有限公司、上海红星美凯龙设计云信息科技有限公司、家倍得建筑科技有限公司、佛山郡达企业管理有限公司、南宁红星美凯龙世博家居展览中心有限公司、南昌红星美凯龙环球家居博览中心有限责任公司提供借款，用于实施“天猫‘家装同城站’项目”、“3D设计云平台建设项目”、“新一代家装平台系统建设项目”和“家居商场建设项目”（佛山乐从商场项目、南宁定秋商场项目、南昌朝阳新城商场项目）。
（二）公司独立董事意见
公司以募集资金向子公司提供借款实施募投项目的事项符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目的资金需求，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
因此，全体独立董事一致同意公司采取股东借款的方式以募集资金向子公司提供借款用于实施2020年非公开发行相关募投项目。
（三）监事会审议情况
2021年10月22日，公司第四届监事会第十次临时会议审议通过了《关于以募集资金向子公司借款用于募投项目的议案》。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目事项，已经公司第四届董事会第三十三次临时会议和第四届监事会第十次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；公司本次募集使用相关事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
综上，保荐机构对公司使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的事项无异议。（以下无正文）
（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司以募集资金向子公司借款用于募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________
谢晶欣 幸 科
中国国际金融股份有限公司
年 月 日