证券代码:601828 证券简称:美凯龙 编号:2022-058
红星美凯龙家居集团股份有限公司关于公司子公司提供对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称:天津舒懋企业管理有限公司(以下简称“天津舒懋”),非上市公司关联人。
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保本金金额为35,000万元(人民币,下同);已实际为其提供的担保余额为0元(不含本次)
? 本次担保是否有反担保:无
? 对外担保逾期的累计数量:无
一、交易情况概述
天津舒懋拟与中国民生银行股份有限公司天津分行(以下简称“民生银行”)签订《并购贷款借款合同》(以下简称“主合同”),拟向民生银行申请不超过7年,金额不超过35,000万元的资金贷款(以下简称“本次贷款”)。本次贷款资金用于并购天津红星美凯龙世贸家居有限公司(以下简称“天津世贸家居”)。天津世贸家居以其持有天津市北辰区京津路312号的物业(对应于编号为“津(2018)北辰区不动产权第1023364号”)和贷款存续期间的所有运营收入为本次贷款提供抵押担保和运营收入质押担保,天津世贸家居为本次贷款提供保证担保。具体以签署的担保合同为准。
2022年6月29日,公司第四届董事会第四十五次临时会议审议通过了《关于公司子公司提供对外担保的议案》。上述担保无需提交股东大会审议批准。
公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次贷款及本次担保有关的具体事宜,包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文
件,调整期限、金额等融资担保条件。
二、被担保人基本情况
1、公司名称:天津舒懋企业管理有限公司
2、统一社会信用代码:91120116MA7KTCT2XW
3、法定代表人:金苹
4、注册地址:天津市滨海新区中新天津生态城动漫中路334号创展大厦第B座3层312、313单元(天津信至和商务秘书有限公司托管第119号)
5、注册资本:1,000万元人民币
6、经营范围:一般项目:企业管理咨询;商业综合体管理服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);市场营销策划;财务咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
天津舒懋成立于2022年3月24日,成立时间不足一年,尚无财务数据。天津舒懋不是失信被执行人,且与上市公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》定义下的关联关系。
三、担保合同的主要内容
(一)抵押担保
抵押人:天津红星美凯龙世贸家居有限公司;
抵押权人:中国民生银行股份有限公司天津分行;
债务人:天津舒懋企业管理有限公司;
抵押物:天津市北辰区京津路312号的物业(对应于编号为“津(2018)北辰区不动产权第1023364号”);抵押物不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
担保本金金额:不超过35,000万元;
担保方式:抵押担保;
担保范围:被担保之主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金,及实现债权和担保权利的费用(包括但不限于处分抵押财产的费用、诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、公证费、鉴定费、评
估费、拍卖费、送达费、公告费、提存费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用,统称“实现债权和担保权利的费用”)。担保期间:主债务人履行债务的期限依主合同项下每一具体业务合同(或借款凭证)之约定。具体业务合同(或借款凭证)约定的到期日或抵押权人宣布债务提前到期之日均为债务履行期限届满之日。
(二)运营收入质押担保
出质人:天津红星美凯龙世贸家居有限公司;质权人:中国民生银行股份有限公司天津分行;债务人:天津舒懋企业管理有限公司;担保本金金额:不超过35,000万元;担保方式:运营收入质押担保;担保范围:被担保之主债权本金及其利息、手续费(如有)、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管质押财产、实现担保权利和债权(含反担保债权,下同)的费用(包括但不限于处分质押财产的费用、公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、财产保全费、拍卖费、执行费)和所有其他合理费用。
担保期间:主合同约定的到期日或质权人方宣布主债务提前到期之日均为主债务履行期限届满之日。
(三)保证担保
保证人:天津红星美凯龙世贸家居有限公司;
债权人:中国民生银行股份有限公司天津分行;
债务人:天津舒懋企业管理有限公司;
担保本金金额:不超过35,000万元;
担保方式:保证担保;
担保范围:本合同约定的被担保的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、公证费、鉴定费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有款项和其
他应付合理费用。
担保期间:自主合同约定的主债务人履行债务期限届满之日起三年。
四、担保的必要性和合理性
天津舒懋不存在影响其偿债能力的重大或有事项,不存在重大诉讼、仲裁事项。本次贷款主要用于支付收购天津世贸家居股权的交易对价,其主要股东为天津远璞企业管理咨询有限公司,董事会判断其具备债务偿还能力,担保风险总体可控。
五、董事会意见
董事会认为,公司为满足业务需求,天津世贸家居对天津舒懋的还款义务提供物业抵押担保、运营收入质押担保及保证担保,有利于公司的持续发展,进一步提高其经济效益,符合公司及全体股东的利益。
独立董事认为,天津世贸家居对天津舒懋的还款义务提供物业抵押担保、运营收入质押担保及保证担保,是根据其业务需要确定的,履行了必要的决策程序,符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,合法有效。同时,天津舒懋及其主要股东经营情况正常,有良好的履约能力。上述担保有助于提升公司未来的持续盈利能力, 也有利于公司分享其经营成果,符合公司和全体股东的利益。因此,我们一致同意天津世贸家居为天津舒懋提供上述担保。
六、公司累计担保情况
截至目前,公司及控股子公司(已批准的)累计担保总额为1,353,251万元(其中公司向控股子公司及控股子公司之间提供的担保为1,318,251万元),公司对控股子公司提供的担保总额为935,251万元,分别占2021年12月31日公司经审计归属于母公司的净资产的25.07%、17.33%。公司及控股子公司无逾期担保。本次担保无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2022年6月30日