中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”或“公司”）2020年非公开发行股票之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，中金公司对美凯龙拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1361号）核准，公司于2021年9月向特定投资者非公开发行股票449,732,673股，发行价格为8.23元/股，募集资金总额为3,701,299,898.79元，扣除各项不含税发行费用人民币22,936,099.50元后，实际募集资金净额为人民币3,678,363,799.29元，上述款项已于2021年10月11日全部到位。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了验证，并出具了安永华明（2021）验字第60954737_B01号《红星美凯龙家居集团股份有限公司验资报告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）募集资金使用计划
经公司第四届董事会第十一次临时会议、第四届董事会第十二次临时会议、第四届董事会第十六次临时会议、第四届董事会第二十四次临时会议、第四届董事会第三十三次临时会议、2019年年度股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会及2020年年度股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会批准，本次非公开发行的募集资金扣除
发行费用后投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 拟使用募集资金金额 （调整后）1 |
| 1 | 天猫“家装同城站”项目 | 89,054.00 | 22,000.00 | 22,000.00 |
| 2 | 3D设计云平台建设项目 | 62,318.00 | 30,000.00 | 28,394.47 |
| 3 | 新一代家装平台系统建设项目 | 62,898.00 | 35,000.00 | 35,000.00 |
| 4 | 家居商场建设项目 | 4.1 | 佛山乐从商场项目 | 126,781.96 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 4.2 | 南宁定秋商场项目 | 60,668.75 | 56,000.00 | 56,000.00 | ||
| 4.3 | 南昌朝阳新城商场项目 | 58,988.02 | 16,091.00 | 16,091.00 | ||
| 小计 | 246,438.73 | 172,091.00 | 172,091.00 | |||
| 5 | 偿还公司有息债务 | 117,000.00 | 111,038.99 | 110,350.91 |
合计
| 合计 | 577,708.73 | 370,129.99 | 367,836.38 |
注1：已根据第四届董事会第三十三次临时会议审议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》进行调整，部分金额尾数已四舍五入。
（二）募集资金使用情况
截至2022年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集 资金金额 | 已使用募集资金金额 | 尚未使用募集资金金额 |
| 1 | 天猫“家装同城站”项目 | 22,000.00 | - | 22,000.00 |
| 2 | 3D设计云平台建设项目 | 28,394.47 | 619.72 | 27,774.75 |
| 3 | 新一代家装平台系统建设项目 | 35,000.00 | 152.96 | 34,847.04 |
| 4 | 家居商场建设项目 | 4.1 | 佛山乐从商场项目 | 100,000.00 | 20,000.00 | 80,000.00 |
| 4.2 | 南宁定秋商场项目 | 56,000.00 | 36,034.86 | 19,965.14 | ||
| 4.3 | 南昌朝阳新城商场项目 | 16,091.00 | 16,091.00 | - |
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集 资金金额 | 已使用募集资金金额 | 尚未使用募集资金金额 |
小计
| 小计 | 172,091.00 | 72,125.86 | 99,965.14 |
| 5 | 偿还公司有息债务 | 110,350.91 | 110,350.91 | - |
合计
| 合计 | 367,836.38 | 183,249.45 | 184,586.93 |
结合公司募投项目的推进计划，预计公司部分募集资金在短期内可能存在闲置的情况。
三、前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况
1、2018年2月7日，公司召开第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过50,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。
公司于2018年2月12日、2018年8月16日、2018年12月5日从募集资金专用账户分批转出47,242.01万元、2,757.90万元、0.09万元。截至2019年8月17日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的50,000.00万元闲置募集资金足额分批归还至募集资金专用账户。
上述事项具体内容详见公司于2018年2月8日、2019年2月13日、2019年8月17日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的相关公告文件。
2、2019年3月5日，公司召开第三届董事会第四十五次临时会议和第三届监事会第八次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过40,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。
公司于2019年3月6日从募集资金专用账户转出40,000.00万元。截至2020年3
月5日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的40,000.00万元闲置募集资金足额归还至募集资金专用账户。上述事项具体内容详见公司于2019年3月6日、2020年3月6日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的相关公告文件。
3、2020年3月6日，公司召开第四届董事会第六次临时会议和第四届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过40,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。
公司于2020年3月9日从募集资金专用账户转出40,000.00万元，截至2021年3月4日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的40,000.00万元闲置募集资金足额归还至募集资金专用账户。
上述事项具体内容详见公司于2020年3月7日、2021年3月5日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的相关公告文件。
4、2021年3月5日，公司召开第四届董事会第二十二次临时会议和第四届监事会第七次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过35,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。
公司于2021年3月5日从募集资金专用账户转出35,000.00万元，截至2022年3月2日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的35,000.00万元闲置募集资金足额归还至募集资金专用账户。
上述事项具体内容详见公司于2021年3月6日、2022年3月3日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的相关公告文件。
5、2021年10月22日，公司召开第四届董事会第三十三次临时会议和第四届监事会第十次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过150,000.00万元）用于暂时补充流动
资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。
公司于2021年10月25日、2021年10月26日、2021年10月29日、2021年11月11日从募集资金专用账户转出26,000.00万元、20,000.00万元、57,000.00万元和47,000.00万元。截至2022年10月20日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的150,000.00万元闲置募集资金足额归还至募集资金专用账户。
上述事项具体内容详见公司于2021年10月23日、2022年10月21日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的相关公告文件。
6、2022年3月3日，公司召开第四届董事会第三十九次临时会议和第四届监事会第十一次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过35,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。
上述事项具体内容详见公司于2022年3月4日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的相关公告文件。
公司于2022年3月3日从募集资金专用账户转出35,000.00万元，截至本核查意见出具日，上述补充流动资金尚未到期，相关资金尚未归还。
四、本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司拟使用闲置募集资金不超过185,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。
公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。本次暂时补充流动资金将不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等交易。期限届满或募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。
五、履行的决策程序
（一）董事会审议情况
2022年10月21日，公司召开第四届董事会第五十一次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过185,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。
（二）公司独立董事意见
公司独立董事对上述募集资金使用行为发表意见如下：公司使用闲置募集资金不超过185,000.00万元暂时补充流动资金的行为，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，从而为公司和公司股东创造更大的效益；根据募投项目目前的实际产能需要，公司募投项目的正常实施不会受到影响，公司不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司使用闲置募集资金不超过185,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。
（三）监事会审议情况
2022年10月21日，公司召开第四届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
五、保荐机构核查意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行了必要的决策程序，并经公司第四届董事会第五十一次临时会议和第四届监事会第十四次临时会议分别审议通
过，独立董事发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求。
综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 谢晶欣 | 幸 科 | |||
中国国际金融股份有限公司
年 月 日