中国石油天然气股份有限公司公司债券
2018年度受托管理事务报告
发行人
中国石油天然气股份有限公司
（住所：北京市东城区安德路16号）
债券受托管理人
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二零一九年六月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）、《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》（以下简称《上市规则》）、《中国石油天然气股份有限公司2016年公司债券（第二期）债券受托管理协议》、《中国石油天然气股份有限公司2016年公司债券（第三期）债券受托管理协议》（以上两项简称《受托管理协议》）及其它相关信息披露文件以及中国石油天然气股份有限公司（以下简称 “发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“受托管理人”）编制。中信建投证券编制本报告的内容及信息均来源于中国石油天然气股份有限公司提供的资料或说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。
目 录
一、受托管理的债券概况 ...... 3
二、公司债券受托管理人履职情况 ...... 3
三、发行人2018年度经营和财务状况 ...... 4
四、发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ...... 5
五、发行人偿债意愿和能力分析 ...... 6
六、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况 ...... 6
七、增信措施、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ...... 7
八、债券的本息偿付情况 ...... 8
九、募集说明书中约定的其他义务 ...... 9
十、债券持有人会议召开的情况 ...... 9
十一、发行人出现重大事项的情况 ...... 9
十二、对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 10
一、受托管理的债券概况
中国石油天然气股份有限公司发行的由中信建投证券担任受托管理人的债券包括：16中油03、16中油04、16中油05、16中油06，债券具体情况见下表：
表：受托管理债券概况
| 债券简称 | 16中油03 | 16中油04 | 16中油05 | 16中油06 |
| 债券名称 | 中国石油天然气股份有限公司2016年公司债券（第二期）（品种一） | 中国石油天然气股份有限公司2016年公司债券（第二期）（品种二） | 中国石油天然气股份有限公司2016年公司债券（第三期）（品种一） | 中国石油天然气股份有限公司2016年公司债券（第三期）（品种二） |
| 核准文件和核准规模 | 证监许可[2015]2940号，核准规模400亿元 | |||
| 债券期限 | 5年 | 10年 | 5年 | 10年 |
| 发行规模 | 127亿元 | 23亿元 | 95亿元 | 20亿元 |
| 债券利率 | 3.15% | 3.70% | 3.08% | 3.60% |
| 计息方式 | 单利按年计息 | |||
| 还本付息方式 | 每年付息一次，到期一次还本 | |||
| 付息日 | 2017年至2021年每年的3月3日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息 | 2017年至2026年每年的3月3日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息 | 2017年至2021年每年的3月24日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息 | 2017年至2026年每年的3月24日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息 |
| 担保方式 | 无担保 | 无担保 | 无担保 | 无担保 |
| 发行时信用级别 | AAA/AAA | |||
| 跟踪评级情况 | AAA/AAA | |||
二、公司债券受托管理人履职情况
报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》、《上市准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、内外部增信机制及偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券
持有人的合法权益。
三、发行人2018年度经营和财务状况
（一）发行人2018年度经营情况
2018 年，全球经济温和复苏，各经济体发展不均衡，国际政治经济不稳定不确定性增加；中国经济保持总体平稳、稳中有进的发展态势；全球油气市场供需总体宽松，全年平均国际油价同比大幅上升。
面对错综复杂的外部环境，发行人坚持稳健发展方针，着力推动高质量发展，抓住国际油价前三季度震荡上行和天然气需求旺盛等有利时机，优化油气两条业务链运行，持续深化改革创新，深入实施开源节流降本增效，实现了生产经营平稳受控运行，经营业绩持续向好。2018年发行人实现营业额人民币23,535.88亿元，比上年同期增长16.75%，归属于母公司股东的净利润为人民币525.85亿元，比上年同期增长130.71%。
（二）发行人2018年度财务状况
截至2018年末，发行人总资产为24,325.58亿元，净资产为14,109.43亿元。2018年度，发行人实现营业总收入为23,535.88亿元，净利润724.10亿元，经营活动产生的现金流量净额为3,515.65亿元。发行人主要财务数据如下表所示：
表：发行人主要财务数据
单位：亿元
| 项目 | 2018年度/末 | 2017年度/末 | 增减变动情况 |
| 流动资产合计 | 4,331.28 | 4,251.62 | 1.87% |
| 非流动资产合计 | 19,994.30 | 19,797.48 | 0.99% |
| 资产总计 |
24,325.58
| 24,049.10 | 1.15% | ||
| 流动负债合计 | 5,863.86 | 5,766.67 | 1.69% |
| 非流动负债合计 | 4,352.29 | 4,466.33 | -2.55% |
| 负债合计 | 10,216.15 | 10,233.00 | -0.16% |
| 所有者权益合计 | 14,109.43 | 13,816.10 | 2.12% |
| 营业总收入 | 23,535.88 | 20,158.90 | 16.75% |
| 营业利润 | 1,348.12 | 577.69 | 133.36% |
| 利润总额 | 1,152.00 | 530.83 | 117.02% |
| 净利润 | 724.10 | 367.88 | 96.83% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,515.65 | 3,666.55 | -4.12% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,677.32 | -2,435.46 | 9.93% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,235.15 | -947.25 | 30.39% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -371.79 | 248.46 | -249.64% |
四、发行人募集资金使用及专项账户运作情况
（一）募集资金使用情况
发行人公司债券募集资金披露用途与实际用途情况如下表所示：
表：16中油03、16中油04募集资金使用情况
| 债券简称：16中油03、16中油04 | |||
| 发行金额：127亿元、23亿元 | |||
| 募集资金核准用途 | 募集资金实际用途 | ||
| 具体用途： | 金额 | 具体用途： | 金额 |
| 补充流动资金 | 150亿元 | 补充流动资金 | 150亿元 |
表：16中油05、16中油06募集资金使用情况
| 债券简称：16中油05、16中油06 | |||
| 发行金额：95亿元、20亿元 | |||
| 募集资金核准用途 | 募集资金实际用途 | ||
| 具体用途： | 金额 | 具体用途： | 金额 |
| 补充流动资金 | 115亿元 | 补充流动资金 | 115亿元 |
发行人16中油03、16中油04、16中油05、16中油06公司债券募集资金实际用途与核准用途一致。
（二）募集资金专项账户运作情况
发行人16中油03、16中油04公司债券于2016年3月3日发行，发行人、受托管理人与监管银行（中国工商银行股份有限公司北京地安门支行）签订了《中国石油天然气股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）账户监管协议》。发行人在监管银行开立募集资金专项账户。报告期内，募集资金专项账户运作情况正常。
发行人16中油05、16中油06公司债券于2016年3月24日发行，发行人、受托管理人与监管银行（中国工商银行股份有限公司北京地安门支行）签订了《中国石油天然气股份有限公司公开发行2016年公司债券（第三期）账户监管协议》。发行人在监管银行开立募集资金专项账户。报告期内，募集资金专项账户运作情况正常。
五、发行人偿债意愿和能力分析
债券发行后，发行人进一步加强了资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划调度，按时、足额地准备资金用于债券存续期内的本息偿付，以充分保障投资者的利益，具有良好的偿债意愿。
2018年，发行人资产负债率为42%，资产负债结构合理；流动比率为0.74，速动比率为0.44，EBITDA为3395.60亿元，EBITDA利息保障倍数为18.78，利息保障倍数为7.61，现金利息保障倍数为21.52，贷款偿还率和利息偿付率均为100%，总体来看，发行人具备极强的偿债能力。
六、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况
（一）内外部增信机制及变动情况
16中油03、16中油04、16中油05、16中油06债券无增信机制。
（二）偿债保障措施及变动情况
发行人制定了一系列工作计划，形成了一套确保债券安全兑付的保障措施。
公司债券偿债保障措施详见各期债券募集说明书“第四节 偿债计划及其他保障措施”之“四、偿债保障措施”部分约定。
报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。
七、增信措施、偿债保障措施的执行情况及有效性分析
（一）增信措施的执行情况及有效性分析
16中油03、16中油04、16中油05、16中油06无增信机制。
（二）偿债保障措施的执行情况及有效性分析
报告期内，发行人严格按照偿债保障措施进行执行：
1、专门部门负责偿付工作
报告期内，发行人财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调公司债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在公司债券兑付日和兑付日所在年度的财务预算中落实公司债券本息的兑付资金。
2、设立偿债专项账户并严格执行资金管理计划
发行人在监管银行开立了募集资金专项账户和专项偿债账户，并与受托管理人及监管银行签订了《账户监管协议》。
3、制定债券持有人会议规则
发行人与债券受托管理人制定了《债券持有人会议规则》。报告期内，中信建投证券持续关注发行人是否发生须召开债券持有人会议的事项。
4、充分发挥债券受托管理人的作用
报告期内，中信建投证券根据《管理办法》的规定及《受托管理协议》的约定，尽职履行受托管理人的职责：①持续关注发行人的资信状况及偿债保障措施的实施情况；②在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况；③对发行人的偿债能力进行全面调查和持续关注；④在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。
5、严格信息披露
发行人作为上市公司，一直以来进行了严格而及时的信息披露，可以保证公司债券持有人能及时、完整地了解公司运营情况，防范了债券投资风险。
八、债券的本息偿付情况
（一）本息偿付安排16中油03债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。自2017年3月3日开始付息，本次债券存续期限内每年的3月3日为该计息年度的起息日。2017年至2021年每年的3月3日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。
16中油04债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。自2017年3月3日开始付息，本次债券存续期限内每年的3月3日为该计息年度的起息日。2017年至2026年每年的3月3日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。
16中油05债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。自2017年3月24日开始付息，本次债券存续期限内每年的3月24日为该计息年度的起息日。2017年至2021年每年的3月24日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。
16中油06债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。自2017年3月24日开始付息，本次债券存续期限内每年的3月3日为该计息年度的起息日。2017年至2026年每年的3月24日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。
（二）报告期内本息偿付情况
报告期内，受托管理人及时督促发行人按时履约，未发生预计发行人不能偿还债务的情况。发行人已于2018年3月3日按时完成16中油03、16中油04利息偿付，已于2018年3月24日按时完成16中油04、16中油05利息偿付。
九、募集说明书中约定的其他义务
募集说明书约定，在公司债券存续期内，跟踪评级机构将在每年发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人报告期内的定期跟踪评级报告由联合信用评级有限公司于2018年5月23日作出，维持发行人主体评级为AAA，评级展望稳定，维持16中油03、16中油04、16中油05、16中油06的债项评级为AAA。
十、债券持有人会议召开的情况
2018年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
十一、发行人出现重大事项的情况
报告期内，发行人发生《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的重大事项如下：
1、自2018年4月2日起，汪东进先生不再担任执行董事、总裁，发行人已披露《中国石油天然气股份有限公司关于公司董事、总裁辞任的公告》（公告编号：临2018-015）；
2、自2018年6月5起，章建华先生被选举为执行董事、总裁，发行人已披露《中国石油天然气股份有限公司董事会2018年第3次会议决议及聘任总裁、副总裁及总工程师辞任的公告》（公告编号：临2018-020）；
3、自2018年11月14日起，章建华先生不再担任执行董事、总裁，发行人已披露《中国石油天然气股份有限公司关于公司董事、总裁辞任的公告》（公告编号：临2018-031）。
中信建投证券作为16中油03、16中油04、16中油05、16中油06的债券受托管理人，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，并根据《执业行为准则》的有关规定出具了临时受托管理事务报告。
十二、对债券持有人权益有重大影响的其他事项
报告期内未发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项。