关于管道重组交易事项的审核意见
根据中国证券监督管理委员会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国石油天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为董事会审计委员会委员，对公司提交的《关于中国石油天然气股份有限公司管道重组交易的议案》，现发表如下审核意见：
1、公司拟将其所持有的主要油气管道、部分储气库及LNG接收站等相关资产注入国家石油天然气管网集团有限公司（以下简称“国家管网公司”），注入方式包括以部分资产（包含所持公司股权）对国家管网公司出资，以及将部分资产（包含所持公司股权）出售给国家管网公司(以下合称“本次交易”)。国家管网公司董事及高级管理人员过去十二个月内曾任公司董事以及公司控股股东中国石油集团高级管理人员。因此，本次交易构成关联交易。
2、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。
3、公司聘请毕马威华振会计师事务所和中联资产评估集团有限公司对本次交易所涉及的标的资产进行审计和评估。上述审计机构和评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关系；与公司、交易对方之间没有现时及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性。评估机构对本次交易中的标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律法规，综合考虑了市场评估过程中的惯例或准则，假设前提具有合理性，评估方法恰当，评估结果公允。本次评估目的是为公司对外转让相关资产提供合理的作价依据，评估方法与评估
目的具有相关性。
4、本次交易对价以按照国家法律法规履行备案程序后的中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》所载评估值为基础，并考虑过渡期损益和期后事项影响，由交易各方协商确定，资产定价原则公平、合理。
5、本次交易进行了充分的商业考量，公司可更加聚焦上游油气勘探开发和下游市场开拓、可缓解公司资本性支出和建设运维的压力、公司可以充分利用全国油气储运设施，提升运营效率及价值创造能力。
综上所述，我们认为：公司董事会就该等关联交易的表决程序符合法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定；本次交易进行了充分的商业考量，交易条款公平合理，定价公允，符合公司股东的整体利益，并且符合法律、法规及规范性文件的规定；同意上述关联交易事项的相关安排。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国石油天然气股份有限公司董事会审计委员会关于管道重组交易事项的审核意见》之签字页）
董事会审计委员会签字：
蔡金勇
蒋小明
刘跃珍
二〇二〇年七月二十三日