证券代码：601857 证券简称：中国石油 公告编号：2023-010
中国石油天然气股份有限公司
持续性关联交易公告
重要内容提示:
? 中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）与中油财务有限责任公司（以下简称中油财务）签署《货币类金融衍生业务服务框架协议》，中油财务于2023年度向公司及下属公司（指公司下属的全资及控股公司，以下合称本集团）提供货币类金融衍生品服务。
? 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同
关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，此项持续性关联交易无需提交股东大会审议。
一、 关联交易概述
公司于2023年3月29日与中油财务签署《货币类金融衍生业务服务框架协议》，中油财务于2023年度向本集团提供货币类金融衍生品服务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，前述交易构成公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关
联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，此项持续性关联交易无需提交股东大会审议。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国石油天然气集团有限公司（以下简称中国石油集团）为公司的控股股东，中油财务为中国石油集团控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中油财务为公司的关联方，公司与中油财务之间的交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
中油财务现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100018558M），其基本情况如下：
1、企业性质：有限责任公司（国有控股）
2、注册地址：北京市东城区东直门北大街9号中国石油大厦A座8层～12层
3、法定代表人：刘德
4、注册资本：1,639,527.3万元（除特别注明外，金额单位均为人民币）
5、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、股东及股权结构情况：中国石油集团出资655,810.9万元，持股比例为40%；公司出资524,648.7万元，持股比例为32%；中国石油集团资本有限责任公司出资459,067.7万元，持股比例为28%。
7、最近一年主要财务指标：截止2022年12月31日，中油财务经审计资产总额528,334百万元，资产净额82,228百万元，2022年度营业收入13,302百万元，净利润6,312百万元。
三、 关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
公司于2023年3月29日与中油财务签署《货币类金融衍生业务服务框架协议》，中油财务于2023年度向本集团提供货币类金融衍生品服务，该协议的主要内容如下：
| 日期： | 2023年3月29日 |
| 订约方： | 公司 |
| 中油财务 | |
| 期限： | 至2023年12月31日止 |
| 服务内容： | 中油财务向本集团提供货币类金融衍生品服务，交易品种包括远期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、货币掉期、利率掉期 |
（二）定价政策及执行
本集团就《货币类金融衍生业务服务框架协议》与中油财务开展的交易，交易的条款、收取的费用及其他相关交易条件应符合监管机构的相关规定，同时参照中油财务向其他相同信用评级第三方提供类似规模及类型的服务及其他独立第三方金融机构（以下简称第三方金融机构）向本集团提供类似规模及类型的服务，且该等交易对于本集团而言应当按照一般商
业条款或更佳条款进行。本集团就《货币类金融衍生业务服务框架协议》下的各项交易与中油财务签署具体协议前，会将中油财务所给予的条款或收取的费用及其他相关交易条件与第三方金融机构就类似规模及类型的交易进行对比。仅当中油财务提供的条款或收取的费用或其他相关交易条件与第三方金融机构相同或更优时，本集团可自主选择与中油财务订立交易。本集团亦可在其认为适当的情况下，额外或转而寻求第三方金融机构进行相关交易。
四、 过往金额、过往年度上限、建议年度上限及厘定基准
2022年中油财务与本集团货币类金融衍生业务年度上限为75亿美元。2022年度，中油财务与本集团货币类金融衍生业务交易金额为39.84亿美元。董事会考虑及建议2023年中油财务与本集团货币类金融衍生业务年度上限不超过65亿美元。根据2023年3月28日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价，1美元兑人民币6.8749元，65亿美元等于人民币44,686,850,000元（仅供参考使用，2023年年度上限以65亿美元为准）。
年度上限为经考虑下述因素后厘定：
1、2023年本集团进行国际贸易的预计结算金额；
2、中油财务在外汇业务的经验，及公司认为其提供服务的价格和质量不逊于市场同比水平或条件；
3、通过中油财务及其他第三方金融机构共同为本集团提供相关金融服务可以实现减少汇率风险、套期保值目的；及
4、在全球贸易不确定性的背景之下人民币汇率波动及其他外部因素。
五、 开展关联交易的目的及对上市公司的影响
公司开展国际贸易结算等业务过程中涉及人民币、美元、欧元、英镑等多币种货币兑换，存在较大规模汇率风险敞口。故公司拟通过开展货币
类金融衍生业务积极主动管理汇率风险敞口，降低汇兑损失。中油财务为公司控股股东中国石油集团下属金融企业，专注于服务中国石油集团，其财务能力较强，为本集团境内外业务提供高效金融服务。中油财务详细情况如下所述：
（1）中油财务在外汇业务上经验丰富。中油财务是中国石油集团内部结算、筹资融资和资金管理的平台。中油财务向本集团提供多年存款、贷款、结算及其他金融服务，已与公司建立完善且成熟的合作机制。公司认为，中油财务熟悉本集团的业务和交易模式，在提供服务的价格和品质上，普遍不逊于市场同比水平或条件，效率更高，更为便利，交易成本也更低。
（2）与中油财务的交易可以降低公司的成本，因为中油财务有高效内部结算等措施及便捷、及时、高效的外汇衍生业务手续。此外，中油财务利用中国外汇交易中心会员资格开展的结售汇与货币兑换业务可为本集团节约可观的汇兑成本。
（3）中油财务作为国内大型非银行金融机构接受中国银行保险监督管理委员会的监管，多年以来各项监管指标均达到监管要求。截至2022年12月31日，中油财务总资产为528,334百万元，2022年度实现收入13,302百万元，实现净利润6,312百万元；在国内同业之中占有领先地位。2013 年，中油财务的全资子公司中国石油财务（香港）有限公司获得了国际评级机构给予的主权级信用评级，这是目前国内所有金融机构获得的最高信用评级。
基于上述原因，公司认为货币类金融衍生业务交易对本集团的持续经营发展有利。
六、 风险管理及内部控制措施
开展货币类金融衍生业务面临市场风险、流动性风险、保证风险、合规性风险及交易对手风险等主要风险。为有效应对上述风险，以及保障该等交易符合上述定价政策，公司采取了以下措施：
1、公司制定了相关管理制度，成立了跨部门管理与工作机构，强化了业务资质与年度计划审核，明确了总部部门、专业公司与业务主体的职责权限。
2、公司将严格执行《关联交易管理办法》《内部控制管理手册》及《内部控制运行评价管理办法》等一系列措施确保关联交易按照《货币类金融衍生业务服务框架协议》及上述定价政策执行。公司外部审计师每年对公司的内部控制措施组织一次年中审阅及一次年末审计。同时，公司财务部、法律和企改部、董事会审计委员会及监事会每年不定期分别对公司的内部控制措施及财务状况组织内部测试及监督检查，以检查关联交易有关内部控制措施的完整性和有效性，并每年举行两次有关会议进行讨论总结，审议关联交易执行情况。
3、公司独立非执行董事每年审核持续性关联交易，并在公司的年报中对公司的持续性关联交易：（1）在本集团的日常业务中订立；（2）按照一般商务条款或更佳的条款进行；（3）根据相关交易的协议进行，条款公平合理，并且符合公司及股东的整体利益进行确认。
4、公司董事会审计委员会每年就包含持续性关联交易执行情况的披露和分析的年度报告和中期报告进行审议。
5、公司的外部审计师应每年报告公司的持续性关联交易情况，并根据境内外上市地的监管要求就公司持续性关联交易致函董事会。
6、公司监事会就持续性关联交易履行监督责任，每年就包含持续性关联交易执行情况的披露和分析的年度报告和中期报告进行审议，并就当年度公司与关联方发生的关联交易是否符合境内外上市地的监管要求、价格是否公平合理，是否存在损害公司利益和股东权益的行为进行检查。
七、 关联交易的审议及批准程序
（一）董事会审议情况
2023年3月29日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2023年度金融衍生业务可行性分析报告及年度计划的议案》及《关于公司与中油财务有限责任公司2023年度金融业务预计的议案》，就以上两项议案，公司关联董事戴厚良先生、侯启军先生、段良伟先生、焦方正先生、黄永章先生、任立新先生和谢军先生已回避表决，与会非关联董事（含独立非执行董事）一致表决同意通过了该议案，无反对票或弃权票。
（二）独立非执行董事意见
公司独立非执行董事对该项关联交易发表了独立意见。独立非执行董事认为：
1、公司开展外汇衍生品业务符合公司日常经营的需要，通过合理的衍生品工具锁定成本，有利于防范外汇市场风险、减少汇兑损失，降低财务费用；公司建立了相应的内控制度、风险管控机制和监管机制，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。公司与关联方中油财务开展外汇衍生品交易业务为正常的金融业务，交易定价符合市场公允合理价格，符合公司实际需要，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。该议案的审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意《关于公司2023年度金融衍生业务可行性分析报告及年度计划的议案》。
2、公司与中油财务2023年度金融业务预计金额符合公司的实际情况，预计范围合理，前述关联交易有利于公司加速资金周转、节约交易成本和费用，提高资金运作效率，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。该议案的审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意《关于公司与中油财务有限责任公司2023年度金融业务预计的议案》。
八、 历史关联交易情况
截止2022年12月31日，本集团在中油财务的存款余额为41,192百万元，在中油财务的贷款余额为64,616百万元。2022年度，中油财务为本集团开立承兑汇票15,175百万元，办理票据贴现2,964百万元。相关持续性关联交易金额已包含在本集团与中国石油集团间关联交易上限额度内。2022年度，中油财务与本集团货币类金融衍生业务交易金额为3,984百万美元。
九、 备查文件
1、中国石油天然气股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议
2、中国石油天然气股份有限公司独立非执行董事独立意见
3、公司与中油财务签署的《货币类金融衍生业务服务框架协议》
特此公告。
中国石油天然股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十九日