紫金银行关于公开发行A股可转换公司债券预案的公告

证券代码：601860 证券简称：紫金银行 公告编号：2019-017

江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币45亿元（含45亿元）A股可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度内确定。

? 关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行A股可转换公司债券基于公司原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的募集说明书中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的的说明。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定。经本行董事会对本行的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查，认为本行各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次公开发行的证券类型为可转换为本行A股股票的可转债，该可转债及未来转换的本行A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）本次发行的规模

本次拟发行可转债总额为不超过人民币45亿元（含45亿元），具体发行规

模提请股东大会授权本行董事会在上述额度范围内确定。

（三）债券票面金额及发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。（四）债券期限本次发行的可转债期限为发行之日起6年。（五）债券利率本次认购可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权本行董事会根据股东大会授权在发行前根据国家政策、市场状况和本行具体情况确定。

（六）付息期限及方式

1.计息年度的利息计算计息年度的利息（简称年利息）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。2.付息方式（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至

可转债到期之日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1.初始转股价格的确定依据本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请本行股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场状况确定。

2.转股价格的调整方式在本次发行之后，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转转股价格调整公式由本行董事会（或由董事会转授权的人士）根据相关规定在募集说明书中予以明确。

当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。

当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1.修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股

价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日本行A股股票交易均价和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

2.修正程序

如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

（十一）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

（十二）赎回条款

1.到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据市场情况等确定。

2.有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365；

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

（十三）回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。

（十六）可转债持有人及可转债持有人会议

1.债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转债转为本行股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息；

⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守本行发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；

④法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2.债券持有人会议

（1）债券持有人会议的召开情况

有下列情形之一的，本行董事会应召集债券持有人会议：

①拟变更募集说明书的约定；

②本行不能按期支付本息；

③本行减资、合并、分立、解散或者申请破产；④其他影响债券持有人重大权益的事项。下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①本行董事会；②持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；③中国证监会规定的其他机构或人士。

（2）债券持有人会议的召集

①债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持；②本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会确定。

（3）债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

①债券发行人

②其他重要关联方。

本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

（4）债券持有人会议的程序

①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

②债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持;如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名

(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

（5）债券持有人会议的表决与决议

①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

⑦债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。

（十七）募集资金用途

本行本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

（十八）担保事项

本次发行的可转债未提供担保。

（十九）决议有效期

本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）本行最近三年资产负债表、利润表、现金流量表

本行2016年、2017年、2018年年度财务报告经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

1.资产负债表

表1 本行资产负债表

单位：千元

项目	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
资产：
现金及存放中央银行存款	19,358,204	17,457,378	13,003,625
存放同业及其他金融机构款项	5,946,685	13,195,926	10,737,275
贵金属	-	-	-
拆出资金	10,930,127	4,269,492	1,001,173
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	1,709,999	1,381,564	-
衍生金融资产	-	-	-
买入返售金融资产	7,153,927	8,052,381	-
应收利息	1,176,635	1,159,445	908,180
发放贷款及垫款	83,758,500	69,449,323	59,803,663
可供出售金融资产	18,956,118	21,681,938	27,418,697
持有至到期金融资产	29,051,967	18,029,100	10,190,982
应收款项类投资	11,585,729	12,878,325	7,703,975
长期股权投资	729,886	674,914	531,980
投资性房地产	-	-	-
固定资产	1,536,489	1,630,767	1,654,405
在建工程	8,795	4,155	-
无形资产	134,609	119,600	67,856
商誉	-	-	-
递延所得税资产	1,018,277	823,286	663,220
其他资产	109,541	141,684	117,738
资产总计	193,165,487	170,949,277	133,802,769
负债和所有者权益
负债：
向中央银行借款	480,000	200,000	-
同业及其他金融机构存放款项	6,784,983	7,295,366	6,581,203
拆入资金	3,287,900	1,655,000	1,760,000
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-
卖出回购金融资产款	9,792,203	9,266,571	6,883,000
吸收存款	114,709,933	101,833,510	86,229,650
应付职工薪酬	206,426	164,392	173,576
应交税费	244,683	153,362	265,519

项目	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
应付利息	2,127,462	1,773,454	1,642,016
应付股利	-	-	-
预计负债	-	-	-
应付债券	42,516,399	37,684,351	20,496,520
递延所得税负债	62,284	-	-
其他负债	659,344	968,441	457,199
负债合计	180,871,617	160,994,446	124,488,683
所有者权益：			-
股本	3,660,889	3,294,800	3,294,800
其他权益工具	-	-	-
资本公积	2,977,066	2,220,840	2,220,840
减：库存股	-	-	-
其他综合收益	128,727	-163,712	-27,539
盈余公积	1,330,836	1,091,693	874,625
一般风险准备	2,671,126	2,169,619	1,351,319
未分配利润	1,525,227	1,341,591	1,600,042
所有者权益合计	12,293,871	9,954,831	9,314,086
负债和所有者权益总计	193,165,487	170,949,277	133,802,769

2.利润表

表2 本行利润表

单位：千元、元

项目	2018年	2017年	2016年
一、营业收入	4,229,565	3,622,064	3,441,667
利息净收入	3,762,591	3,338,402	3,099,831
利息收入	8,232,183	7,043,225	5,411,383
利息支出	4,469,591	3,704,823	2,311,552
手续费及佣金净收入	255,937	176,841	242,502
手续费及佣金收入	280,948	198,860	264,857
手续费及佣金支出	25,012	22,018	22,355
投资收益	41,031	17,099	38,390
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	56,017	51,806	37,318
公允价值变动损益	86,443	-21,936	-
汇兑损益	6,582	-1,807	2,898
资产处置收益	68,402	107,645	53,381
其他收益	1,645	496	-

项目	2018年	2017年	2016年
其他业务收入	6,934	5,324	4,664
二、营业支出	2,751,343	2,223,856	2,195,453
税金及附加	52,503	51,893	104,234
业务及管理费	1,413,671	1,268,091	1,079,631
资产减值损失	1,285,169	903,872	1,011,588
其他业务成本	-	-	-
三、营业利润	1,478,221	1,398,209	1,246,214
加：营业外收入	19,220	5,941	7,827
减：营业外支出	6,026	9,595	3,784
四、利润总额	1,491,416	1,394,554	1,250,256
减：所得税费用	237,650	256,886	217,241
五、净利润	1,253,766	1,137,668	1,033,015
六、每股收益			-
（一）每股基本收益（单位：元）	0.38	0.35	0.38
（二）稀释每股收益（单位：元）	0.38	0.35	0.38
七、其他综合收益的税后净额	292,438	-136,173	-84,707
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益	-	-	-
1、重新计量设定受益计划净负债净资产的变动	-	-	-
2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额	-	-	-
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益	292,438	-136,173	-84,707
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额	1,593	609	506
2、可供出售金融资产公允价值变动损益	290,845	-136,782	-85,214
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益	-	-	-
4、现金流量套期损益的有效部分	-	-	-
5、外币财务报表折算差额	-	-	-
6、其他	-	-	-
八、综合收益总额	1,546,204	1,001,495	948,308

3.现金流量表

表3 本行现金流量表

单位：千元

项目	2018年	2017年	2016年
一、经营活动产生的现金流量
客户存款和同业存放款项净增加额	12,351,591	16,367,419	16,011,316
存放中央银行和同业及其他金融机构款项净减少额	2,679,489	-	-
向中央银行借款净增加额	280,000	200,000	-
同业拆借资金净增加额	-	2,797,941	-
收取利息、手续费及佣金的现金	9,065,193	7,360,685	5,423,006
收到其他与经营活动有关的现金	51,518	359,961	256,164
经营活动现金流入小计	24,427,791	27,086,006	21,690,487
客户贷款及垫款净增加额	14,668,405	10,252,691	10,656,991
存放中央银行和同业及其他金融机构款项净增加额	-	4,024,058	2,566,284
同业拆借资金净减少额	2,408,784	-	4,807,672
向中央银行借款净减少额	-	-	500,000
支付的利息、手续费及佣金的现金	2,287,599	2,154,899	1,896,787
支付给职工以及为职工支付的现金	706,771	664,365	545,881
支付的各项税费	700,131	798,722	456,966
支付其他与经营活动有关的现金	753,179	518,567	1,085,954
经营活动现金流出小计	21,524,869	18,413,302	22,516,535
经营活动产生的现金流量净额	2,902,923	8,672,704	-826,048
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	66,972,607	76,826,355	64,781,990
取得投资收益收到的现金	2,699	2,480	9,400
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	126,076	265,139	55,142
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	67,101,382	77,093,974	64,846,532
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	235,906	188,549	222,410
投资支付的现金	75,047,456	86,181,364	86,164,487
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	75,283,362	86,369,912	86,386,897
投资活动产生的现金流量净额	-8,181,980	-9,275,938	-21,540,365
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1,134,393	-	2,480,000

项目	2018年	2017年	2016年
发行债券收到的现金	70,010,253	70,651,023	35,096,949
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	71,144,646	70,651,023	37,576,949
偿还债务支付的现金	65,326,023	53,694,455	17,850,000
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	2,034,657	1,614,473	219,060
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	67,360,680	55,308,928	18,069,060
筹资活动产生的现金流量净额	3,783,966	15,342,095	19,507,889
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	21,031	-10,445	24
五、现金及现金等价物净增加额	-1,474,060	14,728,416	-2,858,501
加：期初现金及现金等价物余额	23,476,863	8,748,447	11,606,948
六、期末现金及现金等价物余额	22,002,803	23,476,863	8,748,447

4.股东权益变动表

表4 2018年本行股东权益变动表

单位：千元

项目	2018年
	股本	其他权益工具		资本公积	减：库存股	其他综合 收益	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债
一、上年年末余额	3,294,800	-	-	2,220,840	-	-163,712	1,091,693	2,169,619	1,341,591	9,954,831
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	3,294,800	-	-	2,220,840	-	-163,712	1,091,693	2,169,619	1,341,591	9,954,831
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）	366,089	-	-	756,227	-	292,438	239,143	501,506	183,636	2,339,039
（一）综合收益总额	-	-	-	-	-	292,438	-	-	1,253,766	1,546,204
（二）所有者投入和减少资本	366,089	-	-	756,227	-	-	-	-	-	1,122,315
1．所有者投入资本	366,089	-	-	756,227	-	-	-	-	-	1,122,315
2．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（三）利润分配	-	-	-	-	-	-	239,143	501,506	-1,070,130	-329,480
1．提取盈余公积	-	-	-	-	-	-	239,143	-	-239,143	-

项目	2018年
	股本	其他权益工具		资本公积	减：库存股	其他综合 收益	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	501,506	-501,506	-
3．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-	-	-	-329,480	-329,480
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4．一般风险准备弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
5．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1.其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本年年末余额	3,660,889	-	-	2,977,066	-	128,727	1,330,836	2,671,126	1,525,227	12,293,871

表5 2017年本行股东权益变动表

单位：千元

项目	2017年
	股本	其他权益工具		资本公积	减：库存股	其他综合 收益	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债
一、上年年末余额	3,294,800	-	-	2,220,840	-	-27,539	874,625	1,351,319	1,600,042	9,314,086
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	3,294,800	-	-	2,220,840	-	-27,539	874,625	1,351,319	1,600,042	9,314,086
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）	-	-	-	-	-	-136,173	217,068	818,301	-258,451	640,745
（一）综合收益总额	-	-	-	-	-	-136,173	-	-	1,137,668	1,001,495
（二）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．所有者投入资本	-	-	-				-	-	-	-
2．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-				-	-	-	-
3．其他	-	-	-							-
（三）利润分配	-	-	-	-	-	-	217,068	816,622	-1,396,119	-362,428
1．提取盈余公积	-	-	-	-	-	-	217,068	-	-217,068	-
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	816,622	-816,622	-
3．对所有者（或股东）	-	-	-	-	-	-	-	-	-362,428	-362,428

项目	2017年
	股本	其他权益工具		资本公积	减：库存股	其他综合 收益	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债
的分配
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4．一般风险准备弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
5．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）其他	-	-	-	-	-	-	-	1,678	-	1,678
1.其他	-	-	-	-	-	-	-	1,678	-	1,678
四、本年年末余额	3,294,800	-	-	2,220,840	-	-163,712	1,091,693	2,169,619	1,341,591	9,954,831

表6 2016年本行股东权益变动表

单位：千元

项目	2016年
	股本	其他权益工具		资本公积	减：库存股	其他综合 收益	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债
一、上年年末余额	2,376,000	-	-	540,840	-	57,169	689,804	1,144,522	1,217,003	6,025,338
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	2,376,000	-	-	540,840	-	57,169	689,804	1,144,522	1,217,003	6,025,338
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）	918,800	-	-	1,680,000	-	-84,707	184,820	206,797	383,038	3,288,748
（一）综合收益总额	-	-	-	-	-	-84,707	-	-	1,033,015	948,308
（二）所有者投入和减少资本	800,000	-	-	1,680,000	-	-	-	-	-	2,480,000
1．所有者投入资本	800,000	-	-	1,680,000	-	-	-	-	-	2,480,000
2．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（三）利润分配	118,800	-	-	-	-	-	184,820	203,797	-649,977	-142,560
1．提取盈余公积	-	-	-	-	-	-	184,820	-	-184,820	-
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	203,797	-203,797	-
3．对所有者（或股东）	118,800	-	-	-	-	-	-	-	-261,360	-142,560

项目	2016年
	股本	其他权益工具		资本公积	减：库存股	其他综合 收益	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债
的分配
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4．一般风险准备弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
5．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）其他	-	-	-	-	-	-	-	3,000	-	-
1.其他	-	-	-	-	-	-	-	3,000	-	-
四、本年年末余额	3,294,800	-	-	2,220,840	-	-27,539	874,625	1,351,319	1,600,042	9,314,086

（二）合并报表范围变化情况

本行最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。本行最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下表：

表7 合并报表范围变化情况

2018年	变动原因
没有变化	-
2017年	变动原因
没有变化	-
2018年	变动原因
没有变化	-

（三）本行的主要财务指标和监管指标

1.主要财务指标

表8 主要财务指标

单位：元，%

项目	2018年	2017年	2016年
基本每股收益（元）	0.38	0.35	0.38
稀释每股收益（元）	0.38	0.35	0.38
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	0.36	0.32	0.37
加权平均净资产收益率（%）	11.93	11.88	14.22
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	11.34	11.07	13.63
归属于本行股东的每股净资产（元）	3.36	3.02	2.83

2.主要监管指标

表9 主要监管指标

单位：%

项目	2018年	2017年	2016年
拨备覆盖率	229.58	245.73	242.25
不良贷款率	1.69	1.84	1.98
成本收入比	33.42	35.01	31.37
核心一级资本充足率	9.70	9.69	11.45
一级资本充足率	9.70	9.69	11.45
资本充足率	13.35	13.94	14.42
流动性比例（本外币）	61.22	60.44	42.51
存贷比（本外币）	75.97	71.43	72.85

单一最大客户贷款比例	4.80	5.62	2.55
最大十家客户贷款比例	30.88	34.45	25.19

（四）管理层讨论与分析

在本部分讨论中，除另有指明外，所有财务数据皆指本行合并财务报表数据。相关数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1.资产负债表主要项目分析

（1）资产

截至2016年末、2017年末及2018年末，本行总资产分别为1,338.03亿元、1,709.49亿元和1,931.65亿元，2016年至2018年年均复合增长率为20.15%。本行总资产的构成情况如下：

表10 资产组成情况

单位：千元，%

项目	2018-12-31		2017-12-31		2016-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
贷款和垫款总额	87,141,804	45.11	72,737,798	42.44	62,814,494	46.95
减：贷款损失准备	3,383,304	1.75	3,288,475	1.92	3,010,831	2.25
贷款和垫款净额	83,758,500	43.36	69,449,323	40.63	59,803,663	44.70
现金及存放中央银行款项	19,358,204	10.02	17,457,378	10.21	13,003,625	9.72
存放同业款项	5,946,685	3.08	13,195,926	7.72	10,737,275	8.02
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	1,709,999	0.89	1,381,564	0.81	-	-
可供出售金融资产	18,956,118	9.81	21,681,938	12.68	27,418,697	20.49
持有至到期投资	29,051,967	15.04	18,029,100	10.55	10,190,982	7.62
应收款项类投资	11,585,729	6.00	12,878,326	7.53	7,703,975	5.76
其他	22,798,284	11.80	17,325,223	9.87	4,944,551	3.70
资产总计	193,165,487	100.00	170,949,277	100.00	133,802,769	100.00

本行的资产主要由发放贷款及垫款、持有至到期投资、现金及存放中央银行款项、可供出售金融资产、存放同业款项、应收款项类投资等构成。截至2018年末，本行发放贷款和垫款净额、持有至到期投资、现金及存放中央银行款项、可供出售金融资产、存放同业款项、应收款项类投资分别为837.59亿元、290.52

亿元、193.58亿元、189.56亿元、59.47亿元和115.86亿元。

截至2016年末、2017年末、2018年末，本行发放贷款及垫款净额分别为598.04亿元、694.49亿元和837.59亿元，2016-2018年复合增长率为18.35%。

截至2016年末、2017年末、2018年末，本行持有至到期投资分别为101.91亿元、180.29亿元和290.52亿元，2016-2018年复合增长率为68.84%。

截至2016年末、2017年末、2018年末，本行现金及存放中央银行款项分别为130.04亿元、174.57亿元和193.58亿元，2016-2018年复合增长率为22.01%。

截至2016年末、2017年末、2018年末，本行可供出售金融资产分别为274.19亿元、216.82亿元和189.56亿元，2016-2018年复合增长率为-16.85%。

截至2016年末、2017年末、2018年末，本行存放同业款项分别为107.37亿元、131.96亿元和59.47亿元，2016-2018年复合增长率为-25.58%。

截至2016年末、2017年末、2018年末，本行应收款项类投资分别为77.04亿元、128.78亿元和115.86亿元，2016-2018年复合增长率为22.63%。

（2）负债

截至2016年末、2017年末、2018年末，本行负债总额分别为1,244.89亿元、1,609.94亿元和1,808.72亿元，2016-2018年复合增长率为20.54%。

表11 负债组成情况

单位：千元

项目	2018-12-31		2017-12-31		2016-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
吸收存款	114,709,933	63.42	101,833,510	63.25	86,229,650	69.27
同业及其他金融机构存放款项及拆入资金	6,784,983	3.75	8,950,366	5.56	8,341,203	6.70
应付债券	42,516,399	23.51	37,684,351	23.41	20,496,520	16.46
卖出回购金融资产款	9,792,203	5.41	9,266,571	5.76	6,883,000	5.53
其他类型的负债	7,068,099	3.91	3,259,648	2.02	2,538,310	2.04
负债合计	180,871,617	100.00	160,994,446	100.00	124,488,683	100.00

本行的负债主要由吸收存款、应付债券构成。截至2018年末，本行吸收存

款、应付债券分别为1,147.10亿元和425.16亿元，分别占负债总额的63.42%和23.51%。

截至2016年末、2017末、2018年末，本行客户存款余额分别为862.30亿元、1,018.34亿元和1,147.10亿元，占负债总额的比例分别为69.27%、63.25%和63.42%，2016-2018年复合增长率为15.34%。本行存款的增长主要是由于：（1）本行所处地区经济持续增长，居民可支配收入增加，可以以存款形式保存的资产规模相应增加；（2）本行积极拓展存款业务，提高服务水平，丰富产品品种，加大吸收存款的力度；（3）本行营业网点数量持续增加，并相继开设多家支行，充分发挥网点网络优势。

截至2016年末、2017末、2018年末，本行应付债券分别为204.97亿元、376.84亿元和425.16亿元，占负债总额比重分别为16.46%、23.41%和23.51%，2016-2018年复合增长率为44.03%。

2.利润表主要项目分析

近年来，本行实现经营业绩平稳发展。2016年、2017年及2018年，归属于本行股东的净利润分别为10.33亿元、11.38亿元和12.54亿元。

表12 经营业绩概要

单位：千元

项目	2018年	2017年	2016年
利息净收入	3,762,591	3,338,402	3,099,831
非利息净收入	466,973	283,662	341,836
营业收入	4,229,565	3,622,064	3,441,667
税金及附加	52,503	51,893	104,234
业务及管理费	1,413,671	1,268,091	1,079,631
资产减值损失	1,285,169	903,872	1,011,588
其他业务成本	-	-	-
营业外收入	19,220	5,941	7,827
营业外支出	6,026	9,595	3,784
利润总额	1,491,416	1,394,554	1,250,256
净利润	1,253,766	1,137,668	1,033,015
归属于母公司股东的净利润	1,253,766	1,137,668	1,033,015

本行的利息净收入为本行营业收入的主要组成部分。2016年度、2017年度、2018年度，本行利息净收入分别为31.00亿元、33.38亿元和37.63亿元，分别占当年营业收入的92.06%、90.07%和88.96%，2016-2018年复合增长率为10.17%。

3.现金流量表

2016年、2017年、2018年，本行现金及现金等价物增加额分别为-28.59亿元、147.28亿元和-147.41亿元。

表13 现金流量情况概要

单位：千元

项目	2018年	2017年	2016年
经营活动现金流入小计	24,427,791	27,086,006	21,690,487
经营活动现金流出小计	21,524,869	18,413,302	22,516,535
经营活动产生的现金流量净额	2,902,923	8,672,704	-826,048
投资活动现金流入小计	67,101,382	77,093,974	64,846,532
投资活动现金流出小计	75,283,362	86,369,938	86,386,897
投资活动产生的现金流量净额	-8,181,980	-9,275,938	-21,540,365
筹资活动现金流入小计	71,144,646	70,651,023	37,576,949
筹资活动现金流出小计	67,360,680	55,308,928	18,069,060
筹资活动产生的现金流量净额	3,783,966	15,342,095	19,507,889
汇率变动对现金及现金等价物的影响	21,031	-10,445	24
现金及现金等价物净增加额	-1,474,060	14,728,416	-2,858,501

2016-2018年，本行经营活动产生的现金流量净额分别为-8.26亿元、86.73亿元和29.03亿元。

本行2018年经营活动产生的现金流量净额为29.03亿元，主要因为：（1）2018年度本行存放中央银行和同业及其他金融机构款项净增加额减少40.24亿元；（2）2018年本行客户贷款及垫款净增加额较2017年增加44.16亿元；（3）2018年本行客户存款和同业存放款项净增加额减少40.16亿元。

本行2017年经营活动产生的现金流量净额为86.73亿元，主要因为：（1）2017年本行同业拆借资金净增加额较2016年增加27.98亿元；（2）2017年本行收取利息、手续费及佣金的现金较2016年增加19.38亿元；（3）2017年本行

同业拆借资金净减少额较2016年减少48.08亿元。

本行投资活动产生的现金流入主要为收回投资所收到的现金，投资活动产生的现金流出主要为投资所支付的现金。其中，2016-2018年，本行投资活动产生的现金流量净额分别为-215.40亿元、-92.76亿元和-81.82亿元。

本行筹资活动产生的现金流入主要为发行债券及同业存单所收到的现金，筹资活动产生的现金流出主要为偿付债务和向股东分配股利、利润或偿付利息支付的现金。其中，2016-2018年，本行筹资活动产生的现金流量净额分别为195.08亿元、153.42亿元和37.84亿元。

四、本次公开发行的募集资金用途

本行本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

特此公告。

江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会

2019年3月29日