江苏资金农村商业银行股份有限公司关于本次公开发行A股可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施
本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）后全部转股前，本行需按照预先约定的票面利率向未转股的可转债投资者支付利息，如不考虑募集资金的使用效率，本次可转债发行完成当年的净资产收益率、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益等指标可能出现下降，对普通股股东的即期回报有一定摊薄影响。
一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
（一）假设条件
1.假设2019年度宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2.假设本行于2019年12月31日前完成本次可转债45亿元的发行，并且本次融资募集资金到位。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终以中国证监会核准及本行本次可转债实际发行完成时间为准。
3.2018年本行属于母公司股东的净利润为人民币125,376.56万元。假设本行2019年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年分别增长0%、5%和10%。上述增长
率假设不代表本行对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
4.假设本次可转债第一年的票面利率为0.5%。该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。
5.假设本次可转债的转股价格为本行第三届董事会第八次会议决议公告日的前二十个交易日本行A股股票交易均价、前一个交易日本行A股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即9.53元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由本行董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担任何责任。
（二）对本行主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次公开发行可转债完成后，对本行2019年每股收益的影响对比如下：
单位：元
| 项目 | 2018年度/2018年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本 | 3,660,888,889 | 3,660,888,889 | 3,660,888,889 |
| 加权平均总股本 | 3,660,888,889 | 3,660,888,889 | 3,660,888,889 |
| 假设一：2019年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较2018年持平 | |||
| 新增应付利息 | - | - | 16,875,000 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,253,765,628 | 1,253,765,628 | 1,236,890,628 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,191,354,151 | 1,191,354,151 | 1,174,479,151 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.34 | 0.34 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.34 | 0.33 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.33 | 0.32 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.33 | 0.32 |
| 假设二：2019年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较2018年增长5% | |||
| 新增应付利息 | - | - | 16,875,000 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,253,765,628 | 1,316,453,910 | 1,299,578,910 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,191,354,151 | 1,250,921,859 | 1,234,046,859 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.36 | 0.35 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.36 | 0.35 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.34 | 0.34 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.34 | 0.33 |
| 假设二：2019年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较2018年增长10% | |||
| 新增应付利息 | - | - | 16,875,000 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,253,765,628 | 1,379,142,191 | 1,362,267,191 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,191,354,151 | 1,310,489,566 | 1,293,614,566 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.38 | 0.37 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.38 | 0.37 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.36 | 0.35 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.36 | 0.35 |
本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担任何责任。
本次可转债的募集资金总额仅为估计值，本次可转债的发行时间及票面利率仅为示意性测算，最终以经中国证监会核准并实际发行的募集资金总额、发行完成时间和票面利率为准。
二、公司关于填补回报的相关措施
根据国务院、中国证券监督管理委员会等监管部门的相关要求，为填补本次公开发行可转债可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，本行将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次公开发行可转债对普通股股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的具体回报填补措施如下：
1.适时补充资本，优化资产结构
按照现行监管部门政策和市场情况，本行可通过内源性和外源性等方式适时补充一级资本和二级资本。本行首先考虑通过资本自给的方式提高资本充足率，主要方法包括：调整优化资产结构、提高盈利、调整风险加权资产增速等；当内源性资本补充方式无法满足资本需求时，将采取合适的外部融资渠道补充资本金，确保资本充足率维持在适当的水平、保持较高的资本质量。
2.针对运营风险及时制定应对措施
本行按照监管要求，建立压力测试体系，确保具备充足的资本水平应对不利的市场条件变化；制定和完善资本应急预案，明确压力情况下的相应政策安排和应对措施，确保满足计划外的资本需求。
3.不断提高日常经营效率
本行依照相关法律法规，建立了涵盖授信、资金业务、存款和柜台业
务、中间业务、会计、计算机信息系统等各项经营管理活动的内部控制体系。未来，本行将继续修订、完善内部控制相关制度，确保内控制度持续有效实施，以提高本行的运作效率。
本行持续深化对资本总量和结构进行动态有效管理，进一步推行经济资本预测、分配和使用，通过优化资本结构和构成，有效控制高风险资本占用；加大资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合国家政策导向和本行发展战略的业务，提高资本利用效率，提高资本回报水平。
4.规范募集资金的管理和使用
商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
5.统筹发展规划，合理分配利润
本行重视对投资者的合理投资回报，将通过《公司章程》、《股东回报规划》等建立持续、稳定、清晰、合理、有效的利润分配机制，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展要求的前提下，制定并实施积极的分配方案。
三、公司董事、高级管理人员关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保本行相关填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管
理人员分别作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用本行资本从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。