中远海运发展股份有限公司
2019年年度股东大会
会 议 资 料
二○二○年六月
目 录
一、会议须知------------------------------------------2
二、会议议程------------------------------------------4
三、会议资料
1、关于本公司二○一九年度董事会报告的议案----------------6
2、关于本公司二○一九年度监事会报告的议案----------------14
3、关于本公司二○一九年度独立董事述职报告的议案----------18
4、关于本公司二○一九年度财务报告的议案-----------------19
5、关于本公司二○一九年年度报告（全文及摘要）的议案-------20
6、关于本公司二○一九年度利润分配的议案-----------------21
7、关于本公司董事、监事二○二○年度薪酬的议案------------22
8、关于续聘公司二○二○年度境内外审计师、内控审计师的议案-23
9、关于中远海运发展股份有限公司及下属公司发行公司债券一般性授权的议案--------------------------------------------2510、关于本公司及全资子公司2020年度提供担保额度的议案---- 30
2019年年度股东大会
会 议 须 知
各位股东：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，制订如下须知：
一、 董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、 大会设立秘书处，处理有关会务事宜。
三、 股东参加大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常程序。
四、 股东依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记。登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
五、 股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
六、 为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
七、会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。以现场投票表决方式进行投票表决时，每项表决应选择“赞成”、或“反对”、或“弃权”。每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。表决请在相应“□”中用“√”
填写。每张表决票必须在表决人（股东或代理人）处签名。未签名、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，所持股份数的表决结果计为“弃权”。以网络投票方式进行投票表决，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
2019年年度股东大会
会 议 议 程
1、现场会议召开时间：2020年6月29日下午13时30分。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2020年6月29日
至2020年6月29日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3、会议召开地点：上海市虹口区东大名路1171号远洋宾馆三楼
4、会议召集人：中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会
5、会议主席：董事长（或推选的董事）
___________________________________________________________
一、宣布会议开始。
二、宣读会议须知。
三、逐项审议各项议案。
非累积投票议案
1、关于本公司二○一九年度董事会报告的议案
2、关于本公司二○一九年度监事会报告的议案
3、关于本公司二○一九年度独立董事述职报告的议案
4、关于本公司二○一九年度财务报告的议案
5、关于本公司二○一九年年度报告（全文及摘要）的议案
6、关于本公司二○一九年度利润分配的议案
7、关于本公司董事、监事二○二○年度薪酬的议案
8、关于续聘公司二○二○年度境内外审计师、内控审计师的议案
9、关于中远海运发展股份有限公司及下属公司发行公司债券一般性授权的议案（特别决议案）10、关于本公司及全资子公司二○二○年度提供担保额度的议案（特别决议案）
四、回答股东提问。
五、宣布出席会议股东及股东代理人的人数、代表股份数,提议计票人、监票人。
六、投票表决。
七、休会，计票。
八、宣布表决情况。
九、律师宣读法律意见书。
十、宣布会议结束。
会 议 资 料
议案一 关于本公司二○一九年度董事会报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、本公司《章程》及上市地证券交易所上市规则的相关规定，以及公司二○一九年度经营管理情况，公司编制了公司二○一九年度董事会报告。该项议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议。
附：本公司二○一九年度董事会报告。
中远海运发展股份有限公司董事会
2020年6月29日
附：本公司二○一九年度董事会报告
中远海发二○一九年度董事会报告
2019年，中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“中远海运发展”）董事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定和股东大会所赋予的权利，积极履行董事会的职责，保证了公司健康、稳定的发展，现将 2019 年度董事会工作报告如下：
一、 2019年公司主要经营情况
2019年，中远海运发展以“三个跑赢、三个切换”为工作目标，积极落实产融结合战略，不断探索新的业务模式，在金融政策日趋收紧、市场竞争不断加剧的背景下，在中远海运集团的战略引领下，董事会带领全体员工开拓进取，勇于创新，整体实现跑赢市场。
2019年，公司实现营业收入人民币1418.92亿元，归属于母公司股东的净利润人民币17.43亿元，净资产收益率9.01%。公司总资产人民币1444.94亿元，归属于母公司股东的净资产人民币242.08亿元。（A股口径）
二、2019年度董事会日常工作情况
2019年8月20日，经公司2019年第二次临时股东大会审议，公司董事会顺利完成了换届工作，公司第六届董事会共计11人，其中执行董事3人，非执行董事3人，独立非执行董事5人。由执行董事王大雄先生担任董事长职务。2019年公司董事严格遵守法律、行政法规和公司《章程》的各
项规定，忠实、勤勉地履行了职责和义务。公司董事按照规定出席董事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议题，明确提出自己的意见和建议。各位董事认真阅读研究公司报送的各类文件、报告，及时了解公司的生产经营和管理状况，认真研究公司发展战略和经营策略，科学稳健决策，体现了高度的责任心；独立董事通过实地考察、座谈等多种方式保持与公司的沟通，认真参加董事会及各专门委员会会议，坚持独立、客观发表个人意见，积极维护中小股东权益，充分发挥专业所长，为公司的发展积极建言献策。
1、董事会召开情况
2019年，公司董事会共召开了17次会议，审议且通过了 65项议案，公司董事出席董事会会议情况如下：
董事姓名
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 王大雄 | 否 | 17 | 17 | 15 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 刘冲 | 否 | 17 | 17 | 15 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 徐辉 | 否 | 17 | 17 | 15 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 冯波鸣 | 否 | 17 | 16 | 15 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 黄坚 | 否 | 17 | 17 | 15 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 梁岩峰 | 否 | 17 | 17 | 15 | 0 | 0 | 否 | 0 |
奚治月
| 奚治月 | 是 | 17 | 17 | 15 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 蔡洪平 | 是 | 17 | 17 | 15 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 张卫华 | 是 | 17 | 17 | 15 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 陆建忠 | 是 | 17 | 17 | 15 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| Graeme Jack | 是 | 17 | 17 | 15 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 孙月英 | 否 | 8 | 8 | 7 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 顾旭 | 是 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 0 |
注：（1）孙月英女士于2019年7月5日辞任董事、董事长职务 （2）顾旭先生董事于2019年8月20日任期到期后不再担任公司董事职务。
2、董事会专业委员会履职情况
董事会设立投资战略委员会、审核委员会、薪酬委员会、提名委员会、执行委员会和风险控制委员会六个专门委员会，各专门委员会根据议事规则和职责分工，对相关议案进行讨论研究，对董事会负责，为董事会科学、高效决策提供决策支持。2019年度报告期内，共召开审核委员会9次，审议25项议案；召开薪酬委员会3次，审议5项议案；召开风险控制委员会2次，审议6项议案；召开提名委员会2次，审议2项议案；召开投资战略委员会1次，审议1项议案。
3、修订公司基本制度
为进一步完善公司治理结构、完善公司股份回购制度、优化公司决策程序，依据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规章的有关规定，
对《公司章程》作了进一步修订和完善，该项议案分别经2019年第一次临时股东大会审议及2019年第三次临时股东大会通过。
4、投资者关系维护
公司董事会和经营管理层对投资者关系工作高度重视。2019年，公司秉承公开、公平、公正原则，以主动、开放的态度，开展投资者关系管理工作，确保真实、准确、完整地披露信息，取得较好沟通效果。
2019年，公司依据监管要求和业务发展需要组织了多种形式的投资者及分析师交流活动：召开股东大会4次，公司董事、监事、高级管理人员及相关业务部门负责人列席会议，向公司股东详细说明会议议案内容，介绍公司发展现状，回答股东关注的问题，取得了良好的沟通效果；配合定期报告的发布，举办了2018年年度业绩发布会，并拜访了香港、新加坡等地的投资者，促进投资者对公司生产经营情况的深入了解；配合公司战略安排和业务开展情况，公司管理层主动与投资者沟通交流，有效增进了投资者对公司投资价值的了解，全面推介公司业务发展优势，有效引导市场预期。此外，公司投资者关系团队与投资者、分析师保持顺畅有效的沟通，及时就市场热点问题和监管政策变化交换意见，保证投资者热线接通率、不断优化信箱、公司网站的功能，更新上交所e互动平台内容，使投资者能更方便、快捷、及时和全面地了解公司情况。
5、内部控制评价工作
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经营管理层负责
组织领导企业内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
2019年，公司董事会通过风险控制委员会对公司风险管理及内部监控系统有效性进行了复核和检视，涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控。有关复核检视未发现重大内部监控问题。公司现存的风险管理及内部监控系统有效且充足。
6、组织召集股东大会，全面落实会议决议
公司董事会根据法律法规及公司《章程》的规定，认真履行股东大会召集人职责， 2019年，公司董事会共召集1次年度股东大会及3次临时股东大会，共向股东大会提交议案23项。 公司董事会严格执行股东大会的各项决议，顺利完成了2018年度利润分配、续聘会计师事务所、回购公司股份、调整日常关联交易事项等议案。
7、积极履行社会责任，树立优秀社会公民形象
2019年，公司继续牢固树立和维护诚信、守法、公正的良好形象，依法纳税，主动承担促进社会经济发展和推动航运业发展的义务。公司力求成为优秀的企业公民，热心支持社会公益事业、投身环保等方式，积极履行社会责任。
公司2018-2019年信息披露继续获得上海证券交易所信息披露评价A级评价，至今年已是连续5年获得A级评价。2019年，公司获得全球航运金融大会颁发的“2019年中国航运金融杰出创新奖”，并入选由中国上市公司百强高峰论坛组委会颁发的“2019年中国上市公司百强排行榜”。2019财富中国500强排行榜中，公司名列其中，
也是公司重组后第三年位列500强榜单。2019年公司收到了MSCI ESG评价报告，继续维持BB级的评级，在被收纳到评级范畴中的国内公司行列中，居于中上等评级地位。公司近年来的治理水平和规范运作得到了境内外监管机构、资本市场、投资者和媒体的广泛认可和关注。
8、关联交易管理
公司董事会下设审核委员会，负责监督、实施公司关联交易管理制度，并对重大关联交易事项进行审核。此外，公司独立非执行董事对公司各项关联交易事项进行专项表决并发表独立意见，保证了关联交易事项能够按照一般商业原则和有利于公司股东整体利益的原则进行。
公司董事会严格按照上市地《上市规则》、《公司信息披露管理制度》和《公司关联交易管理办法》开展关联交易，公司的关联交易遵循公平、公开、公允的原则，关联交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。
在日常关联交易方面，公司董事会、股东大会按照《上市规则》的要求制定年度关联交易额度并持续监察。2019年，各项日常关联均在限额内。
展望2020年，公司董事会将在努力做好公司整体风险管控的情况下，结合人民银行、银监会等八部委联合印发的《关于改进和加强海洋经济发展金融服务的指导意见》，深入贯彻落实党的十九大关于“加快建设海洋强国” 的重大战略部署及 “一带一路”建设倡议，带领中远海运发展继续秉持“产融结合，以融助产”的理念，积极响应和挖掘航运业的金融服务需求，围绕“海洋经济”，做优、做强、做大“航运金融产业”，在资本市场运作、航运金融服务、多元化融
资、航运基金业务等各方面拓展更广阔的业务空间。
中远海运发展股份有限公司2020年6月29日
议案二 关于本公司二○一九年度监事会报告的议案
各位股东：
按照公司《章程》的相关规定，公司监事会编制了二○一九年度监事会报告。该报告对监事会2019年度的工作情况进行了回顾和总结，并对公司治理、财务情况以及关联交易等方面的工作发表了独立意见，具体内容请参见附件。该项议案已经公司监事会审议通过，请各位股东审议。
附：本公司二○一九年度监事会报告
中远海运发展股份有限公司董事会
2020年6月29日
附：本公司二○一九年度监事会报告
中远海发二○一九年度监事会报告
根据《公司法》、《证券法》和中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）《章程》、《监事会议事规则》等法规的有关规定，公司监事会本着对全体股东认真负责的精神，忠实履行监督职责，积极有效地开展工作，维护了公司股东的合法权益。
一、 公司监事会工作情况
报告期内，按照公司《章程》的有关规定，公司监事会通过列席公司总经理办公会议、董事会议，出席公司股东大会，以及对公司开展调研等方式，对公司依法运作情况、财务情况以及公司董事会和管理层的职责履行情况进行认真监督检查。
报告期内，监事会共召开了七次会议：
会议名称
| 会议名称 | 召开 时间 | 召开 方式 | 监事出席情况 | 议题 |
| 第五届监事会第十七次会议 | 2019年3月29日 | 现场会议方式 | 全部 | 1. 关于本公司二○一八年度管理层工作报告的议案关于执行新会计准则的议案 2. 关于执行新会计准则的议案 3. 关于本公司二○一八年度财务报告的议案 4. 关于本公司二○一八年度利润分配的议案 5. 关于本公司二○一八年度报告全文、摘要及业绩报告的议案 6. 关于本公司二○一八年度内部控制评价报告的议案 7. 关于本公司二○一八年度监事会报告的议案 |
第五届监事会第十八次会议
| 第五届监事会第十八次会议 | 2019年4月29日 | 书面通讯表决方式 | 全部 | 1、 关于本公司二○一九年第一季度报告的议案 2、 关于公司船舶及集装箱会计估计变更的议案 |
| 第五届监事会第十九次会议 | 2019年7月5日 | 书面通讯表决方式 | 全部 | 1、关于监事会换届选举的议案 |
| 第六届监事会第一次会议 | 2019年8月30日 | 现场会议表决方式 | 全部 | 1、关于选举第六届监事会主席的议案 2、关于本公司2019年上半年管理层工作报告的议案 3、审议本公司2019年上半年财务报告的议案 4、审议本公司2019年上半年度报告及中期业绩报告的议案 5、审议关于会计政策变更的议案 |
| 第六届监事会第二次会议 | 2019年10月11日 | 书面通讯表决方式 | 全部 | 1、关于终止公司非公开发行A股股票事项并撤回申请文件的议案 |
| 第六届监事会第三次会议 | 2019年10月30日 | 书面通讯表决方式 | 全部 | 1、关于本公司二〇一九年第三季度报告的议案 |
| 第六届监事会第四次会议 | 2019年12月16日 | 书面通讯表决方式 | 全部 | 1、关于《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及摘要的议案 2、关于《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划管理办法》的议案 3、关于《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案 |
二、监事会发表的独立意见
1、公司依法运作情况
公司董事会和管理层能够严格按照《公司法》、《证券法》、公司
《章程》及上市地有关法规规范运作。报告期内，未发现公司董事会和管理层的职务行为有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的情形。
2、检查公司财务情况
本公司二○一九年度财务报告公允反映了公司的财务状况和经营成果，真实可靠。
3、募集资金实际投入情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、公司收购、出售资产以及关联交易情况
报告期内，本公司涉及收购和出售资产的交易价格合理，未发现内幕交易；公司关联交易严格遵守公平、公正、公开的原则，按一般商业条款达成，履行了法定的程序，不存在损害公司利益的行为。
公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》等法律法规的规定，勤勉履行监督职责，切实维护公司和全体股东的合法利益。
中远海运发展股份有限公司监事会
2020年6月29日
议案三 关于本公司二○一九年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
本公司独立董事根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，按照《上市公司定期报告工作备忘录（第五号）——独立董事年度报告期间工作指引》规定的格式和要求编制了《中远海运发展股份有限公司二○一九年度独立董事述职报告》。该述职报告已于2020年3月28日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（development.coscoshipping.com）对外披露。公司独立董事在2019年度的工作中，严格按照《公司法》和《上市公司治理准则》等法律法规，独立勤勉、诚信履职，依法维护全体股东的合法权益。该项议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议。
中远海运发展股份有限公司董事会
2020年6月29日
议案四 关于本公司二○一九年度财务报告的议案
各位股东：
根据上海与香港两地上市规则的要求，公司分别按照中国会计准则和香港会计准则编制了二○一九年度境内外财务报告（以下简称“财务报告”），并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计。两家会计师事务所审计后均认为，上述财务报告符合中国企业会计准则和香港会计准则的有关规定，在所有重大方面公允地反映了本公司2019年12月31日的财务状况、2019年度的经营成果和现金流量，并分别出具了无保留意见的审计报告。
按照中国会计准则编制的本公司二○一九年度财务报告已于2020年3月28日，通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（development.coscoshipping.com），作为公司2019年年度报告全文第十一节“财务报告”），对外披露。
该项议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议。
中远海运发展股份有限公司董事会
2020年6月29日
议案五 关于本公司二○一九年年度报告（全文及摘要）的议案
各位股东：
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2017年修订)等法规的相关规定，公司编制了中远海运发展股份有限公司二○一九年年度报告（全文及摘要），年度报告全文及摘要已于2020年3月28日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（development.coscoshipping.com）对外披露，年度报告摘要并同步在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》、《证券日报》上刊登披露。该项议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议。
中远海运发展股份有限公司董事会
2020年6月29日
议案六 关于本公司二○一九年度利润分配的议案
各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润1,743,126,526.72元；2019年度母公司实现净利润为1,342,408,732.72元，计提法定盈余公积金134,240,873.27元，加上未分配利润年初余额443,552,535.12元，减去2018年度利润分配380,440,418.93元，减去2019年度永续债利息337,048,888.88元，母公司2019年期末可供分配利润为934,231,086.76元。
在保证公司正常经营和长期发展的前提下，兼顾股东的即期利益与长远利益，公司董事会建议公司2019年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户上的股份79,627,003股后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利
0.45元（含税），其余未分配利润全部结转下年度。
该项议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议。
中远海运发展股份有限公司董事会
2020年6月29日
议案七 关于本公司董事、监事二○二○年度薪酬的议案
各位股东：
按照中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）《董事会薪酬委员会工作细则》，公司董事会薪酬委员会负责制定公司董事、监事人员的薪酬方案。根据董事、监事工作范围、职责、重要性以及相关企业相关岗位的薪酬水平等情况，建议其2020年度薪酬如下：
一、股东方派出的董事、监事不在公司领取薪酬。
二、在公司管理层、非管理层任职的董事、职工监事按其任职岗位薪酬标准经考核后领取薪酬，不额外领取董事或职工监事薪酬。
三、公司境内现任独立董事薪酬标准为人民币15万元/年（税前），公司境外现任独立董事薪酬标准为人民币30万元/年（税前）。
该项议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议。
中远海运发展股份有限公司董事会
2020年6月29日
议案八 关于续聘公司二○二○年度境内外审计师、内控审计师
的议案
各位股东：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）在分别担任本公司二○一九年度境内审计师（包括财务审计和内控审计）、境外审计师的服务过程中，依法履行了双方规定的责任和义务。
为保证公司二○二○年度审计工作的稳健性和连续性，建议公司股东大会批准：
一、继续聘任信永中和为本公司二○二○年度境内审计师；
二、继续聘任信永中和为本公司二○二○年度内部控制审计师；
三、继续聘任安永为本公司二○二○年度境外审计师。
信永中和本期审计费用为528万元（含税），内控审计费用为92万元（含税），合计620.00万元（含税），安永本期审计费用为825万元（含税）人民币。
该项议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议。
中远海运发展股份有限公司董事会
2020年6月29日
议案九 关于中远海运发展股份有限公司及下属公司发行公司
债券一般性授权的议案各位股东：
为满足中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，优化债务结构，提高公司决策效率，拟提请股东大会授权董事会在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及发行公司债券风险限额等符合监管机构规定的前提下，择机办理公司债券发行全部事项，包括但不限于确定和设立债券发行主体、规模、发行场所、时机、期限、利率、募集资金使用及管理、担保增信、偿债保障、中介机构聘请等。现将股东大会授权董事会发行公司债券核心要素说明如下：
一、公司债券发行主体
由公司或公司全资附属公司作为发行主体发行境内公司债券。
二、公司债券发行规模
公司债券总体待偿余额不超过公司合并口径最近一期净资产的50%，公司债券的具体发行规模应符合相关法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。
三、公司债券期限
公司债券的期限均不超过10年（含10年），具体期限构成和规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。
四、公司债券利率
发行的公司债券为固定利率品种。发行公司债券的利率及其计算、支付方式的确定，根据公司债券发行时的市场情况及相关适用法律法
规的规定与承销机构（如有）协商确定。
五、担保及其他增信安排
公司债券的发行可由公司或公司符合资格的全资附属公司为发行主体，根据公司债券的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。
六、募集资金用途
发行公司债券的募集资金主要用于调整公司债务结构，偿还到期债务，及相关适用法律法规及/或监管机构允许的用途等（如相关监管机构对于募集资金用途有具体规定的，则应符合监管机构要求）。
七、发行价格
依照发行时的市场情况和相关适用法律法规的规定确定。
八、发行对象
公司债券的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者及/或个人投资者及/或其他专业投资者。具体发行对象根据相关适用法律法规规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
九、公司债券的偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
如相关适用法律法规及/或监管机构对于债务融资工具的偿债保
障措施另有其他要求的，则应符合相关适用法律法规及/或监管机构的要求。
十、建议本次授权事项的有效期到2021年6月30日。如果公司董事会已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
十一、对董事会的授权
公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据公司特定需要以及其他市场条件：
(一) 确定公司债券的发行主体、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项及其他安排、还本付息的期限、筹集资金运用、承销安排等与发行有关的一切事宜）；
(二) 决定聘请中介机构，协助公司办理发行公司债券的申报及上市相关事宜；
(三) 为发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
(四) 制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
(五) 在公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本
付息等事宜；
(六) 如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《中远海运发展股份有限公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在公司董事会已获授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
(七) 根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与发行有关的公告和通函，进行相关的信息披露；
(八) 办理与发行公司债券有关的其他事项；
(九) 决定将上述事宜中的部分特定事项转授权给董事会认为适当的其他公司经营管理层人士。
该项议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议。
中远海运发展股份有限公司董事会
2020年6月29日
议案十 关于本公司及全资子公司2020年度提供担保额度的议
案
各位股东：
经本公司股东大会批准，本公司于2019年7月1日至2020年6月30日期间，向全资子公司提供余额不超过40亿美元和279亿元人民币的担保额度，以满足融资需求。
为进一步深入推进公司向以航运业为依托的综合金融服务平台转型，公司将继续灵活运用境内境外两个市场，以确保资金需求。通过对2020年7月至2021年6月期间公司流动资金需求、资本开支计划及融资合约执行的测算，预计公司在该期间需要股东大会授权董事会的担保额度如下（以下简称“本项担保授权”）：
编号
| 编号 | 担保人 | 被担保人 | 拟授权提供担保最高余额 |
| 1 | 中远海运发展股份有限公司 | 中远海运发展（香港）有限公司 | 32亿美元 |
| 2 | 中远海运发展股份有限公司 | 中远海运租赁有限公司 | 90亿人民币 |
| 3 | 中海集团投资有限公司 | 中远海运租赁有限公司 | 35亿人民币 |
| 4 | 中远海运发展股份有限公司 | 海汇商业保理（天津）有限公司 | 12亿人民币 |
| 5 | 中远海运发展股份有限公司 | 中远海发（天津）租赁有限公司 | 15亿人民币 |
| 6 | 中远海运发展股份有限公司 | Florens Maritime Limited | 5亿美元 |
| 7 | 中远海运发展股份有限 | 东方富利国际有限公司 | 6亿美元 |
编号
| 编号 | 担保人 | 被担保人 | 拟授权提供担保最高余额 |
| 公司 | |||
| 8 | 中远海运发展股份有限公司 | 东方国际集装箱（锦州）有限公司 | 3亿人民币 |
| 9 | 中远海运发展股份有限公司 | 东方国际集装箱（广州）有限公司 | 3亿人民币 |
| 10 | 中远海运发展股份有限公司 | 东方国际集装箱（连云港）有限公司 | 3亿人民币 |
| 11 | 中海集团投资有限公司 | 东方国际集装箱（香港）有限公司 | 2亿美元 |
| 12 | 东方富利国际有限公司 | 东方富利LNG01有限公司 | 1亿美元 |
| 13 | 中远海运发展股份有限公司 | 上海寰宇物流装备有限公司 | 25亿人民币 |
| 14 | 佛罗伦国际有限公司 | Florens Maritime Limited | 3亿美元 |
1、为提高融资效率，把握融资时机，拟提请股东大会批准本项担保授权，包括存在以下情形：
（1）本次授权担保对象的负债率超过70%；
（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保。
2、提请股东大会授权董事会在担保额度内，根据《公司董事会议事规则》及《董事会授权规则》审批每笔担保事项，包括但不限于担保方式、类型、期限和金额等事项。
3、本项担保授权的期限为2020年7月1月至2021年6月30日。
该项议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议。
中远海运发展股份有限公司董事会
2020年6月29日