中国国际金融股份有限公司关于长飞光纤光缆股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
自筹资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“长飞光纤”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对长飞光纤拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1060号）核准，长飞光纤首次公开发行人民币普通股（A股）股票75,790,510股，每股发行价格为26.71元，募集资金总额人民币2,024,364,522.10元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币1,894,337,174.26元。上述募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年7月16日出具了毕马威华振验字第1800350号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，长飞光纤、长飞光纤子公司长飞光纤潜江有限公司已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。
二、募集资金投资项目情况
公司首次公开发行A股股票的募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：人民币元
| 序号 | 募集资金项目 |
| 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
长飞光纤潜江有限公司自主预制棒及光纤产业化二期、三期扩产项目
1,407
| ,000,000.00 |
1,400,000,000.00
偿还银行贷款
| ,000,000.00 |
300,000,000.00
补充流动资金
| ,000,000.00 |
194,337,174.26
| 合计 |
2,007
1,894,337,174.26
| ,000,000.00 |
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对长飞光纤光缆股份有限公司以自筹资金预先投入筹集资金投资项目情况的鉴证报告》（毕马威华振专字第1801096号），自募集资金投资项目开始日至2018年8月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币569,239,538.78元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 |
| 拟使用募集资金金额 | 自筹资金预先投入金额 | 募集资金置换金额 |
长飞光纤潜江有限公司自主预制棒及光纤产业化二期、三期扩产项目
1,400,000,000.00 569,239,538.78 569,239,538.78
| 合计 | |
1,400,000,000.00 569,239,538.78 569,239,538.78
四、本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金所履行的审议程序
公司于2018年10月26日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币569,239,538.78元。
公司全体独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项发表了明确意见：“公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并
履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，可以提高资金使用效率，有利于公司的经营发展，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。”
公司于2018年10月26日召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币569,239,538.78元。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项经毕马威华振审核并出具了《长飞光纤光缆股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第1801096号），履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
（二）公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）