长飞光纤光缆股份有限公司2021年度独立董事述职报告
各位董事：
长飞公司全体独立董事于2021年度按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规、监管规则及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，按照独立董事职责和权利，勤勉尽责，认真出席会议，对关联交易、对外担保、利润分配、续聘会计师事务所等重大事项发表了独立意见，并按规定出具了书面独立意见，为维护包括中小股东在内的全体股东和公司整体利益，较好地发挥了独立董事作用。现将2021年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
2021年度，公司有四名独立董事，即Bingsheng Teng（滕斌圣）先生、刘德明教授、宋玮先生及黄天祐博士。公司独立董事人数不低于董事会人数的三分之一，为经济和光通信等领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。公司制定的《独立董事工作细则》及董事会下设的战略、审计、提名及薪酬三个专业委员会工作细则等制度中，均明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相关权利及义务，保证独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。
现任独立董事基本情况如下：
| 姓名 | 工作履历 | 专业 背景 | 兼职情况 | 是否存在影响独立性的情况 |
| 滕斌圣 | 滕斌圣先生2006年底加入长江商学院，现任该院副院长，战略学教授。滕斌圣先生1998年在纽约市立大学获战略管理学博士学位，1998-2006年执教于美国乔治?华盛顿大学商学院，曾任战略学副教授，博士生导师，享有终身教职，并负责该校战略学领域的博士项目。滕斌圣先生自2020年1月17日起出任本公司独立董事。 | 战略、管理 | 担任独立非执行董事的公司：海思科医药集团股份有限公司、奥士康科技股份有限公司（于2021年11月29日退任）、万达酒店发展有限公司、力天影业控股有限公司 | 否 |
| 刘德明 | 刘德明先生现为华中科技大学教授、中国下一代互联网专家委员会成员、中国光学工程学会常务理事、光通信 | 光通信 | 武汉光谷奥源科技股份有限公司董事、武汉光谷光联网科技有 | 否 |
与信息网络专家委员会主任、下一代互联网接入系统国家工程实验室主任、武汉物联网产业协会秘书长。刘德明先生1994年至1996年赴德国杜伊斯堡大学访问进修，1999年于华中科技大学获得博士学位，1999年至2000年赴新加坡南洋理工大学访问进修，2000年起担任华中科技大学光电子工程系（现光学与电子信息学院）主任。刘德明先生自2020年1月17日起出任本公司独立董事。
| 与信息网络专家委员会主任、下一代互联网接入系统国家工程实验室主任、武汉物联网产业协会秘书长。刘德明先生1994年至1996年赴德国杜伊斯堡大学访问进修，1999年于华中科技大学获得博士学位，1999年至2000年赴新加坡南洋理工大学访问进修，2000年起担任华中科技大学光电子工程系（现光学与电子信息学院）主任。刘德明先生自2020年1月17日起出任本公司独立董事。 | 限公司执行董事兼总经理、武汉安健光电传感有限公司监事、武汉晨光光电器件有限公司监事、武汉昱升光电股份有限公司独立董事、河南仕佳光子科技股份有限公司独立董事 | |||
| 宋 玮 | 宋玮先生于2001年至今担任海华税务师事务所有限公司董事长及首席合伙人，并于2008年至今担任海闻科技有限公司董事长。在此之前，宋玮先生于1985年至1993年担任财政部海洋石油税务管理局主任科员、助理调研员；于1993年至1995年担任香港毕马威国际会计师行内部培训师；于1995年至1998年担任国家税务总局涉外税收管理司助理调研员；于1998年至2001年受国家税务总局派遣至香港任职中国国际税务咨询（香港）有限公司董事。宋玮先生自2020年1月17日起出任本公司独立董事。 | 会计、税务 | 无 | 否 |
| 黄天祐 | 黄天佑先生现任中远海运港口有限公司执行董事、董事副总经理及公司管治委员会主席，并为香港财务汇报局主席、香港廉政公署审查贪污举报咨询委员会委员及香港管理专业协会理事会委员。黄天佑先生于1992年在美国密歇根州安德鲁斯大学获得工商管理硕士学位，并于2007年在香港理工大学获得工商管理博士学位。黄天佑先生自2020年1月17日起出任本公司独立董事。 | 战略、管理 | 担任独立非执行董事的公司：中国正通汽车服务控股有限公司、JS环球生活有限公司、新彊金风科技股份有限公司、I.T Limited（于2021年4月30日退任）、上海复星医药（集团）股份有限公司（于2021年6月11日退任） | 否 |
公司全体独立董事严格遵守《上市公司独立董事规则》等法律法规的相关要求，兼职境内外上市公司均未超过5家，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
(一) 参加股东大会和董事会情况
2021年度公司共召开1次股东大会，各位独立董事出席股东大会情况如下：
| 董事姓名 | 本年应参加 股东大会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 |
| 滕斌圣 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 刘德明 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 宋 玮 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 黄天祐 | 1 | 1 | 0 | 0 |
2021年度公司共召开6次董事会，各位独立董事出席董事会情况如下：
| 董事姓名 | 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 |
| 滕斌圣 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 刘德明 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 宋 玮 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 黄天祐 | 6 | 6 | 0 | 0 |
2021年度公司共召开专业委员会会议8次，其中战略委员会1次、审计委员会6次、提名及薪酬委员会1次，独立董事出席会议情况如下（实际参加次数/应参加次数）：
| 董事姓名 | 战略 委员会 | 审计 委员会 | 提名及薪酬 委员会 |
| 滕斌圣 | 1/1 | 0/0 | 1/1 |
| 刘德明 | 0/0 | 6/6 | 0/0 |
| 宋 玮 | 0/0 | 6/6 | 1/1 |
| 黄天祐 | 0/0 | 6/6 | 0/0 |
在非会议期间，独立董事认真进行公司调研，通过阅读公司为董事提供的本公司有关业务、经营状况及前景的更新资料，以及有关上市监管规则最新发展和变动的信息，及时了解资本市场监管动态、行业发展状况和公司的发展情况；通过听取管理层及相关部门、子公司对独立董事关注与重点的专题汇报，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，以通过自身专业知识对公司经营发展出谋献策，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东，维护投资者的合法权益。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 募集资金使用
2021年3月26日，公司独立董事对公司第三届董事会第十次会议审议的《募集资金2020年度存放与实际使用情况专项报告》 发表独立意见： 公司《募集资金2020年度存放与实际使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2020年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在募集资金管理违规的情形。
(二) 关联交易
2021年1月29日，公司独立董事对公司第三届董事会第九次会议审议的《关于与中国华信及其附属公司签署2021年销售及采购框架协议及批准交易金额上限的议案》《关于与上海诺基亚贝尔及其附属公司签署2021年采购框架协议及批准交易金额上限的议案》发表独立意见：公司与中国华信邮电科技有限公司及其附属公司签署的采购及销售框架协议及协议项下交易金额上限，以及与上海诺基亚贝尔股份有限公司及其附属公司签署的采购框架协议及协议项下交易金额上限均公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
2021年1月29日，公司独立董事对公司第三届董事会第九次会议审议的《关于收购长江通信持有的长飞光系统股权的议案》发表独立意见：本次交易是公司参与公开挂牌出售并中标形成，公司董事会履行了必要的关联交易表决程序，本次交易符合全体股东及上市公司的利益。
2021年12月17日，公司独立董事对公司第三届董事会第十四次会议审议的《关于与中国华信及其附属公司签署2022年销售及采购框架协议及批准交易金额上限的议案》《关于与上海诺基亚贝尔及其附属公司签署2022年采购框架协议及批准交易金额上限的议案》发表独立意见：公司与中国华信邮电科技有限公司及其附属公司签署的采购及销售框架协议及协议项下交易金额上限，以及与上海诺基亚贝尔股份有限公司及其附属公司签署的采购框架协议及协议项下交易金额上限均公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
(三) 对外担保
2021年1月29日，公司独立董事对公司第三届董事会第九次会议审议的《关于2021年度对下属子公司担保额度的议案》发表独立意见：公司及下属子
公司根据业务需要开展对外担保，不存在资源转移或利益输送的情况，符合公司和全体股东的整体利益。
(四) 利润分配
2021年3月26日，对公司第三届董事会第十次会议审议的《关于2020年度利润分配预案的议案》发表独立意见：公司制定2020年度利润分配结合公司实际情况和《公司章程》等有关分红政策规定，实现了对投资者的合理投资回报，并兼顾了公司的可持续性发展，维护了投资者特别是中小投资者的利益。
(五) 续聘会计师事务所
2021年3月26日，对公司第三届董事会第十次会议审议的《关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》发表独立意见：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，在担任公司2020年度审计机构并进行各项专项审计、财务报表审计及内部控制审计期间，遵循相关法律、法规对独立性的要求，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，品牌声誉良好。该议案的审议程序及确定依据符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定。
(六) 公司及股东承诺履行情况
作为独立董事，我们认为公司及主要股东均能积极履行已经作出的承诺，未出现违反承诺的情况。未来，我们将继续做好监督工作，认真维护公司及中小股东的合法权益。
(七) 信息披露的执行情况
2021年，我们持续对公司信息披露工作进行审核和监督。报告期内，公司根据董事会、监事会及股东大会的决议对重大事项进行了及时的披露。我们在董事会审议过程中，对于需重点披露的内容向公司提出相关建议和要求；对于定期报告的披露，我们根据相关规定密切跟踪年报编制及审计师审计工作进程，并就审计意见和审计过程中的关注重点及时与公司及审计师进行充分的沟通，严格审核年报内容。
(八) 内部控制的执行情况
报告期内，公司认真开展内部控制自我评价及审计工作。作为独立董事，我们及时了解公司内部控制实施部署、整改落实、自我评价等各阶段工作的进展情况，向公司提出建设性意见和建议，指导公司不断完善和提升内部控制的工作方法和途径。
(九) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名及薪酬委员会。报告期内，公司董事会及其下属专门委员会按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各个专业委员会议事规则的规定规范运作，定期召开会议，并就相关事项向董事会提出专业意见。
四、总体评价
2021年，公司全体独立董事忠实履职，发挥专业能力，为公司的发展建言献策，对公司重大事项发表独立意见，尽职尽责，坚持客观独立的原则，切实维护公司全体股东的合法权益。
我们相信2022年，独立董事亦将一如既往，坚持独立、客观判断的原则，规范公司运作，加强同公司各方面的沟通和协作，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、经营发展、内部控制和风险管理做出更大贡献，保护公司股东、特别是中小股东的合法权益。
独立董事：滕斌圣
刘德明
宋 玮
黄天祐
二零二二年三月二十五日