证券代码：601869 证券简称：长 飞 光 纤 公告编号：临2022-016债券代码：175070 债券简称：20长飞01
长飞光纤光缆股份有限公司关于收购博创科技股份有限公司控制权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2022年4月7日，长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“长飞光纤”，作为受让方）与ZHU WEI（朱伟）、丁勇、WANGXIAOHONG、JIANG RONGZHI、天通控股股份有限公司（以下简称“天通控股”）（ZHU WEI（朱伟）、丁勇、WANG XIAOHONG、JIANG RONGZHI、天通控股以下合称“转让方”）签署了《股份转让协议》，本公司拟通过协议转让方式以40元/股的价格受让股份转让方持有的博创科技股份有限公司（以下简称“博创科技”或“目标公司”）22,120,000股股份（约占目标公司总股本的12.72%）（以下简称“标的股份”），同时考虑到ZHU WEI（朱伟）作为目标公司原实际控制人出让控制权，并考虑其为博创科技的生存和发展倾注了全部精力并将按照协议约定支持受让方成为目标公司控股股东并维持目标公司控制权，给予其履约奖励金143,150,000元，作为约定的交易价款的一部分，股份转让的总价款为1,027,950,000元（以下简称“本次股份转让”、“本次转让”或“本次交易”）。
本次转让股份中，WANG XIAOHONG拟用于转让的股份中的1,008,956股股份与JIANG RONGZHI拟用于转让的股份中的954,978股股份，合计1,963,934股股份为待解除承诺股份，该等股份需要经过博创科技股东大会豁免相关承诺后实施股份转让。若该部分股份未能获得博创科技股东大会的豁免，本次交易价款相应减少，该部分股份将在次年满足转让条件后再行转让，转让方式等应符合交易所的相关规范要求并由转让双方友好协商。
2022年4月7日，本公司与ZHU WEI（朱伟）签署《表决权委托协议》，ZHU WEI（朱伟）同意将其持有的目标公司22,110,372股股份（约占目标公司
总股本12.71%，因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的表决权全部委托给本公司行使。
2022年4月7日，ZHU WEI（朱伟）、丁勇、WANG XIAOHONG、JIANGRONGZHI分别出具《关于不谋求博创科技股份有限公司实际控制权的承诺函》，做出不可变更及撤销的承诺与保证如下：“自《股份转让协议》约定的股权转让过户日起48个月内：（1）本人支持长飞光纤成为博创科技控股股东并维持对博创科技的控制权，充分尊重长飞光纤对博创科技的控制地位。（2）本人承诺，不会以任何形式（包括但不限于股份增持、协议转让等）单独或共同谋求博创科技的实际控制人地位或实际控制权，在未经长飞光纤书面同意前，亦不会以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大在博创科技中的表决权比例。若本人违反前述承诺，给博创科技或者长飞光纤造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”综上，前述交易完成后，本公司通过协议转让和表决权委托控制的目标公司表决权比例占目标公司表决权的25.43%，取得目标公司的控制权。
（二）本次交易的审议程序
公司于2022年4月7日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购博创科技控制权的议案》及《关于同意并授权公司与相关方签署<股份转让协议><表决权委托协议>的议案》。本次交易无需履行股东大会审议程序。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次股份转让涉及转让方之一的天通控股尚需履行其股东大会审议程序，本公司尚需取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断申报的核准或不予禁止决定（如需），通过深圳证券交易所协议转让合规性审核，并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次交易存在一定的不确定性。
二、交易对方基本情况
（一）ZHU WEI（朱伟）
ZHU WEI（朱伟）先生，境外自然人，为目标公司的控股股东、实际控制人（董事长兼总经理），截至《股份转让协议》签署日，ZHU WEI（朱伟）先生持有目标公司29,480,496股股份，占目标公司总股本的16.95%。
（二）WANG XIAOHONG
WANG XIAOHONG女士，境外自然人，系ZHU WEI（朱伟）先生之配偶，截至《股份转让协议》签署日，WANG XIAOHONG女士持有目标公司3,240,000
股股份，占目标公司总股本的1.86%。
（三）丁勇
丁勇先生，中国籍自然人，系目标公司副董事长兼副总经理，截至《股份转让协议》签署日，丁勇先生持有目标公司11,222,250股股份，占目标公司总股本的6.45%。
（四）JIANG RONGZHI
JIANG RONGZHI女士，境外自然人，系丁勇先生之配偶，截至《股份转让协议》签署日，JIANG RONGZHI女士持有目标公司2,300,000股股份，占目标公司总股本的1.32%。
（五）天通控股
1、 名称：天通控股股份有限公司
2、 统一社会信用代码：91330000710969078C
3、 类型：其他股份有限公司（上市）
4、 注册资本：99,656.573万元人民币
5、 法定代表人：潘正强
6、 经营范围：磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开发，
蓝宝石晶体材料、压电晶体材料的生产、加工及销售，太阳能光伏发电，实
业投资。经营自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至《股份转让协议》签署日，天通控股持有目标公司9,170,380股股份，占目标公司总股本的5.27%。
三、交易标的基本情况
（一）目标公司基本信息
1、 名称：博创科技股份有限公司
2、 统一社会信用代码：91330000751914583X
3、 类型：股份有限公司（中外合资、上市）
4、 注册资本：17369.9384万元人民币
5、 住所：浙江省嘉兴市南湖区亚太路306号1号楼
6、 法定代表人：朱伟
7、 经营范围：光纤、光元器件、电子元器件、集成光电子器件、光电子系
统及相关技术的研制、开发、生产、销售、技术服务和售后服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）目标公司股东情况
根据目标公司披露的《博创科技股份有限公司2021年第三季度报告》，截至2021年9月30日，目标公司前十大股东具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 |
| 1 | ZHU WEI | 境外自然人 | 16.97% | 29,480,496 |
| 2 | 东方通信股份有限公司 | 国有法人 | 7.58% | 13,159,561 |
| 3 | 丁勇 | 境内自然人 | 6.46% | 11,222,250 |
| 4 | 天通控股股份有限公司 | 境内非国有法人 | 6.09% | 10,584,217 |
| 5 | 上海浦东发展银行股份有限公司－广发小盘成长混合型证券投资基金（LOF） | 其他 | 2.64% | 4,592,144 |
| 6 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）－高毅晓峰2号致信基金 | 其他 | 2.49% | 4,330,566 |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司－广发双擎升级混合型证券 | 其他 | 2.17% | 3,765,766 |
| 8 | WANG XIAOHONG | 境外自然人 | 1.87% | 3,240,000 |
| 9 | JIANG RONGZHI | 境外自然人 | 1.76% | 3,060,000 |
| 10 | 广发基金－兴业银行－广发基金佳朋2号集合资产管理计划 | 其他 | 1.04% | 1,804,402 |
（三）目标公司主营业务
目标公司的主营业务是光通信领域集成光电子器件的研发、生产和销售。目标公司专注于集成光电子器件的规模化应用，为电信传输网及接入网和数据通信提供光无源和有源器件。目标公司坚持走光电结合和器件模块化、集成化、小型化的道路。目标公司经过持续不断的技术积累，拥有了多项自主开发的核心技术，建立了平面光波导（PLC）、微光机电（MEMS）、硅光子和高速有源模块封装技术平台，为通信设备商、电信和互联网运营商提供优质的关键性器件。
（四）目标公司财务状况
根据目标公司披露的公开信息，目标公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
| 营业收入（元） | 308,681,066.89 | 776,703,537.08 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 41,910,752.24 | 88,458,866.25 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 38,631,800.96 | 81,222,441.22 |
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额（元） | 1,833,696,435.26 | 1,012,250,357.31 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,474,540,778.66 | 722,834,349.91 |
注：目标公司2020年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
（五）权属情况
截至本公告日，ZHU WEI（朱伟）持有目标公司股票29,480,496股，其中5,500,000股处于质押状态，22,110,372股系高管锁定股；丁勇持有目标公司股票11,222,250股，其中8,416,687股系高管锁定股。WANG XIAOHONG与ZHU WEI（朱伟）、JIANG RONGZHI与丁勇分别系夫妻关系。WANG XIAOHONG与JIANG RONGZHI分别持有目标公司股票3,240,000股、2,300,000股，根据其自愿锁定股份承诺：“本人（或配偶）在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的25%”，其中，WANG XIAOHONG拟用于转让的股份中的1,008,956股与JIANGRONGZHI拟用于转让的股份中的954,978股为待解除承诺股份，该等股份需要经过目标公司股东大会豁免相关承诺后实施股份转让。本次交易涉及股份转让的股份数量为22,120,000股，除上述待解除承诺股份外，均为非限售部分的股份，且不存在处于质押状态的情形；本次委托的表决权所对应的股份数量为22,110,372股，部分存在处于质押状态的情形。
除上述事项外，本次交易所涉及的目标公司股份不存在其他限售、质押、冻结等权利限制的情形。
四、交易文件的主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
1、合同签署主体
甲方（转让方）：ZHU WEI（朱伟）（甲方一）、丁勇（甲方二）、WANG
XIAOHONG（甲方三）、JIANG RONGZHI（甲方四）、天通控股股份有限公司（甲方五）乙方（受让方）：长飞光纤光缆股份有限公司在《股份转让协议》中，甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五统称“甲方”或“转让方”，甲方、乙方合称“各方”。签署日期：2022年4月7日
2、合同主要内容
第一条 交易方案
1、本次交易系受让方以支付现金方式向转让方购买其合计持有的博创科技22,120,000股股份（对应12.72%股权）（以下简称“标的股份”）。
2、为使受让方成为目标公司控股股东并维持目标公司控制权，甲方一与乙方应当于本协议签署日同时签署股份表决权委托协议，由甲方一将其持有的目标公司22,110,372股股份（截至本协议签署日，占上市公司总股本的比例为12.71%，以下简称“委托股份”）的表决权委托给乙方，表决权委托协议自标的股份过户至受让方名下之日起生效，有效期为48个月。表决权委托的具体条款和条件由甲方一与乙方另行签署协议约定。
3、本次转让价格的确定系依据本协议签署日前一交易日公开市场收盘价作为定价基础，按照深交所关于流通股协议转让的规范指引的要求，并经交易各方协商一致确定。经协商，本次股份转让的交易价格为40元/股，本次股份转让的交易合计金额为88,480万元。
第二条 标的股份
1、根据本协议约定的条款和条件，转让方向受让方转让22,120,000股目标
公司流通股份，具体转让股份数量和股份比例如下：
| 序号 | 转让方姓名 | 转让股份数量（股） | 转让股份比例（%） |
| 1 | ZHU WEI（朱伟） | 7,370,124 | 4.24 |
| 2 | 丁勇 | 2,805,562 | 1.61 |
| 3 | WANG XIAOHONG | 1,818,956 | 1.05 |
| 4 | JIANG RONGZHI | 954,978 | 0.55 |
| 5 | 天通控股股份有限公司 | 9,170,380 | 5.27 |
上述股份中，WANG XIAOHONG拟用于转让的股份中的1,008,956股股份与JIANG RONGZHI拟用于转让的股份中的954,978股份，合计1,963,934股份
为待解除承诺股份（以下简称“待解除承诺股份”），该等股份需要经过目标公司股东大会豁免相关承诺后实施股份转让。
2、目标公司标的股份过户完成后，受让方持有目标公司22,120,000股股份，根据其持有的股份数量享有股东权利并承担股东义务。
3、目标公司在标的股份在登记结算公司完成过户登记手续之日（“过户日”）
前宣布利润分配预案或利润分配方案的，则转让方享有目标公司股份所孳生的现金利润分配所得，股份转让价格不做相应调整。标的股份过户日及其后，标的股份所对应的目标公司滚存未分配利润由受让方享有。
4、各方同意，本协议签署日至股份过户日，上市公司发生资本公积或盈余公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股（放弃认购的部分除外）或缩股等事项的，则本协议约定的股份转让数量及每股价格作相应调整，但本协议约定的股份转让价款合计金额不发生变化。
第三条 转让价款的支付及标的股份的过户安排
一、股份转让价款
1、本次股份转让价格为40元/股，合计金额为88,480万元，股份转让的税费由各方按照法律、法规之规定各自承担。转让方中各方的转让价款情况如下：
| 序号 | 转让方姓名 | 转让股份数量（股） | 转让价款（元） |
| 1 | ZHU WEI （朱伟） | 7,370,124 | 294,804,960 |
| 2 | 丁勇 | 2,805,562 | 112,222,480 |
| 3 | WANG XIAOHONG | 1,818,956 | 72,758,240 |
| 4 | JIANG RONGZHI | 954,978 | 38,199,120 |
| 5 | 天通控股股份有限公司 | 9,170,380 | 366,815,200 |
| 合计 | 22,120,000 | 884,800,000 |
2、乙方应当在本协议签订后的5个工作日内向甲方一指定的境内人民币银行账户（“预付金账户”）合计支付预付款2,000万元人民币。
二、股份转让价款支付及标的股份过户安排
各方一致同意，本次股份转让交易价款的支付及标的股份过户的具体安排如下：
1、在本协议依据第十三条第1款生效后的45日内（或经受让方书面同意予以延长的其他合理期限内），各方应依照本协议的约定共同至深交所办理流通股协议转让业务申请，并取得深交所关于股份协议转让的确认书。
2、本协议签署并生效后，在甲方一向受让方出具本协议第七条所述《交割条件满足确认函》（或被受让方书面豁免）后5个工作日内，受让方应向转让方支付本次转让的全部价款的70%（“首期转让价款”），即人民币61,936万元。各方确认，受让方已支付的预付款全额转为转让价款，受让方按照协议约定将首期转让价款中扣除前述预付款之后剩余应支付的交易价款支付至转让方指定的境内人民币银行账户，具体支付内容如下：
| 序号 | 转让方姓名 | 预付款 （元） | 首期转让价款剩余应支付转让价款（元） | 转让尾款（元） |
| 1 | ZHU WEI （朱伟） | 20,000,000 | 186,363,472 | 88,441,488 |
| 2 | 丁勇 | - | 78,555,736 | 33,666,744 |
| 3 | WANG XIAOHONG | - | 50,930,768 | 21,827,472 |
| 4 | JIANG RONGZHI | - | 26,739,384 | 11,459,736 |
| 5 | 天通控股股份有限公司 | - | 256,770,640 | 110,044,560 |
| 合计 | 20,000,000 | 599,360,000 | 265,440,000 |
3、首期转让价款支付完毕后5个工作日内（或经受让方书面同意予以延长的其他合理期限内），各方应按照本协议的约定及主管部门的规定和要求准备标的股份过户登记的相关资料，各方应共同至中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份过户登记。
4、各方同意，在本协议签署日后的45日内（或经受让方书面同意予以延长的其他合理期限内），甲方应根据目标公司章程的相关约定及时召开股东大会，对甲方三与甲方四的相关限售承诺予以豁免。若在前述期间甲方三与甲方四所持待解除承诺股份未能获得目标公司股东大会的豁免，则受让方应支付甲方三、甲方四的转让价款相应减少，该部分股份（1,963,934股）将在次年满足转让条件后再行转让；若届时因限售承诺限制等原因导致其应转让股份数量合计不足1,963,934股，甲方一和甲方二应补足差额，届时由转让双方友好协商以协议转让或大宗交易的方式进行转让，并应符合交易所的相关规范要求。各方进一步明确，前述甲方三、甲方四的所持待解除承诺股份的转让，及/或甲方一和甲方二应补足差额部分的股份的转让，其价格应按照上述第一款约定的价格（即每股40元）执行；如果根据深圳证券交易所股份协议转让的相关规定，必须对本条约定的前述转让或补足部分的股份的转让价格做调高处理的，由交易双方根据交易所的相关规范要求另行协商解决，如届时未协商一致，双方均不构成本协议项下的违约。
5、本协议各方共同确认，待解除承诺股份是否获得目标公司股东大会的豁
免不影响本协议的生效及其他标的股份交割条件的满足。
6、在过户日后5个工作日内，受让方应将本次转让价款的剩余30%（“转让尾款”）支付至转让方指定的境内人民币账户。
7、若待解除承诺股份在本协议约定的期间内未获得目标公司股东大会相关豁免的，不影响其他标的股份转让价款的支付进度，转让股份、预付款、首期转让款及转让尾款相应调整为：
| 序号 | 转让方姓名 | 转让股份数量（股） | 预付款 （元） | 首期转让价款剩余应支付转让价款（元） | 转让尾款（元） |
| 1 | ZHU WEI（朱伟） | 7,370,124 | 20,000,000 | 186,363,472 | 88,441,488 |
| 2 | 丁勇 | 2,805,562 | - | 78,555,736 | 33,666,744 |
| 3 | WANG XIAOHONG | 810,000 | - | 22,680,000 | 9,720,000 |
| 4 | JIANG RONGZHI | - | - | - | - |
| 5 | 天通控股股份有限公司 | 9,170,380 | - | 256,770,640 | 110,044,560 |
| 合计 | 20,156,066 | 20,000,000 | 544,369,848 | 241,872,792 |
8、若依据本协议第十三条第3款约定解除协议的，则转让方应在收到解约书面通知后5个工作日内将预付款及期间所实际产生的银行利息退还至受让方指定账户（若涉及到受让方违约需要追究违约责任的，则转让方有权从预付款中扣除相应的违约金；若涉及到转让方违约的，则转让方除应返还前述预付款本金及利息以外，还应按照本协议的约定承担违约责任）。
9、转让方承诺在收到转让价款后，主动向税务机关进行纳税申报、缴纳等工作。
10、自标的股份过户至受让方名下之日起，受让方依法享有并承担法律法规和目标公司的公司章程中规定的作为上市公司股东所享有的各项权利和义务。
第四条 转让方、受让方的权利和义务
一、转让方的权利和义务
1、转让方有权根据本协议的约定取得本次转让价款。
2、转让方应当协助和配合目标公司做好有关股份转让的信息披露工作。
3、甲方五应当依法履行有关本次股份转让的内部决策程序及必要的外部审
批或备案程序（如有）。
4、本协议签署后，转让方应当按照本协议的约定向深交所申请转让标的股份并协助受让方至登记结算公司办理过户登记。
二、受让方的权利和义务
1、受让方应当就本次股份转让及相关文件的签署依法履行内部决策程序、外部主管部门的审批或备案程序（如有）。
2、本次股份转让完成后，受让方即享有目标公司公司章程所规定的股东权利和义务。
3、受让方应当根据本协议约定向转让方支付本次转让价款。
4、受让方应当协助和配合目标公司做好有关股份转让的信息披露工作。
5、受让方应当于本协议签署前按照相关监管要求向目标公司出具有关避免和解除同业竞争的书面承诺函。
第五条 过渡期安排
自各方签署本协议之日起至本次交易完成日前为过渡期。
1、如股份过户前目标公司已宣布利润分配预案或利润分配方案的，则转让方享有标的股份所孳生的利润分配所得，标的股份的转让价格不做相应调整。标的股份过户日及其后，标的股份所对应的目标公司滚存未分配利润由受让方享有。
2、甲方承诺并确保在过渡期内：
（1）甲方应当且应当促使其提名或推荐的董事及经营管理人员遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权对目标公司进行合法经营管理，保证目标公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利变化，并维持公司章程及现有的董事、监事、高级管理人员结构不变（因本次股份转让的实施而涉及的变更除外），妥善维护标的股份及目标公司资产、业务的良好状态。
（2）除了本协议签署日前已经进行及已公告的股权激励计划之外，目标公司不发行、赎回、回购、注销或偿付任何股本或发行任何债务工具（不包括经营所需的正常业务贷款）。
（3）目标公司不与甲方或其关联方发生新增关联交易（目标公司已披露或已批准的关联交易额度范围内的关联交易除外）。如确有必要且金额达到或超过交易所规则或公司章程规定需要递交董事会审议的限额，需事先取得乙方书面同意。
（4）目标公司不进行正常业务以外的交易（如资产出售、收购、投资、转让、让渡、质押或以其他方式设立产权负担、租赁或处置）；如因生产经营需要确有必要进行且金额达到或超过交易所规则或公司章程规定需要递交董事会审议的限额，应事先书面告知乙方。
（5）目标公司不会在正常业务以外借入资金、承担或担保任何债务、责任、义务、开支或许诺。如确有必要且金额达到或超过交易所规则或公司章程规定需要递交董事会审议的限额，应事先书面告知乙方。
（6）不放弃任何基于合法债权所享有的索赔权利或权利主张。
第六条 特别约定
1、乙方承诺，在登记结算公司办理完标的股份过户登记后，应按照本协议第四条第二款第五项所述承诺函所约定的时间内（具体内容以受让方出具并经转让方认可的承诺函为准），将所持与目标公司具有同业竞争或潜在同业竞争的业务通过对外出售、注销或纳入到目标公司等符合相关监管要求的方式，消除与目标公司的同业竞争行为。
2、各方同意，鉴于ZHU WEI （朱伟）作为目标公司的实控人、董事长兼总经理为公司的生存和发展倾注了全部精力并将按照本协议约定支持受让方成为目标公司控股股东并维持目标公司控制权，在达成第七条交割条件的情况下，除第三条中规定的转让价款外，受让方向ZHU WEI（朱伟）另行一次性支付履约奖励金14,315万元，以作为受让方按照本协议约定的交易价款的一部分，相应金额亦按照本协议第三条所约定首期价款支付时点一并支付。
3、各方同意，甲方一、甲方二、甲方三及甲方四（合称“特别承诺方”）将在本协议签署日同日出具符合相关法律规定和监管规范的关于不谋求目标公司控制权的承诺函。
4、甲方一及甲方三还将采取如下措施：
（1）公司治理安排：标的股份过户后，甲方一、甲方三及乙方同意维持目标公司现有董事会9名董事席位不变，并依法对目标公司董事、监事的人选进行适当调整。具体调整安排为：受让方推荐和提名4名非独立董事及1名独立董事，由受让方提名的董事（包括现任董事）担任董事长。甲方一及甲方三承诺，截至本协议签订前，上述拟调整所涉及的离任人员不存在未披露的需进行大额离职奖励、补偿或赔偿的情形；本协议签订后的过渡期内，目标公司亦不会增设此类安排。如前述调整需要于过渡期内进行，来自受让方推荐的董事不得超过董事会成员的1/3；同时甲方一及甲方三承诺将在过渡期满后三个月内支持受让方完成上
述调整。
（2）放弃表决权：甲方一及甲方三承诺，自表决权委托生效之日起的48个月内，若依据表决权委托协议的约定解除了表决权委托，除非届时受托方及其控制的关联方所持股份合计占上市公司总股本的比例达到或超过委托方及其关联方所持上市公司股份合计比例15个百分点（“控制权稳定间隔差距”），否则甲方一及甲方三无偿且不可撤销地放弃其所持有的目标公司剩余股份（包括该等股份因配股、送股、转增股等而增加的股份，以下简称“弃权股份”）的表决权，亦不委托任何其他方行使该部分剩余股份的表决权。前述弃权股份对应的被放弃的具体权利包括但不限于：召集、召开和出席上市公司股东大会；股东提案权；提议选举或罢免董事、监事及其他议案及关于需股东表决的相关事项的表决权。
（3）不竞争安排：甲方一及甲方三承诺，本协议签订后，（A）甲方一及甲方三及其一致行动人（如有）在目标公司任职期间及离职后三年内自身并应促使其配偶不以任何方式从事与目标公司现有业务构成竞争的业务、服务或其他经营活动。本不竞争承诺系基于特定承诺方作为本次交易之转让方的一揽子商业安排，不构成劳动法律规范的竞业限制条款，目标公司无需向承诺人支付竞业限制补偿金。（B）甲方一及甲方三及其一致行动人（如有）后续如通过协议转让或指定交易对手方的大宗交易方式减持其所持目标公司剩余股份时，不应将其转让给主营业务与目标公司或受让方相同的竞争对手。
第七条 交割条件
各方确认，本次交易在满足如下全部条件（除非获得受让方书面豁免）后方可实施交割，具体如下：
1、甲方五已履行并通过其内部决策程序，包括但不限于董事会、股东大会的批准（若需）。
2、乙方已履行并通过其内部决策程序，包括但不限于董事会、股东大会的批准或国有资产管理机构的批准或备案（若需）。
3、乙方已申报并取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断申报的核准或不予禁止决定（如需）。
4、深圳证券交易所已完成对转让双方提交的材料完备性审核，并出具上市公司股份协议转让确认书，对本次股份转让事项予以确认。
5、本协议第一条所述的表决权委托协议业已签署。
6、目标公司或甲方不存在被立案调查或司法侦查且暂无明确结论等情况，
过渡期间未发生实质影响标的股份权益完整性的情形，目标公司正常经营且未发生重大不利变化，亦不存在可能实质影响受让方取得目标公司实际控制权的情形。满足上述条件后，甲方一应向受让方出具《交割条件满足确认函》，确认本协议交割条件均已得到满足。第八条 违约责任
1、甲乙各方如违反本协议的相关条款则构成其对本协议的违约。
2、甲乙各方存在或发生违约行为包括但不限于违反本协议项下的陈述保证条款的，守约方有权按本协议约定终止本协议及/或要求违约方赔偿或补偿因此给守约方及/或目标公司造成的损失。
3、本协议签署后，由于甲方中一方或多方违约或单方面放弃履约，导致本次交易无法达成的，则违约方应在乙方发出通知后5个工作日内返还乙方对应的预付款，并向乙方支付违约金。
若甲方一违反本协议第一条第2款所述《表决权委托协议》的约定，导致乙方无法行使委托股份表决权的，甲方一应当向乙方支付违约金。
前述甲方应支付违约金的总额为10,000万元人民币，由涉及违约的甲方一、甲方二、甲方三、甲方四和甲方五按照各自拟转让股份数占总转让股份数比例承担。
4、如果因乙方不履行本协议约定的义务导致本协议无法在签署日后6个月内（或经双方同意予以合理延长的其他期限内）生效（因行政审批、甲方违约或不配合等非乙方原因导致的情况除外），或乙方原因导致转让股份无法过户、或乙方单方面放弃履约，乙方应当向甲方支付违约金，该等违约金应当先使用乙方已支付的预付款补偿，补偿不足部分再由乙方另行支付给甲方。
若乙方违反本协议第一条第2款所述《表决权委托协议》的约定，导致甲方一或目标公司被中国证监会、中国证监会派出机构及证券交易所等监管机构处罚的，或者导致甲方一或目标公司存在大额民事赔偿风险的，或者导致目标公司存在退市风险等情形的，乙方应当向甲方一支付违约金。
前述乙方应支付违约金的总额为10,000万元人民币，由乙方对甲方一、甲方二、甲方三、甲方四和甲方五按照各方拟转让股份数占总转让股份数的比例分别支付。
5、本协议生效后，甲方违约迟延办理标的股份过户给乙方的，每迟延一天，应按乙方已支付价款的每日万分之五向乙方支付违约金；迟延超过30天的，乙
方有权解除本协议；协议解除后，甲方应在本协议解除后十个工作日内将预付款、已支付的股权转让款、履约奖励金及利息（按同期存款基准利率计算）退还给乙方。迟延的基准日以本协议第三条第二款第3项中约定的日期（即首期转让价款支付完毕后5个工作日）为准，该款约定日期届满的次日为违约金支付的起算日。本协议生效后，乙方违约迟延支付股权转让款（含预付款）的，每迟延一天，应按迟延履行金额的每日万分之五向甲方支付违约金；迟延超过30天的，甲方有权解除本协议并没收预付款（如已支付）。本条款下，不可抗力、证券交易所的相关监管规则或协议另一方不配合等原因导致协议一方迟延履行的除外。迟延的基准日以本协议第三条第二款第2项中约定的日期为准，该款约定日期届满的次日为违约金支付的起算日。
6、因一方违约而造成守约方的损失和费用包括但不限于财务顾问费、诉讼费用、律师费、会计师费、评估费、差旅费及其他费用（包括尽职调查中介机构费用），违约方应予以赔偿。
7、甲方的违约责任由涉及违约的甲方一、甲方二、甲方三、甲方四和甲方五按照拟转让股份数占总转让股份数比例各自承担。
第九条 陈述、保证与承诺
一、甲方就本协议的签署及履行作出如下陈述、保证与承诺：
1、甲方各方均是具有完全民事行为能力的自然人或者根据中国法律依法设立并有效存续的股份公司，有权签订并履行本协议；
2、甲方向乙方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无隐瞒、重大遗漏、虚假或误导之处；
3、甲方保证其合法持有且有权转让的目标公司股份不存在质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；
4、甲方保证不存在中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所法规、规章、自律规则所规定的不允许出让所持股份的情形；
5、过渡期内，除非本协议另有约定或经乙方书面同意，甲方：
（1）保证以正常方式经营运作目标公司，保证在过渡期内资产状况的完整性，保持现有的管理架构、核心人员基本不变；
（2）不协商或/和签订与标的股份转让相冲突、或包含禁止或限制标的股份转让的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
6、甲方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺至过户日仍为真实、准确、完整的，无任何虚假、错误或重大遗漏。
二、乙方就本协议的履行作出如下陈述、保证与承诺：
1、乙方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议；
2、乙方不存在中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所法规、规章、自律规则所规定的不允许受让上市公司股份的情形；
3、向甲方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
4、依照本协议约定及时、足额向甲方支付转让价款。
第十三条 协议生效、变更及解除
1、本协议经各方签署及/或授权代表签署并盖章之日起成立，在下述条件全部成就之当日生效：
（1）甲方五对本次交易已依法履行并通过有关本次股份转让的内部决策程序。
（2）标的股份不存在被质押、冻结、查封等法定限制转让的情形。
（3）乙方已依法履行并通过有关本次交易及文件签署的内部决策程序。
（4）乙方对本次交易已申报并通过国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断申报的审查（如需）。
2、协议的任何修改和补充必须由各方协商同意，并签订书面补充协议。
3、协议于下列情形之一发生时解除并终止：
（1）在交割完成日前，经双方协商一致解除本协议。
（2）在交割完成日前，由于不可抗力（是指不能预见、不可避免且无法克服的事件，包括但不限于疫情、地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等事件，具体按照《中华人民共和国民法典》的相关规定执行）而不能实施本协议。
（3）若本协议未能于签署日后的6个月内生效，则各方有权单方面发出通知终止本协议，且无需承担违约责任；但若由于一方违约或不履行本协议项下约定的义务而导致的，则该方应承担违约责任。
（4）由于本协议一方违反本协议，致使本协议的履行成为不可能，另一方有权单方以书面通知方式解除本协议。
（5）因证券监管法律法规的修订变化（指在本协议签署后，因颁布新的相关法律法规、规范性文件或发生相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中的变动）导致本次交易无法完成。
4、上述条款中协议如因第（1）、（2）、（3）、（5）所述情形而被终止，则任何一方无需承担违约责任；如因第（4）所述情形而被终止，则违约方应按照协议的约定承担相应的违约责任。
5、乙方在完成尽职调查后发现标的股份存在法律法规或监管规定的限制转让事项（待解除承诺股份不属于此情形）或目标公司存在与公开披露事项重大不一致情形的（指能够对本次交易造成实质性不利影响的）；目标公司或甲方因信息披露被立案调查或司法侦查且暂无明确结论等原因导致交易终止或无法履行的；乙方有权要求转让方对本协议项下的转让价款金额进行相应调整或采取其他合理解决方案。若该等问题经双方协商无法确定解决方案的，乙方有权以书面形式通知甲方决定终止标的股份的受让并要求甲方返还本协议项下已支付的预付款及其利息，并且乙方不承担任何违约责任。
6、协议终止后将不再对双方具有法律效力，但协议中关于“保密”、“不可抗力”、“违约责任”及“适用法律及争议解决”的约定继续有效。
（二）《表决权委托协议》的主要内容
1、合同签署主体
委托方：ZHU WEI（朱伟）
受托方：长飞光纤光缆股份有限公司
签署日期：2022年4月7日
2、合同主要内容
“鉴于：
1、委托方与受托方于2022年4月7日签署了《ZHU WEI（朱伟）、丁勇、WANG XIAOHONG、JIANG RONGZHI、天通控股股份有限公司与长飞光纤光缆股份有限公司关于博创科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），受托方基于《股份转让协议》合计取得博创科技股份有限公司（以下简称“目标公司”或“上市公司”）22,120,000股股份（以下简称“标的股份”），占目标公司股份数量总额的12.72%（以下简称“本次转让”）；
2、本次转让完成后，委托方拟按照本协议约定将其持有的目标公司22,110,372股股份（截至本协议签署日前一日，占上市公司总股本的比例为
12.71%，以下简称“委托股份”）对应的表决权委托给受托方行使，受托方同意接受委托。现就表决权委托事项（以下简称“表决权委托”）做如下约定：
一、表决权委托
1、双方同意，在本协议约定的条件下和委托期限内，委托方将委托股份对应的表决权无偿、排他、唯一且不可撤销地委托受托方行使。
2、在委托期限内，因上市公司实施资本公积或盈余公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股（放弃认购的部分除外）或缩股而导致委托方所持股份数量发生自然或法定变化的，委托股份数量应相应调整。委托方在本次交易完成后支付对价自行增持的股份不在委托股份的范围内。如委托股份因转让或其他原因减少，则委托股份数量相应减少。
3、委托方应在增持公司股份前事先取得受托方书面同意。上述委托方增持行为不应违反其向受托方出具的各项承诺。
4、委托方确认，若其拟减持委托股份，应当在向上市公司告知减持计划的同时通知受托方，委托方每年减持不超过上市公司股本总额的5%；委托方每年减持超过上市公司股本总额的5%后继续减持的，应事先取得受托方的书面同意，受托方无合理理由不应拒绝前述减持。如委托方拟通过协议转让或指定交易对手方的大宗交易方式减持其所持目标公司股份时，不应将其转让给主营业务与目标公司或受让方相同的竞争对手。若根据法律、法规、部门规章、交易所自律规则等规定，委托方无需向上市公司提前告知减持计划的，则委托方应提前5个工作日书面告知受托方。
5、在委托期限内，如因表决权委托事项可能导致委托方无法减持所持股份，双方应友好协商妥善解决。若受托方拟增持上市公司股份（非公开发行、发行股份购买资产等涉及目标公司增发新股的除外），需提前5个工作日告知委托方，并且在同等条件下受托方应当优先向委托方购买上市公司股份。
二、委托期限
1、委托期限为自本次转让过户完成之日起48个月。
2、除本协议另有约定的情况外，本协议项下表决权委托期限自下列事项发生时终止：
（1）双方协商一致决定终止本协议的，和/或根据本协议的约定解除本协议的；
（2）本协议签署后，受托方发现委托方在前述《股份转让协议》项下的陈述与保证不真实、不准确或存在遗漏，或者上市公司财务报表未真实反映其财务状况，或者发现委托方或上市公司存在此前未向受托方披露的不利情形，则受托方有权终止本协议的；
（3）因触及本协议第六条第3项情形，委托方向受托方发出解除本协议的书面通知的；
（4）委托期限届满且双方未达成续约或延长委托期限的。
三、表决权委托范围
1、委托方不可撤销地全权授权受托方作为委托股份唯一、排他的独家代理人，在委托期限内按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、交易所相关规则和规定以及上市公司届时有效的公司章程，就委托股份行使该等股份对应的如下股东权利（以下简称“委托权利”），包括但不限于：
（1）依法召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会；
（2）行使股东提案权，向上市公司提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案；
（3）针对根据相关法律、法规、部门规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
2、双方同意，本协议所约定的表决权委托系全权委托，对上市公司的各项议案，受托方可自行行使表决权并投票且无需在具体行使该等表决权时另行取得委托方的授权。若根据届时有效的法律法规、证券监管规定或上市公司章程的要求，受托方行使上述受托权利需要委托方另行出具授权委托文件的，委托方应同意受托方的要求，及时配合签署出具相应文件。
3、双方同意并明确，本协议仅就委托股份所对应的股东表决权授权并委托受托方行使，除表决权之外委托股份所对应的各项权利和权益仍由委托方享有并行使，包括但不限于委托股份对应的财产性权利和权益（如分红权及其他收益权）、处分权（包括但不限于出售或质押等权利）、知情权、优先认购权、优先购买权等。
4、未经委托方书面同意，受托方不得将委托表决权转委托于其他方。委托期内，除本协议第六条第3项的约定外，未经受托方书面同意，委托方不得撤销委托，不得将委托股份的表决权再委托予任何第三方，也不得在委托股份上新增质押。
四、委托权利的行使
为保障受托方在本协议约定的表决权委托期限内能够有效地行使委托股份的表决权，委托方不得自行行使委托股份对应的表决权，且应为受托方行使表决权提供充分的协助，包括在必要时（如为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。
五、违约责任
1、本协议签订并生效后，除不可抗力以外，若委托方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。
2、若委托方违反本协议的约定导致受托方无法依照本协议行使受托权，则受托方有权单方通知委托方终止本协议，由委托方根据《股权转让协议》的约定承担相应的责任，并赔偿受托方因此遭受的全部损失。
3、受托方在委托期间对标的股份出于特殊目的或不当利益行使提案权、表决权，导致委托方、上市公司被中国证监会、中国证监会派出机构及证券交易所等监管机构处罚，导致委托方、上市公司存在大额民事赔偿风险或导致上市公司存在退市风险等情形，由受托方根据《股权转让协议》的约定承担相应的责任，并赔偿委托方因此遭受的全部损失。
六、协议生效、变更、解除
1、本协议自双方签字盖章之日成立，并自标的股份过户至受让方同日生效。
2、本协议经双方协商一致可进行变更或解除。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
3、本协议签署后，如发生以下事项，委托方有权单方书面通知受托方解除本协议：
（1）上市公司因权利人主张进入破产清算程序的；
（2）受托方未依据相关法律法规、上市公司届时有效的公司章程及本协议约定行使委托权利，或利用本协议项下表决权委托从事任何损害上市公司或委托方利益，或其他违法、违规及违反公司章程的行为；
（3）受托方及其控制的关联方所持上市公司股份比例低于10%；
（4）委托方及其关联方持股数量占上市公司总股本的比例低于5%；
（5）受托方及其控制的关联方所持股份合计占上市公司总股本的比例达到或超过委托方及其关联方所持上市公司股份合计比例7个百分点。（本协议第六条所述关联方以深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定的为准。）
4、《股份转让协议》被解除和/或终止之日本协议自动解除并终止。”
五、涉及交易的其他安排
（一）同业竞争
本次交易完成后，长飞光纤附属公司长芯盛（武汉）科技股份有限公司及其子公司、附属公司四川光恒通信技术有限公司及其子公司与博创科技及其子公司所从事的业务均涉及光器件领域，存在一定程度的潜在同业竞争。
为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，长飞光纤承诺：
“1．本次权益变动完成后，如本公司及附属公司与上市公司及其子公司可能在光器件业务方面产生同业竞争，本公司承诺，自本承诺函签署之日起至本次股份转让过户登记手续完成之日起60个月内，综合采取法律法规允许且合理可行且有利于上市公司利益的方式（包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式），稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响；
2．本次权益变动完成后，本公司及附属公司将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动；
3．本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。”
（二）关联交易
本次交易完成前，长飞光纤与博创科技之间无关联关系，因此不构成关联交易。
为规范本次交易完成后与博创科技之间可能产生的关联交易，长飞光纤承诺：
“1．本公司及其控制的企业将尽可能避免和减少并规范与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2．如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生，本公司及其控制的企业均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并将按照法律、法规、规范性文件和上市公司的有关规定履行合法程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。”
（三）独立性
为促进博创科技实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证博创科技在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，长飞光纤承诺：
“1．保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及其控制的其他企业领薪；
（2）保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及其控制的其他企业之间独立。
2．保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的独立完整的经营性资产；
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
3．保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的其他企业兼职和领取薪酬；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用。
4．保证上市公司机构独立
保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。5．保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。”
六、本次交易的目的和对公司的影响
本公司看好博创科技的未来发展，认为博创科技具备长期投资价值。本次收购完成后，本公司取得博创科技的控制权，有利于其充分发挥自身资源协调运作能力，增强博创科技的运营能力、持续盈利能力与市场竞争力，有助于未来发挥本公司与博创科技的业务协同效应，提升交易双方的业务拓展能力和竞争优势。
七、风险提示
本次股份转让涉及转让方之一天通控股尚需履行其股东大会审议程序，本公司尚需取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断申报的核准或不予禁止决定（如需）、通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次交易存在一定的不确定性。
本公司将根据本次交易的进展情况，按照相关法律、法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
备查文件：
1、长飞光纤光缆股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议
2、《ZHU WEI（朱伟）、丁勇、WANG XIAOHONG、JIANG RONGZHI、天通控股股份有限公司与长飞光纤光缆股份有限公司关于博创科技股份有限公司之股份转让协议》
3、《表决权委托协议》
4、《长飞光纤光缆股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》
5、《长飞光纤光缆股份有限公司关于减少和规范关联交易的承诺函》
6、《长飞光纤光缆股份有限公司关于维持上市公司独立性的承诺函》
7、《关于不谋求博创科技股份有限公司实际控制权的承诺函》
长飞光纤光缆股份有限公司董事会
二〇二二年四月七日