根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，我们作为招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第二十八次会议审议的《关于向股票期权计划激励对象授予股票期权的议案》进行了审阅核查，现发表独立意见如下：
1.公司不存在相关法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
2.公司本次股权激励计划涉及的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件有关主体资格的规定，激励对象的主体资格合法、有效。
3.公司本次股权激励计划的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排等未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4.公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。
5.本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提高公司整体凝聚力，实现对公司中高核心层管理人员、业务骨干以及关键员工的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现公司可持续发展。
6.公司就本次股权激励计划已制订相应的激励对象业绩考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励
计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。
7.相关议案审议、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》
以及国务院国资委、中国证监会等相关规定。
综上，我们认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意本次股票期权激励计划的授予日为 2019 年7月 18日，并同意向符合授予条件的120名激励对象授予5,291.40万份股票期权，行权价格为3.92元/股。
招商局能源运输股份有限公司独立董事：
张良 曲毅民 吴树雄 权忠光
2019年7月18日