中信证券股份有限公司
关于招商局能源运输股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之2019年度持续督导意见暨持续督导总结报告书
独立财务顾问
签署日期：2020年4月
释 义在本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司、本公司、上市公司、招商轮船、发行人 | 指 | 招商局能源运输股份有限公司，股票代码：601872 |
| 招商局集团 | 指 | 招商局集团有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产 | 指 | 招商轮船向经贸船务以发行股份的方式购买其持有的恒祥控股100%股权、深圳滚装100%股权、长航国际100%股权、经贸船务香港100%股权 |
| 经贸船务/交易对方/补偿义务主体/利润补偿承诺方 | 指 | 中国经贸船务有限公司 |
| 恒祥控股 | 指 | 恒祥控股有限公司 |
| 深圳滚装 | 指 | 深圳长航滚装物流有限公司 |
| 长航国际 | 指 | 上海长航国际海运有限公司 |
| 经贸船务香港 | 指 | 中国经贸船务（香港）有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 恒祥控股100%股权、深圳滚装100%股权、长航国际100%股权、经贸船务香港100%股权 |
| 标的公司 | 指 | 恒祥控股、深圳滚装、长航国际、经贸船务香港 |
| 目标资产 | 指 | 标的公司中的CVLCC的49%股权、深圳滚装的100%股权、长航国际的100%股权、活畜运输公司的41.5%股权资产 |
| 交割日 | 指 | 标的公司股东按照适用的法律规定的程序变更为招商轮船的工商变更登记办理完毕之日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 元 | 指 | 无特别说明指人民币元 |
2018年2月3日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准招商局能源运输股份有限公司向中国经贸船务有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】221号），核准上市公司向中国经贸船务有限公司发行股份购买相关资产。
中信证券作为上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定的相关要求，对上市公司进行持续督导，并发表意见如下：
一、本次交易的交付或过户情况
（一）本次交易的交付或过户情况
根据本次交易方案，本次交易拟购买的标的资产为恒祥控股100%股权、深圳滚装100%股权、长航国际100%股权及经贸船务香港100%股权。
相关标的资产的过户情况具体如下：
1、恒祥控股的过户情况恒祥控股100%的股权已于2018年6月28日完成过户至公司名下的相关手续。
2、深圳滚装的过户情况深圳滚装100%的股权已于2018年7月5日完成过户至公司名下的工商登记手续。
3、长航国际的过户情况长航国际100%的股权已于2018年7月6日完成过户至公司名下的工商登记手续。
4、经贸船务香港的过户情况经贸船务香港100%的股权已于2018年7月13日完成过户至公司名下的相关手续。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的公司股权交割过户程序均已依法完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易中，交易各方当事人主要承诺情况如下：
| 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 关于股份锁定的承诺函 | 经贸船务 | 1、 本公司因本次收购取得的招商轮船股份自登记至本公司名下之日起36个月内不得转让。但前述锁定期届满之时，若本公司因未能达到招商轮船与本公司在2017年9月1日签署的《盈利预测补偿协议》约定而须向招商轮船履行股份补偿义务，且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至本公司在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。 2、 本次收购完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6 个月。 3、 本公司在锁定期内因招商轮船分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的招商轮船股份亦遵守上述限售期的承诺。 4、 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述承诺的锁定期的，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。 5、 上述锁定期期满后，本公司减持股份时应遵守法律法规、上海证券交易所相关规则的规定以及招商轮船章程等相关文件的规定。 |
| 关于规范关联交易的承诺函 | 招商局集团 | 1、 将尽量避免和减少与招商轮船及其控制的经济实体之间的关联交易。 2、 招商局集团及招商局集团控制的其他企业将按照相关法律法规、招商轮船公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及招商局集团及招商局集团控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 3、 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及《招商局能源运输股份有限公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护招商轮船及招商轮船其他股东的利益。 4、 保证不利用在招商轮船的地位和影响力，通过关联交易损害招商轮船及招商轮船其他股东的合法权益。 5、 本集团将促使本集团控制的除招商轮船以外的其他经济实体遵守上述1-4项承诺。 6、 如本集团及本集团控制的除招商轮船以外的其他企业违反上述承诺而导致招商轮船及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 招商局集团 | 1、 本次收购完成后，本集团将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用实际控制人地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东 |
| 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 的合法权益。 2、 本承诺函自本集团签署之日起生效，并对本集团具有法律约束力。本集团保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本集团将承担相应的法律责任。 | ||
| 关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 招商轮船董事、高级管理人员 | 1、 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、 承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、 承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、 如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 |
| 招商局轮船 | 1、 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 | |
| 招商局集团 | 1、 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 |
| 年度 | 承诺净利润 | 实际净利润 | 差异数（实际净利润-承诺净利润） | 实际净利润与承诺净利润相比实现率 |
| 2019年度 | 41,774.92 | 73,012.70 | 31,237.78 | 174.78% |
| 累计数 | 41,774.92 | 73,012.70 | 31,237.78 | 174.78% |
锁定未来收益。由于2020年IMO的“限硫令”，全船队（除安装了脱硫塔船舶外）到2020年年初将全部转换使用符合标准的低硫油。
2019年度公司油运业务实现收入716,128.95万元，较2018年提升238,472.60万元，同比增加49.93%，毛利及毛利率分别为205,552.32万元和28.70%，分别较2018年增加136,896.47万元和14.33个百分点。
2、干散货运输业务
2019年BDI均值1,353点，同比持平但波幅加大。2019年干散货海运市场开局不利，走势低迷。随着铁矿石和粮食运输需求增加，市场逐步回暖。2019年，四个季度的BDI均值分别为798点、995点、2,030点，1,562点，同比分别下降32%、下降21%、上升26%、上升15%。
2019年，公司在外贸业务方面，干散货运输船队在新加坡、德国等海外网点充分发挥各自地缘优势，配合船队积极开发客户、寻找货源、增加成交量，使得船队运力分布更趋均衡，航线设计更趋合理，有效地提升了航次租金水平。在内贸业务方面，干散货运输淡水河谷项目按计划推进，同时围绕其在国内的混矿业务，展开内贸、近洋运输业务。
2019年度公司干散货运输业务实现收入595,464.55万元，较2018年提升191,701.26万元，同比增加47.78%，毛利及毛利率分别为101,225.06万元和17.00%，分别较2018年增加5,872.27万元和减少6.62个百分点。
3. 滚装运输业务
2019年中国汽车产销市场延续2018年下半年负增长态势，降幅有所收窄。2019年，公司滚装船队完成与广汽合资工作，成立了合资公司，从资本层面绑定大客户提升与大客户的合作层次。同时，滚装船队核心客户份额有增长，通过加大客户走访和开发，保证基础货量，提升班期准点率，广汽丰田和一汽丰田运输份额提升了2个百分点。滚装船队在2019年重点跟进造车新势力及二手车运输市场，新客户运量约10,000辆。
2019年度滚装船运输业务实现收入128,850.21万元，较2018年降低5,422.71万元，同比减少4.04%，毛利及毛利率分别为16,954.27万元和13.16%。分别较2018
年减少6,829.96万元和减少4.55个百分点。
（二）上市公司主要财务情况
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 本年比上年 增减（%） |
| 营业收入（万元） | 1,455,641.30 | 1,093,109.74 | 33.17 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 161,297.54 | 116,699.39 | 38.22 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.19 | 39.94 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.19 | 39.94 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.68 | 6.40 | 上升1.28个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 462,400.53 | 412,225.48 | 12.17 |
| 投资活动产生的现金流量额（万元） | -376,166.07 | -619,661.83 | -39.29 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（万元） | 116,741.35 | 254,047.86 | -54.05 |
| 总资产（万元） | 5,481,764.37 | 4,995,555.34 | 9.73 |
| 净资产（万元） | 2,574,879.08 | 2,032,681.66 | 26.67 |
（二）独立性
上市公司2019年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。
（三）关于股东与股东大会
上市公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（四）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（五）关于董事和董事会
上市公司董事会设董事15名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（六）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事5名，其中职工监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（七）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊等对规定渠道披露公司信息，确保上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（八）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
（九）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证上市公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产暨关联交易方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
七、持续督导总结
截至本报告出具日，本次重组的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务，重组各方均不存在其他违反所出具的承诺的情况。
上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求规范运作。自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构基本符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。截至本报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重组的持续督导到期。本独立财务顾问特别提醒广大投资者关注重组承诺履行情况及相应的风险。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2019年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： 屈耀辉 周江