招商证券股份有限公司关于招商局轮船有限公司豁免要约收购招商局能源运输股份有限公司
的持续督导意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“财务顾问”）接受委托，担任招商局轮船有限公司（以下简称“招商局轮船”、“收购人”）豁免要约收购招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”、“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十九条、第七十一条，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，持续督导期从招商轮船公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2018年12月27日至2020年6月5日）。2020年4月30日，招商轮船刊登了2019年年度报告以及2020年第一季度报告。通过日常沟通并结合上述定期报告，招商证券出具了从2019年9月30日至2020年3月31日期间（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与招商轮船提供，收购人与招商轮船保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、 交易资产的交付或过户情况
（一） 本次收购情况概述
根据2018年11月12日招商局轮船与中国经贸船务有限公司（以下简称“经贸船务”）签署的《中国经贸船务有限公司与招商局轮船有限公司关于招商局能源运输股份有限公司之股份转让协议》，招商局轮船通过现金支付人民币2,938,201,907.35元取得经贸船务持有的招商轮船767,154,545股人民币普通股A股股份（约占招商轮船总股本的12.65%），每股转让价格人民币3.83元。
根据2018年11月12日招商局轮船与中国外运长航集团有限公司（以下简
称“中外运长航”）签署的《中国外运长航集团有限公司与招商局轮船有限公司关于招商局能源运输股份有限公司之股份转让协议》，招商局轮船通过现金支付人民币56,301,000.00元取得中外运长航持有的招商轮船14,700,000股人民币普通股A股股份（约占招商轮船总股本的0.24%），每股转让价格人民币3.83元。
本次收购完成后，招商局轮船直接持有上市公司招商轮船54.28%股份。根据彼时《上市公司收购管理办法（2014年修订）》的有关规定，本次收购触发了要约收购义务。2018年12月24日，中国证监会作出证监许可[2018]2145号《关于核准豁免招商局轮船有限公司要约收购招商局能源运输股份有限公司股份义务的批复》，核准豁免招商局轮船应履行的要约收购义务。
（二） 本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、招商轮船于2018年11月13日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站刊发了《关于实际控制人下属全资子公司之间拟协议转让所持本公司部分股权的提示性公告》。
2、招商轮船于2018年11月15日在上交所网站刊发了《收购报告书摘要》、《简式权益变动报告书》。
3、招商轮船于2018年12月27日在上交所网站刊发了《收购报告书》、《北京市君合律师事务所关于招商局轮船有限公司申请豁免要约收购的法律意见书》、《北京市君合律师事务所关于<招商局能源运输股份有限公司收购报告书>之法律意见书》、《招商证券股份有限公司关于招商局能源运输股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《关于招商局轮船有限公司申请豁免要约收购义务获得中国证监会核准的公告》。
4、招商轮船于2019年1月26日在上交所网站刊发了《关于实际控制人下属全资子公司之间协议转让所持本公司部分股权过户进展情况的提示性公告》（公告编号：2019[011]）。
5、招商轮船于2019年2月27日在上交所网站刊发了《关于实际控制人下属全资子公司之间协议转让所持本公司部分股权过户进展情况的提示性公告》（公告编号：2019[022]）。
6、招商轮船于2019年3月27日在上交所网站刊发了《关于实际控制人下属全资子公司之间协议转让所持本公司部分股权过户进展情况的提示性公告》
（公告编号：2019[025]）。
7、招商轮船于2019年4月27日在上交所网站刊发了《关于实际控制人下属全资子公司之间协议转让所持本公司部分股权过户进展情况的提示性公告》（公告编号：2019[044]）。
8、招商轮船于2019年5月28日在上交所网站刊发了《关于实际控制人下属全资子公司之间协议转让所持本公司部分股权过户进展情况的提示性公告》（公告编号：2019[050]）。
9、招商轮船于2019年6月6日在上交所网站刊发了《招商局能源运输股份有限公司关于实际控制人下属全资子公司之间协议转让所持本公司部分股权过户登记完成的公告》（公告编号：2019[059]）。
（三） 本次收购的过户情况
2019年6月5日，招商局轮船收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，本次转让的过户登记手续已于2019年6月5日办理完毕。
（四） 财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具日，收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务。
二、 交易各方承诺履行情况
招商局轮船于股份转让协议中分别承诺，自标的股份过户完成之日起，履行经贸船务于2017年9月1日签署的《盈利预测补偿协议》项下的盈利承诺和补偿义务以及《发行股份购买资产协议》项下的标的股份锁定期承诺，履行中外运长航于2017年11月29日签署的《关于股份锁定的承诺函》项下的标的股份锁定期承诺。同时招商局轮船与上市公司将持续履行招商局集团于2017年9月1日出具的关于规范关联交易的承诺。
经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具日，收购人不存在违反上述承诺的情形。
三、 收购人后续计划落实情况
（一） 对上市公司主营业务的调整计划
经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司的主营业务进行重大调整。
（二） 对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划
本持续督导期内，上市公司下属境外单船公司与独立第三方ADVANTAGETANKERS LLC签订了出售2艘VLCC油轮的协议。2019年12月12日，上述2艘VLCC油轮已交付买方，出售船舶款项已全部收到，卖船协议履行完毕。该次船舶处置事项已由公司第五届董事会第二十九次会议批准。
上市公司于2020年1月20日召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十六次会议，2020年2月27日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向关联方收购DS等四家公司股权的关联交易的议案》。上市公司下属全资子公司CMES Bulker Holdings Inc.以现金方式收购关联方中外运航运下属Double Strong International Limited（下称“DS公司”）、 Marine PeaceShipowning Limited（下称“MP公司”）、 Sinotrans Ship Management Limited 100%股权及收购关联方经贸船务下属中外运航运（北京）有限公司100%股权，并偿还DS公司、MP公司应付股东借款。截至2020年4月13日，该次收购的标的资产已全部完成过户。
经核查，上述事项已按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。本持续督导期内，除上述事项外，收购人未对上市公司或其子公司的资产和业务进行处置或重组。
（三） 对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划
经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司的董事会、高级管理人员进行重大调整。
（四） 对上市公司章程条款进行修改的计划
经核查，本持续督导期内，收购人未因本次收购而对上市公司的公司章程进行修改。
（五） 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，本持续督导期内，收购人没有对上市公司员工聘用计划进行重大修改。
（六） 对上市公司分红政策进行调整的计划
经核查，本持续督导期内，收购人没有对上市公司现行分红政策进行重大调整。
（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
2020年1月8日，招商轮船非公开发行新增股份登记手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。上市公司总股本由6,066,612,657股增加至6,740,120,114股，收购人招商局轮船参与认购，招商局轮船持股数量由3,292,872,807股增加至3,666,007,135股，持股比例由54.28%增加至54.39%。该次非公开发行股份已经2019年2月21日召开的第五届董事会第二十三次会议、2019年4月26日召开的2019年第一次临时股东大会、2019年6月17日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过，并于2019年4月18日、2019年11月4日分别取得国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会的核准批复。
经核查，上述事项已按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。本持续督导期内，除上述事项外，收购人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。
四、 公司治理和规范运作情况
截至本意见出具日，招商局轮船依法行使对招商轮船的股东权利，招商局轮船及其关联方不存在要求招商轮船违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
五、 收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。