能源运输股份有限公司
2019年年度股东大会会议资料
能源运输股份有限公司
二〇二〇年五月二十一日
目录
2019年年度股东大会会议须知 ...... 3
会议议案 ...... 4议案1：关于《招商局能源运输股份有限公司董事会2019年度工作报告》的议案 6议案2：关于《招商局能源运输股份有限公司独立董事2019年度述职报告》的议案 ...... 7
议案3：关于《招商局能源运输股份有限公司监事会2019年度工作报告》的议案 8议案4：关于《招商局能源运输股份有限公司2019年度财务决算报告》的议案 .. 9议案5：关于《招商局能源运输股份有限公司2019年度利润分配方案》的议案 . 10议案6：关于公司2020年度和2021年1-4月向境内外银行申请备用综合授信额度的议案 ...... 11
议案7：关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2020年度财务及内控审计机构的议案 ...... 12
议案8：关于追加确认2019年度日常关联交易单项超额部分的议案 ...... 13议案9：关于公司2019年度日常关联交易情况报告及2020年度日常关联交易预计情况的议案 ...... 14
议案10：关于调整独立董事津贴标准的议案 ...... 17
议案11：关于变更公司注册资本的议案 ...... 18
议案12：关于修订公司章程的议案 ...... 19
议案13：关于修订股东大会议事规则、董事会议事规则的议案 ...... 20
议案14：关于修订监事会议事规则的议案 ...... 21议案15：关于同意香港明华为其子公司与宝钢集团签署COA协议提供履约担保的议案 ...... 22
议案16：关于向参股子公司提供融资担保的议案 ...... 23议案17：关于32.5万吨VLOC合资项目融资担保事项变更担保授权的议案 ..... 24议案18：关于在关联方订造4艘多用途船的议案 ...... 25
附件1 ...... 27
附件2 ...... 44
附件3 ...... 53
附件4 ...... 60
附件5 ...... 67
附件6 ...... 83
附件7 ...... 97
2019年年度股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2019年年度股东大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定如下有关规定：
一、鉴于防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的需要，公司部分董事、监事、高级管理人员将通过视频方式参加本次会议。
二、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
三、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
四、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不得超过三分钟。
七、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
八、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东参与网络投票的方法详见公司2020年4月30日公告的《招商轮船关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020[037]号）。
九、本次大会审议了大会议案后，应对此作出决议，根据《公司章程》，普通决议案需获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，特别决议案需获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本次会议议案11-14为特别决议议案。涉及关联股东回避表决的议案：议案8、9.01、9.02、9.03、9.04、9.05、9.06、
9.07、9.08、18；
应回避表决的关联股东名称：股东招商局轮船有限公司应对议案8、9.01、9.03、
9.04、9.05、9.06、9.07、9.08、18回避表决；股东中国石油化工集团有限公司和中国石化集团资产经营管理有限公司应对议案9.02回避表决。
十、公司聘请北京市君合（深圳）律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
会议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于《公司董事会2019年度工作报告》的议案 |
| 2 | 关于《公司独立董事2019年度述职报告》的议案 |
| 3 | 关于《公司监事会2019年度工作报告》的议案 |
| 4 | 关于《公司2019年度财务决算报告》的议案 |
| 5 | 关于《公司2019年度利润分配方案》的议案 |
| 6 | 关于公司2020年度和2021年1-4月向境内外银行申请备用综合授信额度的议案 |
| 7 | 关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2020年度财务及内控审计机构的议案 |
| 8 | 关于追加确认2019年度日常关联交易单项超额部分的议案 |
| 9.00 | 关于公司2019年度日常关联交易情况报告及2020年度日常关联交易预计情况的议案 |
| 9.01 | 预计2020年度公司与蛇口友联船厂及其下属公司发生船舶修理等关联交易 |
| 9.02 | 预计2020年度公司与中国石油化工集团有限公司及其下属公司发生油品运输、燃料油采购等关联交易 |
| 9.03 | 预计2020年度公司与招商局能源贸易有限公司发生燃料油及相关服务供应及采购的日常关联交易 |
| 9.04 | 预计2020年度公司与招商局海通贸易有限公司及其下属公司发生物料备件供应及船用设备代理等交易 |
| 9.05 | 预计2020年度公司与深圳海顺海事服务有限公司发生船员管理或代理的关联交易 |
| 9.06 | 预计2020年度公司与中外运长航集团及其下属公司发生货物运输、相互出租船舶、港口使用、船员管理等交易 |
| 9.07 | 预计2020年度公司与中国外运股份有限公司及其下属公司发生货物运输及船舶出租等日常关联交易 |
| 9.08 | 预计2020年度公司与辽宁港口集团有限公司及其下属公司发生场地租费、港口使费和靠泊费等日常关联交易 |
| 10 | 关于调整独立董事津贴标准的议案 |
| 11 | 关于变更公司注册资本的议案 |
| 12 | 关于修订公司章程的议案 |
| 13 | 关于修订股东大会议事规则、董事会议事规则的议案 |
| 14 | 关于修订监事会议事规则的议案 |
| 15 | 关于同意香港明华为其子公司与宝钢集团签署COA协议提供履约担保的议案 |
| 16 | 关于向参股子公司提供融资担保的议案 |
| 17 | 关于32.5万吨VLOC合资项目融资担保事项变更担保授权的议案 |
| 18 | 关于在关联方订造4艘多用途船的议案 |
议案1：关于《招商局能源运输股份有限公司董事会2019年度工作报告》的议案各位股东：
根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，公司第五届董事会第三十五次会议通过了《招商局能源运输股份有限公司董事会2019年度工作报告》，报告首先回顾了2019度公司董事会的工作情况，主要包括董事会召开情况、董事出席董事会议情况、董事会对股东大会决议的执行情况、董事会下属四个专门委员会的工作情况等；其次介绍了公司在董事会领导下在公司治理和规范运作方面的工作情况，包括股东大会的召开、独立董事的履职情况、内控建设及信息披露等工作；对于证券监管机构较为关注的公司关联交易和内部控制等事项也做了较为具体的汇报。最后，报告对2020年的行业形势进行了预估，并提出2020年公司经营发展的目标。具体内容请见附件1。
本报告已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东审议。
附件1：《公司董事会2019年度工作报告》
招商局能源运输股份有限公司董事会
2020年5月21日
议案2：关于《招商局能源运输股份有限公司独立董事2019年度述职报告》的议案各位股东：
根据中国证监会的相关规定和《招商局能源运输股份有限公司章程》、《招商局能源运输股份有限公司独立董事工作制度》及相关法律法规和规范性文件的规定，独立董事应向股东大会述职。
独立董事就2019年度公司独立董事出席会议的情况、参与公司未来发展方向和战略规划的研究情况、公司各项关联交易的合法合规性、公司募集资金的使用和安排情况、聘请会计师事务所、公司治理、维护中小股东合法权益等方面情况编制了《招商局能源运输股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。具体内容请见附件2。
本报告已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东审议。
附件2：《公司独立董事2019年度述职报告》
招商局能源运输股份有限公司独立董事
张良、曲毅民、吴树雄、权忠光2020年5月21日
议案3：关于《招商局能源运输股份有限公司监事会2019年度工作报告》的议案各位股东：
根据《公司法》等法律、法规和《招商局能源运输股份有限公司章程》的规定，现提请各位股东审议《招商局能源运输股份有限公司2019年度监事会工作报告》。具体内容请见附件3。
本报告已经公司第五届监事会第二十八次会议审议批准，请各位股东审议。
附件3：《公司监事会2019年度工作报告》
招商局能源运输股份有限公司监事会2020年5月21日
议案4：关于《招商局能源运输股份有限公司2019年度财务决算报告》的议案各位股东：
根据《公司法》等法律、法规和《招商局能源运输股份有限公司章程》的规定，现提请各位股东审议《招商局能源运输股份有限公司2019年度财务决算报告》。具体内容请见附件4。
本报告已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东审议。
附件4：《公司2019年度财务决算报告》
招商局能源运输股份有限公司董事会
2020年5月21日
议案5：关于《招商局能源运输股份有限公司2019年度利润分配方案》的议案各位股东：
经信永中和会计师事务所审计，公司2019年实现归属上市公司股东净利润1,612,975,361.52元，母公司报表净利润123,442,218.49元，2019年度利润分配预案如下：
1、按母公司净利润计提10%的法定盈余公积12,344,221.85元；
2、以现金方式派发股利674,012,011.40元（按公司2020年1月8日非公开发行股份完成后全部已发行股份6,740,120,114股计算，每股派发现金股利0.10元（含税））。现金分红占合并报表口径当期实现的归属母公司股东净利润的41.79%。
本议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会2020年5月21日
议案6：关于公司2020年度和2021年1-4月向境内外银行申请备用综合授信额度的议案各位股东：
公司提请股东大会同意2020年度和2021年1-4月拟向境内外银行申请备用综合授信额度，具体情况如下：
1. 从2020年4月10日起至2020年12月31日止向境内外银行申请不超过18亿美元备用综合授信额度；
2. 从2021年1月1日起止2021年4月30日止向境内外银行申请不超过2亿美元备用综合授信额度。并授权公司总经理或其书面授权之人士代表公司与相关银行签署有关法律文件。
该等授信额度所涉及的具体借款数额及投资项目将按照公司关于投资项目批准权限的有关规定进行审批。
本议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会2020年5月21日
议案7：关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2020年度财务及内控审计机构的议案各位股东：
公司2018年度股东大会决定聘请信永中和会计师事务所为公司2019年度的审计机构，期限为自2019年1月1日至2019年12月31日，目前聘用期限已经届满。
公司拟继续聘用信永中和会计师事务所为公司2020年度财务报表审计和内控审计机构，负责对公司会计报表审计和内控审计等相关工作；聘用期限为一年，自2020年1月1日起至2020年12月31日止，审计费用共计不超人民币过245万元。
本议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，现请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会2020年5月21日
议案8：关于追加确认2019年度日常关联交易单项超额部分的议案各位股东：
公司2018年年度股东大会审议批准了2019年度预计日常关联交易额度。经统计，其中三项超过了预计数额。超额部分已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，并提请股东大会追加确认。具体内容和超额原因如下：
| 序号 | 关联公司 | 项目 | 预计2019交易总金额(人民币) | 实际发生额(人民币)（根据审计定稿数调整） | 超出预计数额的原因 |
| 1 | 友联船厂及其下属公司 | 船舶修理 | 不超过2亿元 | 4.14亿元 | （1）由于IMO2020影响，引发脱硫塔安装热潮，2019年度全球修船产能严重不足。为保证船队坞修计划不受影响，保障船队稳定运营，恳请招商集团出面协调关联船舶修理企业，优先安排我公司船舶修理，导致交易额度上升；（2）船队规模扩张，坞修需求增加。 |
| 2 | 招商局海通贸易有限公司及其下属公司 | 船用设备和物料备件供应等 | 不超过5,000万元 | 7,565万元 | 船队规模扩大较快，坞修数量较多，海外船用设备和备件供应压力较大，为了保障修理计划顺利实施，恳请招商局集团支持船舶海外供应和国内坞修配件供应。 |
| 3 | 中外运长航集团及其下属公司 | 货物运费及船舶租金 | 不超过7,500万元 | 1.54亿元 | 业务规模增加较快，为了保证资产利用率，充分利用中外运长航集团相关渠道，稳妥推进业务扩张和细分市场渗透。 |
本议案已经公司第五届董事会第三十四次审议通过，具体内容请见公司于2020年4月11日发布的《招商轮船第五届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2020[016]号）。
请各位股东审议，请关联股东需回避表决。
招商局能源运输股份有限公司董事会2020年5月21日
议案9：关于公司2019年度日常关联交易情况报告及2020年度日常关联交易预计情况的议案各位股东：
公司2018年年度股东大会审议批准了2019年度预计日常关联交易额度，2019年度日常关联交易实际发生情况如下：
| 序号 | 项目 | 关联公司 | 2019预计数 | 2019实际数 | 实际占同类业务的比例（%） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 1 | 船舶修理 | 友联船厂(蛇口)有限公司 | 不超过2亿元 | 4.14亿元 | 90% | 加装脱硫塔和船队规模扩大，坞修增多 |
| 2 | 油品运输费及船舶租金 | 中国石油化工集团有限公司及其下属公司 | 不超过20亿元 | 20.00亿元 | 25% | |
| 采购船用燃料油、润滑油 | 不超过2亿元 | 0.7亿元 | 4% | |||
| 3 | 燃料油、润滑油及服务供应及采购 | 招商局能源贸易有限公司 | 不超过33亿元 | 25亿元 | 67% | |
| 4 | 船用设备和物料备件供应等 | 招商局海通贸易有限公司及其下属公司 | 不超过5,000万元 | 7,565万元 | 25% | 船队规模扩大，坞修增多 |
| 5 | 船员管理/代理费 | 深圳海顺海事服务有限公司 | 不超过5,000万元 | 5,460万元 | 90% | |
| 6 | 货物运费及船舶租金 | 中外运长航集团及其下属公司 | 不超过7,500万元 | 1.54亿元 | 1% | 业务规模扩大 |
| 场地租费、港口使费和靠泊费等 | 不超过4,000万元 | 4,327万元 | 3% | |||
| 船员管理/代理费 | 不超过2亿元 | 7,506万元 | 15% |
| 7 | 货物运费及船舶租金 | 中国外运股份及其下属公司 | 不超过6,500万元 | 3,001万元 | 3% |
预计2020年公司日常关联交易情况如下：
| 序号 | 项目 | 关联公司 | 预计2020交易总金额（人民币） | 预计占同类业务的比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 1 | 船舶修理 | 友联船厂及其下属公司 | 不超过4.2亿元 | 90% | 544万元 | 今年预计无船舶更新改造计划 |
| 2 | 油品运输费用及船舶租金 | 中国石油化工集团有限公司及其下属公司 | 不超过25亿元 | 25% | 5.87亿元 | |
| 采购船用燃料油、润滑油 | 不超过3亿元 | 4% | 7,500万元 | |||
| 3 | 燃料油及采购 | 招商局能源贸易有限公司 | 不超过30亿元 | 65% | 8.75亿元 | 本年油价下跌 |
| 4 | 船用设备和物料备件供应等 | 招商局海通贸易有限公司及其下属公司 | 不超过1亿元 | 25% | 1,143万元 | |
| 5 | 船员管理/代理费 | 深圳海顺海事服务有限公司 | 不超过8,000万元 | 90% | 1,450万元 | |
| 6 | 货物运费及船舶租金、场地租费、船舶修理、港口使费和靠泊费，采购船用燃料油、润滑油、船员管理/代理费 | 中外运长航集团及其下属公司 | 不超过3.5亿元 | 15% | 5504万元 | |
| 7 | 货物运费及船舶租金、货代收入、咨询服务收入 | 中国外运股份及其下属公司 | 不超过6,000万元 | 3% | 740万元 |
| 8 | 场地租费、港口使费和靠泊费等 | 辽港集团 | 不超过3,000万元 | 11% | 125万元 |
公司将遵循公开、公平、公正的原则，并将在自愿、平等、互惠互利的条件下与上述关联方进行交易，相关交易价格将根据一般商业条款而制定。鉴于上述日常关联交易预计总金额超过公司净资产的5%，2020年预计日常关联交易事项提交本次股东大会审议。
本议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东逐项审议上述8项子议案。具体内容请见公司于2020年4月30日发布的《招商轮船关于2019年度日常关联交易情况的报告及2020年日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：
2020[029]号）。
关联股东需回避表决。
招商局能源运输股份有限公司董事会2020年5月21日
议案10：关于调整独立董事津贴标准的议案各位股东：
根据公司实际情况，并参照国内外同行等可比上市公司独立董事薪酬数额，公司董事会薪酬委员会提议对公司独立董事津贴标准进行调整，独立董事津贴调整为每人每年人民币30万元（含税），按月发放。(调整日期从2020年1月1日开始)本议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会2020年5月21日
议案11：关于变更公司注册资本的议案各位股东：
公司2019年度非公开发行股票项目已完成，新增股份673,507,457股已办理股份登记手续。根据相关法律法规及公司章程的规定，公司注册资本将由6,066,612,657元变更为6,740,120,114元。
本议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2020年5月21日
议案12：关于修订公司章程的议案各位股东：
根据相关法律法规、部门规章、规范性文件的修订和公司情况，董事会同意对公司章程进行修订。
具体修订内容请见公司于2020年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《招商轮船关于修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2020[032]号）和在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《招商轮船公司章程》
本议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，现请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会2020年5月21日
议案13：关于修订股东大会议事规则、董事会议事规则的议案各位股东：
根据相关法律法规、部门规章、规范性文件的修订和公司情况，董事会同意对公司章程的附件公司股东大会议事规则、董事会议事规则进行修订。修订后的股东大会议事规则和董事会议事规则请见附件5和附件6.
提请股东大会审议。
附件5：《招商局能源运输股份有限公司股东大会议事规则》（2020年5月修订）；
附件6：《招商局能源运输股份有限公司董事会议事规则》（2020年5月修订）。
招商局能源运输股份有限公司董事会2020年5月21日
议案14：关于修订监事会议事规则的议案各位股东：
根据相关法律法规、部门规章、规范性文件的修订和公司情况，监事会同意对监事会议事规则进行修订。修订后的监事会议事规则请见附件7。
本议案已经公司第五届监事会第二十八次会议审议通过，现请各位股东审议。
附件7：《招商局能源运输股份有限公司监事会议事规则》（2020年5月修订）。
招商局能源运输股份有限公司监事会2020年5月21日
议案15：关于同意香港明华为其子公司与宝钢集团签署COA协议提供履约担保的议案各位股东：
2007年7月26日，中外运航运有限公司下属中国租船有限公司与武钢集团国际经济贸易总公司（后更名为“武钢集团国际经济贸易有限公司”）签订了基于GREATTANG（大唐）轮（后改为GREAT HAN（大汉）轮）的为期15年的连续航次合同。
公司第五届董事会第三十三次会议和公司2020年第一次临时股东大会批准公司收购中外运航运有限公司下属4家公司100%股权，具体内容请见公司于2020年1月21日发布的《关于收购中外运航运有限公司相关资产暨关联交易的公告》，公告编号2020[007]号）。截至目前，上述中外运航运有限公司相关资产收购已交割完成。大汉轮系上述被收购资产之一，而上述连续航次合同签署主体（即船东方）中国租船有限公司并不在上述被收购资产之列。经各方协商，同意将该连续航次合同的船东方由中国租船有限公司变更明华新加坡，并要求我公司就合同正常履行出具担保。
公司拟为明华新加坡就履行连续航次合同提供履约担保，截至2020年4月30日公司拟需承担的担保责任不超过8,800万美元。担保期限至连续航次合同履行完毕时止，即2026年。
本议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，担保具体内容请见公司于2020年4月30日发布的《招商轮船关于为全资子公司提供履约担保的公告》（公告编号：2020[034]号）。
请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2020年5月21日
议案16：关于向参股子公司提供融资担保的议案各位股东：
公司于2020年1月20日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了收购中外运航运有限公司（以下简称“中外运航运”）下属包括Marine Peace ShipowningLimited（以下简称“MP公司“）在内的四家公司100%股权的关联交易议案，并于2月27日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，具体内容请见公司于2020年1月21日发布的《关于收购中外运航运有限公司相关资产暨关联交易的公告》，公告编号2020[007]号。MP公司持有亚马尔项目下5艘北极型LNG的单船公司的股权，即ARCTICLNG1 LTD、ARCTICLNG2 LTD、ARCTICLNG3 LTD，ARCTICLNG4 LTD、ARCTICLNG5 LTD的25.5%的股权。中外运航运作为MP公司的实际控制人，按照MP公司对于上述5个单船公司的股权比例为单船公司的船舶融资（融资租赁方式）提供了担保。截至目前，MP公司100%股权交割工作已经完成，MP公司为我公司的全资子公司。经协商，我公司全资子公司招商局能源运输投资有限公司（BVI）拟替代原担保方中外运航运，为MP公司持有的25.5%股权的5家单船公司ARCTIC LNG 1LTD、ARCTIC LNG 2 LTD、ARCTIC LNG 3 LTD，ARCTIC LNG 4 LTD、ARCTICLNG 5 LTD的船舶融资（融资租赁方式）按照股权比例向五家船东出具担保。经计算，截至2020年3月31日，我司拟承担的担保不超过34,276.05万美元，并需承担融资租赁文件下应付未付款项、相关费用和或有赔偿责任，担保期限至2031年，担保责任在承租人及担保人履行完融资租赁文件下全部相关义务后解除。
本议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，担保具体内容请见公司于2020年4月30日发布的《招商轮船关于为参股子公司提供融资担保的公告》（公告编号：2020[035]号）。
请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2020年5月21日
议案17：关于32.5万吨VLOC合资项目融资担保事项变更担保授权的议案各位股东：
公司2019年12月13日召开的第五届董事会第三十二次会议和2019年第二次临时股东大会审议批准了《关于为VLOC合资项目融资事项提供担保的议案》，同意公司为与工银租赁合资组建的经营6艘32.5万吨VLOC的合资公司的船舶融资出具不超过11,399.53万美元的融资担保，担保授权具体内容请见公司于2019年12月14日发布的《关于向子公司提供担保的公告》，公告编号2019[096]号。船舶融资方为日税租赁机构Financial Product Group Co., Ltd（FPG）、交通银行和澳大利亚国民银行组成的银团，担保期限自融资协议签署后至项目最后一艘船舶交付后10年。
公司董事会、股东大会批准相关担保并发布公告后，收到该合资公司通知，上述6艘船舶融资因融资方之一的交通银行退出而发生变化，导致董事会和股东大会关于此项担保议案的授权无法继续执行。
2020年4月28日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于32.5万吨VLOC合资项目融资担保事项变更的议案》，决定取消先前对此项船舶融资的担保授权，并重新授权如下：
鉴于融资方变更后各项融资协议尚未完全确定，董事会授权公司及下属全资子公司在不超过11,401万美元及罚息等费用的范围内向6家单船公司重新提供船舶融资担保。提请股东大会同意并授权公司管理层授权人士办理船舶融资相关事宜及签署融资担保相关文件，公司董事会将在担保协议签署后及时发布公告。
本议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，担保授权的具体内容请见公司于2020年4月30日发布的《招商轮船关于重新为子公司提供融资担保授权的公告》（公告编号：2020[036]号）。
请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2020年5月21日
议案18：关于在关联方订造4艘多用途船的议案各位股东：
公司全资子公司香港明华船务有限公司拟在关联方招商局金陵船舶（南京）有限公司订造4艘6.2万吨多用途船签署造船，建造价格不超过2,967.4万美元/艘（含佣金），总投资不超过11,869.6万美元。
本议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，具体内容请见公司于2020年3月28日发布的《招商轮船关于全资子公司在关联方订造船舶的关联交易公告》（公告编号：2020[018]号）。
请各位股东审议，请关联股东回避表决。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2020年5月21日
现场投票注意事项
各位股东：
本次股东大会共有18项议案。请对每一项议案及其子议案在“同意”、“反对”、“弃权”三个选项中选择一项打“√”，多选、不选的表决票均视为弃权。
关联方股东招商局轮船有限公司应对议案股东招商局轮船有限公司应对议案
8、9.01、9.03、9.04、9.05、9.06、9.07、9.08、18回避表决；股东中国石油化工集团有限公司和中国石化集团资产经营管理有限公司应对议案9.02 回避表决。
请在“股东或被授权人签名”处签署填票人的姓名，未签名或无法辨认签名的表决票均视为弃权。
表决票填妥后，请投入现场指定投票箱。
附件1
招商局能源运输股份有限公司董事会
二〇一九年度工作报告
各位股东：
2019年，国际油轮市场供需关系缓慢复苏。美伊矛盾升级，中美贸易争端日益激烈，在突发事件和国际紧张局势的刺激下，四季度油轮运费大幅波动，公司短期盈利快速增长，引发公司股价波动剧烈，市场关注度迅速提升。公司非公开发行股票项目平稳推进，为了股票销售工作的顺利开展，董事会加大了投资者关系管理工作力度，全力加强沟通宣传工作，在遭遇非公开发行新规导致的不利局面下，仍坚持积极宣传，一定程度上扭转不利局势，最终募集资金36亿元，新增股份在2020年1月完成股份登记。2019年度，除了非公开发行项目外，公司完成了首次股权激励股票的授予工作；完成了深圳滚装和广汽集团组建合资公司项目；配合集团完成了对经贸船务和中外运长航集团收购公司股票项目。对中外运航运公司的资产收购完成了前期的准备工作，董事会、股东大会的审议程序也已于2020年2月全部完成。2019年度，公司董事会包括下属4个专门委员会召开了多次会议，审议了包括非公开发行、股权激励、资产整合、日常规范运作等大量的议案。以下我代表公司董事会就2019年度公司董事会工作情况、执行股东大会决议情况、公司治理及规范运作各方面的情况、关于公司2019年度利润分配的建议、董事会2020年主要工作计划、公司2020年的经营目标等向董事会报告如下，请各位董事审议，并在审议通过后提交公司年度股东大会审议。
一、 董事会工作情况
1、董事会会议情况
2019年公司共召开14次董事会，其中现场会议2次，以通讯方式召开12次，共审计议案61个。会议具体召开及董事出席会议情况如下：
| 会议届次 （第五届） | 召开日期 | 决议内容 |
| 第十九次会议 | 2019年1月10日 | 1、关于审议公司股票期权计划(草案)及摘要的议案 2、关于制定公司《股票期权计划实施考核办法》的议案 3、关于制定公司《股票期权计划管理办法》的议案 4、关于授权董事会办理公司股票期权计划相关事宜的议案 5、关于向招商油贸公司增资的议案 |
| 第二十次会议 | 2019年1月18日 | 6、关于选举董事候选人的议案 7、关于召开2019年第一次临时股东大会的议案 |
| 第二十一次会议 | 2019年1月22日 | 8、关于聘任王永新先生为公司总经理的议案 |
| 第二十二次 | 2019年1月28日 | 9、关于修订《招商轮船股票期权计划（草案）》及其摘要的议案 10、关于聘任丁磊先生为公司副总经理的议案 |
| 第二十三次 | 2019年2月21日 现场会议 | 11、关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案 12、关于公司向特定对象非公开发行A股股票的议案 13、关于公司非公开发行A股股票预案的议案 14、关于批准与本次发行认购对象签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案 15、关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案 16、关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 17、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 18、关于提请公司股东大会批准招商局集团有限公司及招商局轮船有限公司免于以要约方式增持股份的议案 |
| 19、关于提请公司股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 20、关于本次非公开发行A股股票摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案 21、关于审议公司未来三年股东分红回报规划的议案 22、关于深圳滚装购建2艘滚装船的议案 23、关于ChinaVLCC 10艘油轮加装脱硫洗涤塔的议案 | ||
| 第二十四次会议（年度会议） | 2019年4月9日 现场会议 | 24、关于《公司董事会2018年度工作报告》的议案 25、关于《公司总经理2018年度工作报告》的议案 26、关于《公司独立董事2018年度述职报告》的议案 27、关于《公司董事会审计委员会2018年度履职情况的报告》的议案 28、关于公司2018年度财务决算报告和2019年预算情况说明的议案 29、关于《公司2018年度利润分配预案》的议案 30、关于《公司2018年年度报告》及其摘要的议案 31、关于选举董事候选人的议案 32、关于发行股份购买资产2018年度业绩承诺实现情况说明的议案 33、关于《公司2018年度内部控制评价报告》的议案 34、关于《公司2018年度内控审计报告》的议案 35、《关于公司募集资金2018年度使用及存放情况专项报告》的议案 36、关于公司2019-2020年向境内外银行申请备用综合授信额度的议案 37、关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2019年度财务及内控审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案 38、关于公司2018年度日常关联交易情况报告及2019年度日常关联交易预计情况的议案 39、关于追加确认 2018 年度日常关联交易单项超额部分的议案 40、关于公司最近一年购买理财产品情况报告的议 |
| 案 41、关于授权公司在未来一年继续使用自有资金购买理财产品的议案 42、关于批准公司在未来一年使用自有资金向关联方招商银行继续购买理财产品的议案 43、关于授权向招商局慈善基金捐赠事项的议案 44、关于预计公司未来一年对外非关联担保额度并提请股东大会授权的议案 40、关于预计公司未来一年对外关联担保额度并提请股东大会授权的议案 46、关于2018年合规管理体系建设工作报告的议案 47、关于公司2016-2018年度审计报告的议案 48、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案(截止2018年12月31日) 49、关于召开公司2018年年度股东大会的议案 | ||
| 第五届董事会第二十五次会议（一季报） | 2019年4月29日 | 50、关于审议《公司2019年一季度报告》的议案； 51、关于会计政策变更的议案。 |
| 第二十六次会议 | 2019年6月4日 | 52、关于修订《招商轮船股票期权计划（草案修订稿）》及其摘要的议案 |
| 第二十七次会议 | 2019年6月17日 | 53、关于公司与广汽商贸合资经营滚装运输业务的议案 54、关于本次非公开发行股票部分募投项目实施主体股权结构变更的议案 55、关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案 56、关于修订公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 |
| 第二十八次会议 | 2019年7月18日 | 57、关于向股票期权计划激励对象授予股票期权的议案 |
| 第二十九次会议（半年报） | 2019年8月27日 | 58、关于《招商局能源运输股份有限公司2019年半年度报告》及其摘要的议案 59、关于处置部分船舶资产的议案 60、关于聘请张保良先生为公司高级顾问的议案 |
| 第三十次会 | 2019年10月29日 | 61、关于审议《招商局能源运输股份有限公司2019 |
| 议（三季报） | 年第三季度报告》的议案 62、关于会计政策变更的议案 | |
| 第三十一次会议 | 2019年11月8日 | 63、关于在非关联方订造4艘VLCC的议案 |
| 第三十二次会议 | 2019年12月13日 | 64、关于为新建4艘VLCC向船厂提供履约担保的议案 65、关于为VLOC合资项目融资事项提供担保的议案 66、关于提议召开2019年第二次临时股东大会的议案 |
| 董事出席会议情况 | |||||||
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 其中：通讯方式 | 委托 次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 谢春林 | 否 | 14 | 14 | 12 | 0 | 0 | 否 |
| 解正林 | 否 | 14 | 13 | 12 | 1 | 0 | 否 |
| 宋德星 | 否 | 14 | 14 | 12 | 0 | 0 | 否 |
| 王永新 | 否 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 苏新刚 | 否 | 14 | 14 | 12 | 0 | 0 | 否 |
| 粟健 | 否 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 赵耀铭 | 否 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 邓伟栋 | 否 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 刘威武 | 否 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 王志军 | 否 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 田晓燕 | 否 | 14 | 13 | 12 | 1 | 0 | 否 |
| 张良 | 是 | 14 | 13 | 12 | 1 | 0 | 否 |
| 曲毅民 | 是 | 14 | 14 | 12 | 0 | 0 | 否 |
| 吴树雄 | 是 | 14 | 14 | 12 | 0 | 0 | 否 |
| 权忠光 | 是 | 14 | 14 | 12 | 0 | 0 | 否 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会的重要职责之一即执行股东大会的决议，2019年度公司董事会勤勉尽责，认真执行了股东大会各项决议。
（1）对非公开发行股票项目的执行情况
2019年2月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议并通过了本次非公开发行的相关议案。公司拟以非公开方式向特定对象发行不超过1,213,322,531股人民币普通股（A 股）股票，发行募集资金金额不超过410,000万元人民币
2019年4月26日，公司2019年第一次临时股东大会，通过了关于本次非公开发行的相关议案，并授权董事会办理项目相关审批登记事项。2019年11月4日，证监会正式批复，核准了公司非公开发行不超过1,213,322,531股新股。2019年12月27日，发行人已收到8名认购对象缴付的募集资金总金额人民币3,609,999,969.52元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币17,502,589.27元，募集资金净额为人民币3,592,497,380.25元，其中增加股本人民币673,507,457.00元，增加资本公积人民币2,918,989,923.25元。
2020年1月8日本次发行新增股份登记工作办理完毕，本次非公开发行股票的数量为673,507,457股。
至此，董事会基本完成了非公开发行股票项目。该项目的顺利完成为招商轮船下一步发展壮大提供了资金保障。
（2）股权激励项目执行情况
2019年1月10日，公司召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十六次会议，启动了招商轮船首次股票期权计划。该计划在2019年3月28日，获得国务院国资委同意。因激励对象调整。公司分别在2019年1月28日、2019年6月3日两次对期权计划进行了调整，最终将《招商局能源运输股份有限公司股票期权计划（草案二次修订稿）》提交股东大会审议。
2019年6月26日，公司2018年年度股东大会审议通过了股票期权计划，并授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授
予所必需的全部事宜。2019年7月18日，公司第五届董事会第二十八次会议同意将股票期权计划的授予日定为2019年7月18日，于授予日向120名激励对象授予5,291.40万份股票期权，行权价格为3.92元/股。2019年8月20日，公司本次股票期权激励计划已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记手续。
至此，董事会基本完成了公司首次股票期权计划的股票期权的授予工作。
（3）董事会对公司利润分配方案的实施情况
2019年6月26日，公司2018年度股东大会审议批准了2018年度的利润分配方案：
以现金方式派发股利351,863,534.11元（按公司2018年底全部已发行股份6,066,612,657股计算，每股派发现金股利0.058元（含税））。现金分红占合并报表口径当期实现的归属母公司股东净利润的30.15%。董事会于2019年7月初按上述方案完成现金红利的派发工作。
（4）董事会对关联交易事项的执行情况
公司2018年年度股东大会审议批准了2019年度预计日常关联交易额度， 2019年度日常关联交易实际发生情况如下：
| 序号 | 项目 | 关联公司 | 2019预计数 | 2019实际数 | 实际占同类业务的比例（%） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 1 | 船舶修理 | 友联船厂(蛇口)有限公司 | 不超过2亿元 | 4.14亿元 | 90% | 加装脱硫塔和船队规模扩大，坞修增多 |
| 2 | 油品运输费及船舶租金 | 中国石油化工集团有限公司及其下属公司 | 不超过20亿元 | 20.00亿元 | 25% | |
| 采购船用燃料油、润滑油 | 不超过2亿元 | 0.7亿元 | 4% |
| 3 | 燃料油、润滑油及服务供应及采购 | 招商局能源贸易有限公司 | 不超过33亿元 | 25亿元 | 67% | |
| 4 | 船用设备和物料备件供应等 | 招商局海通贸易有限公司及其下属公司 | 不超过5,000万元 | 7,565万元 | 25% | 船队规模扩大，坞修增多 |
| 5 | 船员管理/代理费 | 深圳海顺海事服务有限公司 | 不超过5,000万元 | 5,460万元 | 90% | |
| 6 | 货物运费及船舶租金 | 中外运长航集团及其下属公司 | 不超过7,500万元 | 1.54亿元 | 1% | 业务规模扩大 |
| 场地租费、港口使费和靠泊费等 | 不超过4,000万元 | 4,327万元 | 3% | |||
| 船员管理/代理费 | 不超过2亿元 | 7,506万元 | 15% | |||
| 7 | 货物运费及船舶租金 | 中国外运股份及其下属公司 | 不超过6,500万元 | 3,001万元 | 3% |
其中第1、4、6项明显超额的日常关联交易，公司于2020年3月27日召开第五届董事会第三十四次会议审议批准了追加确认上述超额部分日常关联交易的议案，该议案还需提交公司股东大会审议。
（5）董事会关于对外担保事项的执行情况
1）经公司2019年第二次临时股东大会批准，公司下属全资子公司CMES TankerHoldings Inc.为其下属4家新造VLCC单船公司按期支付进度款向大船集团出具付款担保，合计担保金额为13,272万美元。担保期限至船舶订造协议履行完成时止。上述担保协议已于2019年12月31日签署。
2）经公司2019年第二次临时股东大会批准，与工银租赁按照30%和70%的股份比例组建的合资公司，拟就6艘32.5万吨VLOC船舶融资事宜向融资方提供补充增信安排，保证6家单船公司按期还本付息。上述补充增信安排实质上构成合资公司股东对融资事项的担保。双方股东需承担的担保责任共计不超过37,998.42万美元，公司下属BVI公司作为合资公司30%的股东，在不超过11,399.53万美元的额度内承担担保责任。担保期限自融资协议签署后至项目最后一艘船舶交付后10年。
上述担保事项尚未签署协议。因融资方银团成员发生变更，该项担保授权预计将无法实施，新的担保授权预计在2020年重新提交股东大会审批。
（6）董事会关于购买董监事高管责任险执行情况
根据2017年5月31日召开的2016年度股东大会，授权董事会为公司第五届董事、监事、高级管理人员购买责任险。2019年，公司与美国美亚保险公司深圳分公司续签（每年一次）了董事、监事及高级管理人员责任保险合同，合同期限为一年，保险费人民币约10.45万元，责任限额为人民币5000万元。
（7）董事会关于2019年-2020年向境内外银行申请备用综合授信额度的执行情况
公司2018年度股东大会批准，公司于2019年4月1日起一年内可使用银行备用综合授信额度为14.32亿美元。为收购中外运航运下属DS公司、MP公司、SSML公司及外运航运（北京）有限公司100%股权，2020年2月27日，公司2020年第一次临时股东大会批准追加公司年度银行授信额度9亿美元。
截至第五届董事会第三十五次会议召开之日，使用授信额度为22.2亿美元，使用明细如下：
| 借款人 | 贷款银行 | 贷款总额 | 贷款形式 | 期限 |
| (亿美元) | ||||
| 招商局能源运输投资有限公司 | 三菱东京日联银行香港分行 | 2.5 | 信用贷款 | 1年 |
| 招商局能源运输投资有限公司 | 中国建设银行香港分行 | 3 | 信用贷款 | 1年 |
| 招商局能源运输投资有限公司 | 中国银行（香港）有限公司 | 3.4 | 信用贷款 | 3年 |
| 招商局能源运输投资有限公司 | 中国银行（香港）有限公司 | 5 | 信用贷款 | 5年 |
| 招商局能源运输投资有限公司 | 中国农业银行香港分行 | 4 | 信用贷款 | 5年 |
| 中国能源运输有限公司 | 中国建设银行（亚洲）香港分行 | 2 | 信用贷款 | 3年 |
| 中国能源运输有限公司 | 三菱东京日联银行香港分行 | 1 | 信用贷款 | 1年 |
| 中国能源运输有限公司 | 星展銀行香港有限公司 | 1.3 | 信用贷款 | 1年 |
| 合计 | 22.2 |
3、董事会专门委员会履职情况
审计委员会：
2019年度审计委员会共召开3次会议，审议议案29项。2019年2月21日，第五届审计委员会第六次会议在深圳以现场的方式召开。会议审议了2018年度审计报告初稿、2018年业绩承诺实现情况专项审核报告初稿、2018年度公司内部审计项目执行情况以及2018年审计工作总结和2019年审计工作计划、非公开发行涉及关联交易事项等7项议案。
2019年4月9日，第五届审计委员会第七次会议在深圳以现场的方式召开。会议审议了审计委员会2018年度履职情况报告、年度报告、年度日常关联交易事项、年度担保事项、年度自有资金理财事项等年度事项共20项议案。2019年12月31日，第五届审计委员会第八次会议在深圳以现场的方式召开。会议审议了船舶资产计提减值准备、2019年度审计计划两项议案。2018年度审计委员会共召开4次会议，其中现场会议三次，审议议案28项。薪酬与考核委员会：
2019年度，董事会薪酬考核委员会召开了2次会议，均为现场会议。审议了4项议案。
2019年1月10日，第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议以通讯方式召开，会议启动了公司股权激励项目的审批工作，审议了股票期权计划(草案)及摘要、《股票期权计划实施考核办法》以及《股票期权计划管理办法》。
2019年4月9日，第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议在深圳蛇口召开，会议听取了关于招商轮船股票期权激励计划工作的汇报，并对下阶段公司股权激励项目的开展提出了建议。
战略发展委员会：
2019年度，董事会战略发展委员会召开了1次会议。审议了1项议案。
2019年4月9日第五届董事会战略发展委员会第二次会议在深圳召开，会议由主任委员谢春林先生主持，出席会议的委员听取了招商局集团航运板块2019-2023年战略规划和美国乙烷运输项目的专题汇报。
提名委员会：
2019年度，董事会提名委员会召开了4次会议。审议了4项议案。2019年1月18日，第五届董事会提名委员第五次会议以书面审议方式召开，会议审议了《关于提名董事候选人并进行资格审查的议案》，对徐庶先生成为公司第五届董事会董事候选人进行资格审查。后因徐庶先生工作变动原因，未将其提名为公司第五届董事会董事候选人。2019年1月22日，第五届董事会提名委员会第六次会议以书面审议方式召开，会议审议《关于提名公司总经理并进行资格审查的议案》，对总经理候选人王永新先生进行资格审查，并提交董事会审议。
2019年1月28日，第五届董事会提名委员会第七次会议以书面审议方式召开，会议审议了《关于对副总经理候选人丁磊先生进行任职资格审查的议案》，审议了丁磊先生任职公司副总经理的资格，并提交董事会审议。2019年4月9日，第五届董事会提名委员会第八次会议在深圳召开，审议并通过了对关于提名王永新、赵耀铭、邓伟栋为公司董事候选人的议案。
二、 2019年公司董事及高级管理人员变动情况
2019年度公司董事变动6人次，高级管理人员变动3人次，具体情况如下：
| 姓名 | 担任的职务 | 变动情形 | 变动原因 |
| 粟健 | 董事 | 离任 | 工作调整 |
| 刘威武 | 董事 | 离任 | 工作调整 |
| 王志军 | 董事 | 离任 | 工作调整 |
| 王永新 | 董事 | 选举 | 增补 |
| 赵耀铭 | 董事 | 选举 | 增补 |
| 邓伟栋 | 董事 | 选举 | 增补 |
| 王永新 | 总经理 | 聘任 | 增补 |
| 张保良 | 副总经理 | 离任 | 工作调整 |
| 丁磊 | 副总经理 | 聘任 | 工作调整 |
三、公司治理及规范运作情况
1、公司治理总体情况
本公司遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律、法规及上市公司规范性文件的要求，遵循中国证监会、上海证券交易所及上海证监局等监管机构的监管要求，增强公司治理意识，立足公司实际，进一步完善公司治理结构。报告期内，公司能够执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》及《总经理议事规则》等规章制度。股东大会、董事会、监事会能够规范运行，依法履行各自的权利和义务。报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员均能从维护股东及公司利益的角度出发，恪尽职守，勤勉尽责，未发现公司董事、监事及高级管理人员滥用职权损害公司和股东权益的行为。公司控股股东、公司、董事、监事及高级管理人员均未发生违反法律法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件等而受到处罚等情形。 公司继续努力做好信息披露工作、投资者关系管理及投资者服务工作，不断致力于维护和提升公司资本市场形象。
2、股东及股东大会
报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，选举公司董事采用累积投票制，确保股东大会以更公正、公开的方式最大限度的保护股东权益。股东大会召开程序严格依照相关规定，过程公开透明，决策公平公正。报告期内公司召开股东大会3次，全部为现场会议。并且根据证监会关于股东大会召开的相关规定，为保护中小投资者参加股东大会的权利，全部股东大会均采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东大会涉及的相关文件，如股东大会通知、股东大会决议公告等均依照上海证券交易所规定模板编制，保证从形式到内容均符合法律法规和证券监管部门的要求。
3、董事及董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定和程序选聘公司董事。报告期内，董事会更换了3名董事。因为工作调整变化等原因，董事向董事会提交书面辞职申请，辞去董事职务。股东通过向公司发出推荐函，推荐新的董事人选，由董事会提名委员会进行资格审查并提名，董事会召开会议选举成为董事候选人，股东大会采用累计投票的选举的方式选举成为公司董事。董事
的产生程序符合各项法律法规和上交所相关规定的要求。报告期内，公司董事勤勉尽责，审慎决策，依据其专业经验和独立判断，对公司战略、财务、船队发展、经营管理等提出专业意见和建议，为公司重大举措的成功实施做出重要贡献。公司董事会下设战略发展、审计、薪酬与考核及提名四个专业委员会。独立董事通常在2个或3个专门委员会中同时任职，除战略发展委员会以外，其他三个专门委员会的主任委员由独立董事担任。独立董事通过在专门委员会的努力工作，积极参与到公司的战略研究、审计、内控、财务管理等各项工作中，为公司持续发展发挥了重要作用。
4、独立董事履职情况
本公司已于2008年制定了独立董事年报工作制度和审计委员会年报工作规程，历年来独立董事严格按照上述制度和规则参与年报编制工作，为加强公司治理水平，提升定期报告质量发挥了重要作用。2019年独立董事重点关注了2019年度的重点事项：非公开发行股份、股权激励、担保、关联交易、募集资金使用等监管机构重点关注的事项，独立董事根据规则要求对相关事项在董事会前进行了事前的审阅，并同意提交董事会审议，会后发表独立意见。独立董事还关注公司购买理财产品、分红政策、董事提名、聘任会计师等事项，在公司治理、维护中小股东合法权益方面恪尽职守，严格履行了法定的审核义务。独立董事除了通过董事会、专门委员会参与公司的经营管理，履行独董职责外，还通过到公司进行专项调研、约谈相关部门等方式对公司信息化建设、财务管理、审计工作、经营管理等提供专业意见。2019年9月19日，独立董事张良先生和曲毅民先生到访深圳，展开了为期2天的调研和访谈活动。二位独立董事听取了公司关于战略规划调整以及航运板块信息化战略规划思路的专题汇报，并与招商局集团海事SBU委员、公司监事会主席、公司总部主要职能部门负责人、主要子公司负责人进行了座谈，独董们对公司近年来在信息化建设、财务管理、资本运作、信息披露和内控等方面取得的成绩给予了高度肯定并提出了宝贵的意见和建议。
5、内控建设
法律风控部根据审计委员会对内控体系建设要求，为继续深化内控体系的构建和完善工作，充分发挥内部控制在公司运营管理中的保障作用，招商轮船及其全资子公司在2019年针对发展战略、组织架构、企业文化、社会责任管理、审计稽核管理、内部信息传递、资金管理、担保管理、财务报告管理、全面预算管理、资产管理、人力资源管理、信息系统一般控制、合同及档案管理、法律事务管理、投资与产权管理、采购管理、销售管理、船舶管理、船员管理、船舶业务管理等流程及相关控制活动进行了流程梳理更新，识别并评估风险、认定缺陷、开展缺陷整改等工作。重点关注发展战略、资金管理、信息系统一般控制、人力资源管理、船舶管理、船员管理等高风险领域。
公司按计划完成了总部及下属五家子公司的内部控制体系梳理及更新工作，公司内控总资产覆盖率99.7%、总收入覆盖率99.56%，并完善了基于公司总部各职能部门管理重点、贯穿总部及下属企业各业务层次、管控边界清晰、管理内容完整的内部控制体系。
2019年公司针对21个流程、1,500余项控制活动进行了流程梳理更新，识别并评估了风险、认定了缺陷并开展了缺陷整改等各项工作。截止12月31日留存内控缺陷40项，2019年新发现缺陷31项，均为一般缺陷；2019年完成整改2018年发现内部控制缺陷8项，海宏香港会计凭证及档案归档不及时的问题尚在整改中。
公司2014年4月，成立内控工作小组，各职能部门、下属公司设置内控专员。2019年11月内控小组调整，组长及组员19人，内控小组组员及内控专员涵盖招商轮船总部及下属五家子公司；2019年组织参加上级主管部门组织对内控专员开展风控知识和实务培训。
6、信息披露及投资者服务
2019年度公司信息披露工作涉及重大项目的信息披露众多，包括非公开发行、股权激励等，共发布上网公告200余项，其中临时公告编号达97号。
公司始终重视股东关系维护，对股东提出的问题快速反应，迅速予以答复，持续保持了与股东之间的友好关系，在重大事项的审议上均获得股东的支持，保证了重大项目的顺利进行。
公司继续高度关注投资者关系和市值管理工作，报告期境内外投资者对航运尤其是油轮市场的关注度提升，公司抓住机会加强外部交流，报告期组织业绩路
演4场，非公开发行路演数十场，参加境内外券商举办的投资者推介会12次，接待十多批机构来公司调研，接听投资者、分析师咨询电话超过100次，微信、电邮咨询150余次。
7、内幕信息知情人登记管理
报告期内，公司严格按照《公司内幕信息知情人管理制度》、《公司外部信息使用人管理制度》、《信息披露制度》以及其他规章制度的要求，严格做好内幕信息知情人的登记备案工作，保证信息披露的公平。
报告期公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求未发现存在差异。
四、关联交易事项和对外担保情况
1、关联交易事项
公司关联交易涉及向关联方非公开发行股票、日常关联交易、订造船舶等事项，具体情况见公司年报。
2、对外担保情况
本年度有2项对外担保事项。详情请见前文董事会关于对外担保事项的执行情况。
五、内控制度自我评价
2019年，招商轮船坚持深化内控体系的构建和完善工作，充分发挥内部控制在公司运营管理中的保障作用，持续以战略管理、财务管理、人力资源管理、信息系统管理、船舶管理、船员管理、销售管理等流程为核心完善内部控制体系。2019年度，公司按照按照国资委、财政部印发的《关于加快构建中央企业内部控制体系有关事项的通知》要求，依据《企业内部控制基本规范》及配套指引等有关规定，招商局集团下发的《落实集团2019年风险管控工作方案的要求》的相关要求，通过“自上而下统筹安排夯实风控基础，自下而上聚焦业务领域专项风险能力建设”，加强重点业务领域风险防控，全面提高集团风险管理的自主防控能力，以提高经营效率和效果为目标，以流程梳理为基础，以关键控制活动为重点，对公司内控体系工作目的及原则、内控工作组织体系以及内控体系更新阶段和评价阶段的主要工作任务进行安排。
2020年，招商轮船及其全资子公司将持续深化以下工作：
一、持续开展内控评价，巩固内控基础体系。招商轮船及其全资子公司始终重视内部控制工作实效，将采取一系列措施巩固内部控制工作效果：一是总结并分析内控工作过程中发现的共性及个性问题，推进并督促整改计划的实施和整改成效的落地；二是促进内部控制体系与现有经营管理体系及业务系统的深入融合，将业务核心风险相关的内部控制措施融入业务日常管理要求中，更好的发挥内部控制的作用。二是持续开展专项工作，构建风险防控核心能力。招商轮船及其全资子公司将通过合规、审计、监察等途径，目标分析与过程分析等方法识别企业目标实现的内部及外部潜在事项，通过组织开展专项工作，深入挖掘内控体系设计与执行的薄弱环节，并制定针对性的防控措施。
六、2019年年度利润分配预案（另有专项议案）
经信永中和会计师事务所审计，公司2019年实现归属上市公司股东净利润1,612,975,361.52元，母公司报表净利润123,442,218.49元，2019年度利润分配预案如下：
1、按母公司净利润计提10%的法定盈余公积12,344,221.85元；
2、以现金方式派发股利674,012,011.40元（按公司2020年1月8日非公开发行股份完成后全部已发行股份6,740,120,114股计算，每股派发现金股利0.10元（含税））。现金分红占合并报表口径当期实现的归属母公司股东净利润的41.79%。
本议案审议通过后，将提交公司股东大会批准实施。
七、其他事项
公司信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时报》，选定的信息披露的网址：
http://www.sse.com.cn，2019年内未发生变更。
八、董事会2020年工作计划
1. 继续研究实施资本运作计划；
2.做好股东大会决议的执行工作；
3. 继续加强公司董事会各项制度的建设，继续发挥各专门委员会的积极作用；
4. 继续做好董事会日常工作，确保公司决策和各项运作规范平稳运行；
5. 加强战略研究，制定公司十四五规划；
6. 继续保持和提高信息披露水平；
7.持续加强投资者关系工作，为公司股东价值的发挥和资本运作创造良好的外部条件；
8. 继续加强与股东的日常联系工作，争取股东对公司日常经营投资、资本运作等事项的继续大力支持；
9. 推进实施长期激励约束机制；
10.落实推进法治工作要求，继续提高公司治理水平；
11. 领导公司在特殊时期努力奋斗，积极应对挑战，抓抢市场机遇，努力完成全年目标任务。
九、2020年经营目标
根据董事会对航运市场形势、公司船队状况和经营计划的分析，建议2020年公司的主要经营目标为：
公司力争实现营业收入增长20.5%，达到174.6亿元左右，营业成本努力控制在150.5亿元左右，同时控制各项费用的增长幅度，保持和提升主营业务毛利水平、提升股东回报。
根据公司资本开支计划，未来五年的资本性开支预计151.9亿元，其中2020-2023年分别为78.8亿元、22.0亿元，31.3亿元，19.8亿元；上述资金需求拟主要通过募集资金、自有资金和境内外银行借款支付。
以上报告，请2019年年度股东大会审议。
2020年5月21日
附件2
招商局能源运输股份有限公司2019年度独立董事述职报告
2019年度，我们作为招商局能源运输股份有限公司（以下简称：“招商轮船”或“公司”）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的要求，依法履职、勤勉尽责，按时出席董事会及其各专门委员会会议，充分研究讨论议案，独立自主决策，持续关注公司战略实施与经营管理情况，认真开展调研，独立客观审慎发表意见，为招商轮船的发展战略、风险控制、审计监督、提名与薪酬管理以及关联交易管理等工作提出意见和建议，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益，现将2019年度的工作报告如下：
一、 独立董事的基本情况
报告期内，公司现任独立董事基本情况如下：
张良先生毕业于大连海运学院船舶驾驶专业。曾任天津远洋船舶船长，中远散货运输公司副总经理、总经理，中远集团副总裁兼总法律顾问、副总裁，中国远洋控股股份有限公司（601919.SH）执行董事兼总经理，中远国际（00517.HK）副董事长，中远（香港）集团有限公司常务副董事长兼总裁等职；在职期间曾攻读上海海运学院运输管理工程专业硕士研究生、南开大学国际商学院公司治理专业博士研究生，先后获得硕士、博士学位。2017年5月31日起，担任公司独立董事。曲毅民先生现任本公司独立董事，兼任平安信托有限公司独立董事。曾任中远青岛公司财务处科长，中国捷克海运总公司（布拉格）财务部总经理，中远集团总公司资金处处长、财务部总经理、总裁助理，中远集团美洲公司（美国）高级副总裁，中远集团青岛公司总会计师，远洋地产有限公司财务总监、北京远旭股权投资基金管理有限公司总经理等职。曾兼任平安集团、招商银行、华泰保险集团及中远集团海内外若干合资公司董事。2014年12月22日起，担任公司独立董事。
吴树雄先生历任上海远洋船舶轮机长，上海远东集装箱制造有限公司总经理，上海远洋运输公司副总经理、党委委员，中远集装箱运输有限公司党委书记兼董事副总经理，中远香港集团有限公司党委书记兼董事副总裁。曾兼任中日国际轮渡公司董事长、航海技术杂志副主编、中国远洋控股有限公司监事、中远国际股份有限公司董事、中集集团董事，并曾先后受聘兼任中国船级社、日本船级社、挪威和德国劳氏船级社、美国船级社中国地区委员会和技术委员会委员。2017年5月31日起，担任公司独立董事。
权忠光先生朝鲜族，民建会员，教授，注册资产评估师。毕业于北京交通大学，获经济学博士学位。曾任北京中企华资产评估有限责任公司总裁。现任北京中企华资产评估有限责任公司董事长。北京市政协常委、最高人民法院第二届特约监督员、民建中央委员、监察委委员、经济委员会副主任、北京新的社会阶层人士联谊会副会长、中国资产评估协会常务理事、副会长、财政部中国资产评估协会资产评估准则专家咨询委员会委员、中国资产评估准则起草组成员、中国资产评估协会首批25名资深会员之一、中国证监会第六届发行审核委员会专职委员、业内资深专家。2008年当选“中国人民政治协商会议北京第十一届委员会常务委员”、2013年再次当选“中国人民政治协商会议北京市第十二届委员会常务委员”，2018年第三次当选“中国人民政治协商会议北京市第十三届委员会常务委员”，曾荣获北京市和全国“优秀中国特色社会主义事业建设者”等称号。2017年10月27日起，担任公司独立董事。
二、2019年出席董事会、股东大会情况
2019年公司召开董事会会议14次，其中现场会议2次，通讯表决12次。独立董事参加董事会会议具体情况如下：
| 独立董事 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席(次) | 委托出席(次) | 缺席(次) |
| 张良 | 14 | 13 | 1 | 0 |
| 曲毅民 | 14 | 14 | 0 | 0 |
| 吴树雄 | 14 | 14 | 0 | 0 |
| 权忠光 | 14 | 14 | 0 | 0 |
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
2019年度，我们积极参加董事会及相关专门委员会会议，会前认真审阅会议材料，主动向公司了解经营管理情况；会上详细听取议题汇报，进行深入讨论沟通，并结合自身的专业领域提出合理化的建议和意见，对公司董事会科学决策发挥了应有的作用。
（一）审核公司关联交易情况
2019年1月10日，独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对公司第五届董事会第十九次会议拟审议的《关于向招商油贸公司增资的议案》进行了事前审阅，并于1月10日会后发表了同意的独立意见。
2019年2月21日，独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对公司第五届董事会第二十三次会议拟审议的《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、进行了事前审阅，并于2月21日会后发表了同意的独立意见。
2019年4月9日，独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对公司第五届董事会第二十四次会议拟审议的《关于公司2018年度日常关联交易情况报告及2019年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于追加确认2018年度日常关联交易单项超额部分的议案》、《关于批准公司在未来一年使用自有资金向关联方招商银行继续购买理财产品的议案》、《关于授权向招商局慈善基金捐赠事项的议案》、《关于预计公司未来一年对外关联担保额度并提请股东大会授权的议案》进行了事前审阅，同意将其提交董事会审议，并于4月9日董事会后发表了同意的独立意见。
2019年6月3日，独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对第五届董事会第二十六次会议拟审议的《关于授权深圳滚装在关联方订造 2 艘滚装船的关联交易议案》进行了事前审阅，并于6月3日会后发表了同意的独立意见。
我们认为2019年度公司各项关联交易采用一般商业条款，定价公允合理，遵守了公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益；各项关联交易审议程序合法、合规，没有损害中小股东的利益，符合公司及股东的整体利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们本着实事求是的态度，按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005] 120号）对公司2019年度对外担保情况进行了认真核查。
2019年4月9日，独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光就第五届第二十四
次董事会拟审议的《关于预计公司未来一年对外非关联担保额度并提请股东大会授权的议案》和《关于预计公司未来一年对外关联担保额度并提请股东大会授权的议案》进行了事前审，并于4月9日年度董事会后发表了同意的独立意见。2019年12月6日，独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光就第五届董事会第三十二次会议拟审议的《关于为新建4艘 VLCC 向船厂提供付款担保的议案》以及《关于为VLOC合资项目融资事项提供担保的议案》进行了事前审阅，并于12月6日会后发表了同意的独立意见。独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光认为，2018年度公司对外担保的决策程序合法有效，及时履行了相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；不存在公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（三）关于聘请财务审计机构
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号），独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对公司继续聘请信永中和会计师事务所作为公司2019年度财务审计机构发表了独立意见，独立董事认为：
信永中和会计师事务所在担任本公司各专项审计、财务报表审计和内控审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方约定的责任与义务，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计、内控审计工作要求。为保持审计工作的连续性，我们同意继续聘请信永中和会计师事务所为公司2019年度财务、内控审计机构。
（四）关于现金分红情况
2019年4月9日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光审议了议案，并发表独立意见，独立董事认为2018年度利润分配方案符合公司实际情况。公司对《2018年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司做出的《2017年度利润分配预案》符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。
（五）公司董事、高级管理人员提名情况
2019年1月18日，公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对第五届董事
会第二十次会议《关于选举董事候选人的议案》发表了同意的独立意见。
2019年1月22日，公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对第五届董事会第二十一次会议审议的《关于聘任王永新先生为公司总经理的议案》发表了同意的独立意见。2019年1月28日，公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对第五届董事会第二十二次会议审议的《关于聘任丁磊先生为公司副总经理的议案》发表了同意的独立意见。
以上独立意见我们基于独立判断，认为聘任的董事和高管候选人具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，未发现有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任董事及高级管理人员的情形，也未有被中国证监会确定为市场禁入者。
（六）公司内控制度情况
2019年4月9日，公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对第五届董事会第二十四次会议审议的《关于公司2018年度内部控制评价报告》的议案进行了审查，我们认为公司按照财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》等规则、规定的要求，围绕公司发展战略和价值观，融合公司内部管理需要，深化内部控制体系建设工作，已经形成内部控制机制，也建立了符合目前公司实际情况的、较为合理的内部控制制度，这些制度符合《企业内部控制基本规范》的要求，具有较强的可操作性，能够控制相关的重要风险和重大风险，公司内部控制制度基本健全。《公司2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（七）募集资金使用及管理
2019年4月9日，公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对第五届董事会第二十四次会议审议的《关于公司募集资金2018年度使用及存放情况专项报告》发表了同意的独立意见。公司2018年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所和公司内部规章制度关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况。公司募集资金的使用符合公司及全体股东的利益。
（八）关于公司定期报告披露情况
独立董事与审计委员会一道全程参与了公司年度审计报告的编制过程，在年度审计计划的制定和执行、审计报告初稿的编制、修改过程中均参与讨论，提出意见和建议。同时，独立董事在董事会上对定期报告进行了审议。
（九）关于公司股权激励方案的审核
2019年1月10日，公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对第五届董事会第十九次会议审议的《关于审议公司股票期权计划(草案)及摘要的议案》发表了同意的独立意见。
2019年1月28日，公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对第五届董事会第二十二次会议审议的《关于修订〈招商轮船股票期权计划（草案）及其摘要〉的议案》发表了同意的独立意见。
2019年6月3日，公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对第五届董事会第二十六次会议审议的《关于修订〈招商轮船股票期权计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》发表了同意的独立意见。
2019年7月18日，公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对第五届董事会第二十八次会议审议的《关于向股票期权计划激励对象授予股票期权的议案》发表了同意的独立意见。
（十）关于公司非公开发行A股股票方案及程序的审核
2019年2月21日，独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对公司第五届董事会第二十三次会议拟审议的关于《公司非公开发行A股股票预案的议案》、《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案》以及《本次非公开发行股票审议程序的议案》发表了同意的独立意见。
四、2019年各专门委员会积极参与完善公司治理结构工作情况
我们独立董事分别加入公司董事会下设的战略发展、提名、审计、薪酬与考核等四个专业委员会。并在提名、审议、薪酬委员会中担任主任委员，在2019年的实际运作中，我们通过在各专业委员中的积极工作对公司的各项相关工作发挥了积极地推动作用。
审计委员会：
2019年2月21日，第五届审计委员会第六次会议在深圳召开，会议审议了《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》共3项议案。2019年4月9日，第五届审计委员会第七次会议在深圳召开。会议审议了《关于〈公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告〉的议案》、《关于公司2018年度财务决算报告和2019年预算情况说明的议案》、《关于〈公司2018年度审计报告〉的议案》、《关于〈公司2018年度利润分配预案〉的议案》、《关于发行股份购买资产2018年度业绩承诺实现情况说明的议案》、《关于〈公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》、《关于〈公司2018年度内控审计报告〉的议案》、《关于〈公司募集资金2018年度使用及存放情况专项报告〉的议案》、《关于公司2019-2020年向境内外银行申请备用综合授信额度的议案》、《关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2019年度财务及内控审计机构的议案》、《关于公司2018年度日常关联交易情况报告及2019年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于追加确认2018年度日常关联交易单项超额部分的议案》、《关于追加确认2018 年度日常关联交易单项超额部分的议案》、《关于授权公司在未来一年继续使用自有资金购买理财产品的议案》、《关于批准公司在未来一年使用自有资金向关联方招商银行继续购买理财产品的议案》、《关于授权向招商局慈善基金捐赠事项的议案》、《关于预计公司未来一年对外非关联担保额度的议案》、《关于预计公司未来一年对外关联担保额度的议案》、《关于公司2016-2018年度审计报告的议案》、《关于公司2016-2018年度审计报告的议案》共20项议案。2019年12月31日，第五届审计委员会第八次会议在深圳召开。会议审议了《关于公司2019年度审计计划的议案》以及《关于拟对干散货船舶减值的议案》共2项议案。薪酬与考核委员会：
2019年1月10日，第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议以书面审议方式召开，会议审议了《关于审议公司股票期权计划(草案)及摘要的议案》、《关于制定公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于制定公司〈股票期权激励计划管理办法〉的议案》等3项议案。
2019年4月9日，第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议在深圳召开，会议审议了《关于招商轮船股票期权激励计划工作的汇报》的议案。
战略发展委员会：
2019年4月9日，第五届董事会战略发展委员会第二次会议在深圳召开，出席会议的委员听取了《简要汇报招商局集团航运板块2019-2023年战略规划的议案》以及《简要汇报美国乙烷运输项目》共两项议案。
提名委员会：
2019年1月18日，第五届董事会提名委员会第五次会议以书面审议方式召开，会议审议了《关于提名董事候选人并进行资格审查的议案》。
2019年1月22日，第五届董事会提名委员会第六次会议以书面审议方式召开，会议审议了《关于提名公司总经理并进行资格审查的议案》。
2019年1月28日，第五届董事会提名委员会第六次会议以书面审议方式召开，会议审议了《关于提名公司总经理并进行资格审查的议案》。
2019年4月9日，第五届董事会提名委员会第七次会议在深圳召开，会议审议了《关于提名王永新、赵耀铭、邓伟栋为公司董事候选人的议案》。
五、2019年对公司进行现场调查的情况
独立董事除了通过董事会、专门委员会参与公司的经营管理，履行独董职责外，通过到公司进行专项调研，听取相关部门汇报等方式，对公司战略研究、信息化建设进行了研讨，并提供专业意见。
2019年9月20日，张良、曲毅民两位独立董事到访公司深圳办公室，与董事长谢春林、董事王永新、苏新刚、监事长曹鸿、以及公司部分高级管理人员一起听取了公司战略规划调整建议、数字化战略规划思路专项汇报。独立董事分享了业务战略研究和信息战略规划的宝贵经验，对公司近年来在战略研究和执行、信息化建设方面取得的成绩给予了高度肯定，并提出了意见、建议和期望。
六、其他工作
2019年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2020年，我们将继续秉承忠实、勤勉、独立、公正以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，充分发挥独立董事的作用，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司董事会的科学决策能力，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。
特此报告。
第五届董事会独立董事
张良、曲毅民、吴树雄、权忠光
2020年5月21日
附件3
招商局能源运输股份有限公司二〇一九年度监事会工作报告
2019年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将2019年度监事会主要工作报告如下:
一、2019年主要工作
一年来，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，本着切实维护公司利益和广大中小股东权益的原则，认真履行监督职责。
1、报告期内，监事会参加了公司历次股东大会，对公司规范运作、董事会和管理层履行股东大会决议情况进行了解和监督。
2、报告期内，监事会列席了2019年历次董事会现场会议，对董事会执行股东大会的决议、履行诚信义务等进行了监督。
3、报告期内，监事会对公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，未发现经营过程中违规操作行为。
4、报告期内，公司监事会共召开了10次会议，其中现场会议2次，以书面审议方式召开8次，共审议47项议题。公司监事会认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，按照法定程序和范围召开监事会。具体情况如下：
| 序号 | 召开会议次数 | 10 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 1 | 第五届监事会第十六次会议于2019年1月10日以书面审议方式召开。 | 会议审议通过关于审议公司股票期权计划(草案)及摘要的议案、关于核实公司股票期权激励对象名单的议案、关于审议公司《股票期权计划实施考核办法》的议、关于审议公司《股票期权计划管理办法》的议案，共4项议案。 |
| 2 | 第五届监事会第十七次会议于2019年1月28日以书面审议方式召开。 | 会议审议通过关于修订《招商轮船股票期权计划（草案）及其摘要》的议案，共1项议案。 |
| 3 | 第五届监事会第十八次会议于2019年2月21日在深圳以现场审议方式召开。 | 会议审议通过关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案、关于公司向特定对象非公开发行A股股票的议案、关于公司非公开发行A股股票预案的议案、关于批准与本次发行认购对象签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案、关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案、关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案、关于本次非公开发行A股股票摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案、关于审议公司未来三年股东分红回报规划的议案，共9项议案。 |
| 4 | 第五届监事会第十九次会议于2019年4月9日在深圳以现场审议方式召开。 | 会议审议通过关于《公司监事会2018年度工作报告》的议案、关于公司2018年度财务决算报告和2019年预算情况说 |
| 案，共20项议案。 | ||
| 5 | 第五届监事会第二十次会议于2019年4月29日以书面审议方式召开。 | 会议审议通过关于审议公司2019年第一季度报告的议案、关于会计政策变更的议案，共2项议案。 |
| 6 | 第五届监事会第二十一次会议2019年6月3日以书面审议方式召开。 | 会议审议通过关于修订《招商轮船股票期权计划（草案修订稿）及其摘要》的议案、关于再次核实公司股票期权激励对象名单的议案、关于授权深圳滚装在关联方订造2艘滚装船的关联交易议案，共3项议案。 |
| 7 | 第五届监事会第二十二次会议2019年6月17日以书面审议方式召开。 | 会议审议通过关于本次非公开发行股票部分募投项目实施主体股权结构变更的议案、关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案、关于修订公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案，共3项议案。 |
| 8 | 第五届监事会第二十三次会议2019年7月18日以书面审议方式召开。 | 会议审议通过关于向股票期权计划激励对象授予股票期权的议案，共1项议案。 |
| 9 | 第五届监事会第二十四次会议2019年8月27日以书面审议方式召开。 | 会议审议通过关于《招商局能源运输股份有限公司2019年半年度报告》及其摘要的议案、关于处置部分船舶资产的议案，共2项议案。 |
| 10 | 第五届监事会第二十五次会议2019年10月29日以书面审议方式召开。 | 会议审议通过关于审议《招商局能源运输股份有限公司2019年第三季度报告》的议案、关于会计政策变更的议案，共2项议案。 |
二、2019年监事会独立意见
1、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
2019年4月9日召开的第五届监事会第十九次会议审议通过了《2018年度内部控制评价报告》以及《公司2018年度内控审计报告》。
监事会认为，公司2018年度内部控制评价报告的评价意见真实、客观地反映了公司内部控制的现状，公司按照监管要求将主要经营单位和业务纳入了内部控制规范和评价的范围，均已建立了内部控制制度并执行有效，未发现重大内控缺陷。报告期内公司在股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会的各项决议等方面，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，保证了公司的依法运作；公司董事及其它高级管理人员在履行公司职务时，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
2、监事会检查公司财务情况的独立意见
2019年4月9日召开的第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于〈公司2018年度财务决算报告〉和预算情况说明的议案》、《〈关于公司2018年年度报告〉及其摘要的议案》、《关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2019年度财务及内控审计机构的议案》。
2019年4月29日召开的第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于审议公司2019年第一季度报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
2019年8月27日召开的第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于〈招商局能源运输股份有限公司2019年半年度报告〉及其摘要的议案》。
2019年10月29日召开的第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于〈招商局能源运输股份有限公司2019年第三季度报告〉的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
监事会认为，报告期内公司财务状况良好，财务管理规范，财务制度能够严格执行并不断完善。公司定期报告真实反映了公司的财务状况。
3、监事会对公司募集资金存放和使用情况的独立意见
2019年2月21日召开的第五届监事会第十八次会议审议了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》。
2019年4月9日召开的第五届监事会第十九次会议审议了《关于〈公司2018年度募集资金使用及存放情况专项报告〉的议案》、《关于授权公司未来一年继续使用闲置募集资金购买理财产品的议案》、《关于公司最近一年购买理财产品情况报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案(截止2018年12月31日)》。2019年6月17日召开的第五届监事会第二十二次会议审议了《关于修订公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
监事会认为，《公司募集资金2018年度使用及存放情况专项报告》真实的反映了公司2018年度募集资金的存放和使用情况，履行了必要的法律程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《招商局能源运输股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2019年2月21日召开的第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。
2019年4月9日召开的第五届监事会第十九次会议审议通过了《〈关于公司2018年度日常关联交易情况报告〉及2019年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于追加确认 2018 年度日常关联交易单项超额部分的议案》、《关于公司未来一年使用自有资金向关联方招商银行继续购买理财产品的议案》、《关于预计公司未来一年对外担保及关联担保额度的议案》。
2019年6月3日召开的第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于授权深圳滚装在关联方订造2艘滚装船的关联交易议案》。
监事会认为，在报告期内公司所进行的关联交易遵循了《上海证券交易所股票上市规则》和公司关联交易管理制度，严格履行了审批程序和信息披露制度，严格执行了各项关联交易协议；交易本身也遵循公开、公平、公正的定价原则，交易价格参照一般商业条款，充分体现了公开、公平和公正的原则，不存在损害上市公司以及小股东利益的情形。
5、监事会对会计师事务所审计意见的独立意见
信永中和会计师事务所对公司2018年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
监事会认为董事会及董事、高级管理人员，工作勤勉务实，成绩突出。2019年，面对复杂的经济环境和航运市场形势，公司稳扎稳打、健康发展。同时，公司加强安全管理，提升运营能力，追求质效提升，提倡智慧发展，保持世界领先的市场地位和竞争力，为推进世界一流航运企业建设添砖加瓦。
监事会希望，2020年，公司在广大股东的全力支持下和董事会的领导下，规范运作，各级管理人员继续勤勉尽责，忠于职守，遵守各项法律法规和内部规定，为公司的可持续发展贡献力量。
招商局能源运输股份有限公司监事会
2020年5月21日
附件4
招商局能源运输股份有限公司2019年度财务决算报告
2019年受贸易紧张局势影响，原油需求增长乏力，OPEC和非OPEC协议及非计划减产使原油量出货量减少，以及突发“黑天鹅事件”加剧运费市场波动。进入三季度，VLCC市场船舶供给过剩的基本面仍难以改善，市场运价一路回落到WS41（TD3C）。受黑天鹅事件持续发酵影响，短期VLCC运力供给吃紧，10月11日TD3C指数达到WS313.33，理论TCE超30万美元/天，为近20年的高点，随后非理性过度吹胀的运价泡沫破裂，市场运价急速跌落，十一月之后回归到传统旺季市场运价的正常区间。本年平均日均TCE上升,为34,248美元/天，同比增加11,053美元/天。由于本年Aframax市场复苏的利好因素影响，本年Aframax平均日均TCE上升,本年为18,538美元/天，同比增加5,920美元/天, 大幅增加46.92%。
2019年干散货海运市场受到全球经济增长预期持续下调的影响，加上贸易壁垒和地缘政治危机不断升级，中美贸易战加剧、全球贸易增速减慢、航运市场黑天鹅事件频发，整体走势前低后高，前半年市场低迷，好望角船型市场创造新低，后续市场快速反弹，各船型市场均超过去年高点，四季度普遍回调，宽幅震荡。BDI指数在595和2,518间震荡，均值1,352.8点，与2018年1,352.6持平。
好望角型市场整体呈触底后反弹，强震荡上行，上下半年走势迥异。年初由于巴西矿难事故影响巴西矿出货，打击市场信心。矿山恢复生产后加紧出货，急速抬升运费市场。BCI指数在92-5,043点之间波动，日租金水平在3,460-38,014美元区间波动。
巴拿马型整体表现较平淡，基本与去年同期持平。大豆作为主要的货种，2019年增幅1%，与2018年基本持平，而煤炭增幅2019年仅为2%，明显低于2018年5.1%的增幅。全年BPI指数波动范围在552-2,262点之间，日租金水平在4,435-18,116
美元区间波动。大灵便型以镍矿为主要货种，2019年增幅(17%)比2018年(29.5%)下降12.5%，2019年前10个月中国钢材出口同比下降5.8%；大灵便型新增运力3.1%，高于2018年的2.5%，大灵便型侧重区域航线，周转快，加剧了供需不平衡。沿海干散货市场全年运价指数呈“W”型波动走势。运价指数最低、最高值分别出现在春节前夕的932.48点和年末的1,235.32点，上、下半年各有一次持续时间较长的波动上涨行情，但波动区间较去年度整体收窄。上半年主要是受海砂货源支撑，运输需求特别是大型船舶运力需求旺盛，造成运力阶段性供应紧张，运价上涨；下半年主要是受外贸市场行情持续转好带动，部分兼营国际航线的船舶运力转投国际航运市场，一定程度上缓解了国内运力过剩的情况。总的来看，沿海散货运输市场船舶运力总体上处于过剩态势，市场行情明显趋弱。内贸滚装运输市场2019年受国内经济结构调整影响，汽车市场正由快速增长期进入一个盘整周期，需求复苏的周期可能拉长，叠加消费减弱与排放标准升级加快推进、产能过剩、价格体系下移加速汽车行业整合。从需求端看，汽车消费市场需要休养生息来恢复消费动能。GB1589的实施使得主流车企增加“水、铁”运输模式比例的意愿愈发强烈，但也导致了三种运输方式之间的竞争阶段性加剧。“水、铁”运输比例之和从2015年的18%上升到2019年的38%，公路运输比例从2015年的82%迅速下降到2019年的62%。运输比例迅速切换，致使公路运力供大于求，以民营企业为主体的公路商为求生存，以非理性价格开展竞争，间接拉低了行业平均价格水平。
现就公司2019年度财务情况报告如下：
一、2019年度主要会计数据及财务指标分析
（一）主要会计数据 金额单位：人民币元
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 14,556,413,048.37 | 10,931,097,409.67 | 33.17% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,612,975,361.52 | 1,166,993,927.15 | 38.22% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,533,598,195.05 | 846,396,693.22 | 81.19% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,624,005,012.93 | 4,122,254,821.11 | 12.17% |
| 2019年末 | 2018年末 | 变动比例（%） | |
| 总资产 | 54,817,643,675.14 | 49,955,553,366.07 | 9.73% |
| 负债总额 | 29,068,852,896.75 | 29,628,736,795.44 | -1.89% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 25,319,782,347.32 | 20,262,118,427.24 | 24.96% |
报告期内，公司实现营业收入145.56亿元比上年同期增加33.17%，其中油轮船队营业收入71.61亿元，同比增加49.93%，主要原因是市场明显比上年同期大幅上升，报告期内平均日均TCE为32,799美元/天，同比增加10,658美元/天,增幅
48.13%；散货船队营业收入60.71亿元，同比上升24.46%，主要原因是10艘新造VLOC全部投入运营；滚装船队营业收入12.89亿，同比下降4.04%，主要是汽车行业低迷、主机厂产量收缩的影响。
报告期内，公司营业成本112.70亿元，同比上升25.30%。其中，油轮船队51.06亿元，同比上升24.84%；散货船队50.27亿元，同比上升29.55%；滚装船队11.19亿元，同比上升1.27%;各船队营业成本增加主要由于报告期内船用燃油价格上升以及各船队的船舶运力均有所增加导致各类营运成本及船员人工成本上升所致。
报告期内公司实现营业利润16.26亿元，同比增加5.37亿元。实现归属母公司的净利润16.13亿元，同比增加4.46亿元。
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 变动比例（%） |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.19 | 42.11% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.19 | 31.58% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.15 | 66.67% |
| 加权平均净资产收益率(%) | 7.68 | 6.40 | 增加1.28个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 7.31 | 4.92 | 增加2.39个百分点 |
| 2019年末 | 2018年末 | 变动比例（%） | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.76 | 3.34 | 12.47% |
| 资产负债率（%） | 53.03 | 59.31 | -6.28 |
（三）主要报表项目说明
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期初数 | 变动金额（万元） | 变动金额 |
| 货币资金 | 5,998,267,596.44 | 4,112,896,756.06 | 188,537.08 | 45.84% |
| 应收票据及应收账款 | 2,708,947,304.63 | 2,080,881,572.30 | 62,806.57 | 30.18% |
| 其他应收款 | 1,695,280,526.67 | 1,274,745,734.15 | 42,053.48 | 32.99% |
| 存货 | 1,059,868,744.07 | 1,018,096,256.76 | 4,177.25 | 4.10% |
| 长期股权投资 | 2,295,571,159.82 | 1,936,155,857.34 | 35,941.53 | 18.56% |
| 固定资产 | 39,168,620,543.81 | 36,410,954,694.00 | 275,766.58 | 7.57% |
| 在建工程 | 325,173,207.13 | 1,719,378,026.83 | -139,420.48 | -81.09% |
| 长期待摊费用 | 363,647,976.00 | 351,930,802.14 | 1,171.72 | 3.33% |
| 短期借款 | 4,543,761,963.68 | 6,525,726,414.80 | -198,196.45 | -30.37% |
| 应付票据及应付账款 | 1,739,196,118.54 | 1,345,231,334.55 | 39,396.48 | 29.29% |
| 其他应付款 | 329,585,938.59 | 2,967,507,062.00 | -263,792.11 | -88.89% |
| 长期借款 | 17,863,225,086.16 | 12,833,801,762.99 | 502,942.33 | 39.19% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 25,319,782,347.32 | 20,262,118,427.24 | 505,766.39 | 24.96% |
| 营业总收入 | 14,556,413,048.37 | 10,931,097,409.67 | 362,531.56 | 33.17% |
| 营业成本 | 11,269,599,591.80 | 8,994,020,108.32 | 227,557.95 | 25.30% |
| 税金及附加 | 17,031,358.00 | 16,833,197.79 | 19.82 | 1.18% |
| 销售费用 | 42,103,488.51 | 42,018,415.46 | 8.51 | 0.20% |
| 管理费用 | 531,278,978.36 | 387,227,893.53 | 14,405.11 | 37.20% |
| 研发费用 | 23,557,939.11 | 1,395,257.53 | 2,216.27 | 1588.43% |
| 财务费用 | 899,236,187.41 | 638,463,465.41 | 26,077.27 | 40.84% |
| 所得税费用 | 49,031,284.30 | 72,977,458.01 | -2,394.62 | -32.81% |
1.货币资金：货币资金比期初增加188,537.08万元，增幅45.84%，年末货币资金增加的主要原因系主要由于本年经营效益同比好于上年同期，且构建船舶、无形资产和其他长期资产的现金流出同比减少。
2.应收票据及应收账款：年末较期初增加62,806.57万元，主要因报告期内运营船舶增多和油轮
运价翘尾因素的影响，导致应收账款相应增加。
3.其他应收款：年末数比期初增加42,053.48万元，主要为向联合营企业借出借出款项，以及本年应收股利增加综合影响所致。
4.存货：年末数较期初数增加4,177.25万元，主要系船舶运力同比增加使燃油、物料备件同比增加，以及“限硫令”下转用价格较高的低硫油所致。
5.固定资产净额：年末数较期初数增加275,766.58万元，增加比列7.57%, 主要系本期新下水投入运营船舶数量较多，从在建工程转入5艘VLCC油轮、3艘VLOC散货船以及两艘滚装船舶，但同时出售了2艘VLCC油轮。
6.在建工程：年末较期初减少139,420.48万元，主要系报告期内在建船舶陆续下水投入运营转为固定资产所致。
7.短期借款：年末较期初减少198,196.45万元，主要是报告期内公司归还了集团委托借款及保证借款。
8.应付票据及应付账款：年末较期初增加39,396.48万元, 增加29.29%，主要原因是下半年开始采购单价较高的低硫油，导致应付燃油费增加，以及船舶运力增加，年末计提的燃油费、港口费、备件费等增加所致。
9.其他应付款：年末比期初减少263,792.11万元。主要系恒祥控股有限公司本年归还关联方款项。
10.长期借款：年末较年初增加502,942.33万元，主要系本年度为构建船舶新增长期借款所致。
11.归属母公司所有者权益：年末较年初增加505,766.39万元，主要是定增以及报告期内当期利润积累所致。
12.报告期内本公司有效运力明显增加，而且油轮市场行情好于上年，本年日均TCE为32,260美元/天，同比大幅增加45.7%，使营业收入同比上升33.17%，上升362,531.56万元。由于船队规模扩大及转用低硫油导致燃油价格上涨等因素，使营业成本同比上升25.30%，上升227,557.95万元，但成本增幅小于收入增幅。
13.报告期销售费用同比增加8.51万元，增幅0.20%, 与去年基本持平，且增幅低于营业收入增幅。
14.报告期管理费用53,127.90万元，同比增加14,405.11万元，增加37.20%，主要系机构调整、经营规模持续扩大，员工增加，各项管理成本相应增加所致。
15.报告期财务费用89,923.62万元，增加26,077.27万元，增加比例为40.84%，主要系船舶融资随运力增长相应增加，导致整体利息支出同比增加所致。
16.报告期所得税费用4,903.13万元，同比减少2,394.62万元，降幅32.81%。主要本年下属境内子公司盈利降低，相应所得税费用减少所致。
17.报告期公司现金及现金等价物净增加204,462.54万元（尚未到期已经计提的应收利息、保函保证金等909.59万元未计入现金等价物）。
18.公司经营活动现金净流入462,400.50万元，增加50,175.02万元，主要因本年经营效益同比好
于上年同期，以及收回部分一年以上的应收款。
19.公司投资活动现金净流出376,166.07万元，同比减少流出243,495.77万元，主要系本年支付船舶的建造款较去年少，且收到出售两艘VLCC的船舶款。
20.公司筹资活动现金净流入116,449.89万元，同比减少137,597.98万元，主要因为本年吸收战略投资、定向增发共计取得现金流入39.74亿元；同时，本年偿还债务支付的现金较上年同期增加41.18亿元。
二、公司融资、投资情况
（一）银行融资情况
本公司报告期内通过子公司分别与中银香港、中国建设银行、三菱东京、星展银行、中国农业银行和中国银行签署了共10.9亿美元及1.5亿元人民币的综合授信额度。
（二）投资情况
报告期内，公司重大投资项目包括新造油轮、新造散货船、投资CLNG项目等，投资金额如下：
| 投资项目名称 | 本年完成投资额 (人民币亿元) |
| 9艘VLCC进度款 | 23.70 |
| 3艘VLOC进度款 | 10.63 |
| CLNG项目 | 2.29 |
| 合计 | 36.62 |
三、募集资金使用情况
（一）募集资金使用
经中国证监会《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2002号）核准，公司向包含公司控股股东招商局轮船有限公司在内的不超过10名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）673,507,457股,发行价格每股5.36元，募集资金总额3,609,999,969.52元，扣除发行费用17,502,589.27元后，募集资金净额为3,592,497,380.25元。2019年12月27日, 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2019SZA40821号《验资报告》,验证募集资金已全部到位。
截至2018年12月31日，以前年度非公开发行股票募集资金已经全部使用完毕。
本报告期内募集资金增加金额为3,592,497,380.25元。截至2019年12月31日，
本报告期内增加的募集资金尚未使用。
（三）闲置募集资金使用情况
闲置资金目前以大额存款存放在银行。
五、购买银行理财产品及结构性存款
本公司报告期内无购买银行理财产品及结构性存款。
七、2020年经营目标
根据董事会对航运市场形势、公司船队状况和经营计划的分析，在合并四家公司的前提下，建议2020年公司的主要经营目标为：力争收入增长20.5%，达到
174.6亿元；实现船舶营运率不低于96%，营业成本控制在150.5亿元左右，力争保持和提升主营业务毛利水平，控制各项费用，继续争取较好的利润回报。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2020年5月21日
附件5
招商局能源运输股份有限公司
股东大会议事规则
（2020年5月修订）
目录
| 第一章 | 一般规定 | ||
| 第二章 | 股东大会的召集 | ||
| 第三章 | 股东大会提案与通知 | ||
| 第四章 | 股东大会的召开 | ||
| 第五章 | 股东大会的表决和决议 | ||
| 第六章 | 会议记录 | ||
| 第七章 | 附则 |
第一章 一般规定
第一条 招商局能源运输股份有限公司(以下简称“公司”)为规范公司行为，保障公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《招商局能源运输股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，制定本议事规则。
第二条 股东大会由公司全体股东组成，是公司最高权力机构和最高决策机构。
第三条 股东大会依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议；
(十) 修改公司章程；
(十一) 对公司聘用和解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准公司章程第四十七条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四条 公司董事会办公室负责实施召开股东大会的各项具体筹备和组织工作。
第五条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定。
第六条 董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
(一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合公司章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。
公司在上述期限以及第八条规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第八条 有下述情形之一的，公司应在该情形发生之日起两个月内，召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之十以上的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 公司章程规定的其他情况。
前述第(三)项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。
第二章 股东大会的召集
第九条 董事会应当在本议事规则第七条及第八条规定的期限内按时召集股东大会。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十八条 股东大会提案应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项；
(三) 以书面形式提交或送达董事会。
第十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本议事规则第十八条的规定对股东大会提案进行审查。
第二十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计
结果或独立财务顾问报告。
第二十一条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十二条 涉及发行股票等需要报送中国证监会核准/注册的事项，应当作为专项提案提出。
第二十三条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第二十四条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。
第二十五条 公司召开股东大会，董事会应当于会议召开二十日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第二十六条 股东大会会议通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
召开股东大会时为股东提供股东大会网络投票系统的，股东大会通知中还应包括以下内容：
(一) 网络投票的时间；
(二) 投票程序；
(三) 审议的事项。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00
并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十七条 股东大会通知和补充通知或股东大会资料中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第三十条 公司应当在公司住所地或届时股东大会通知中载明的其他地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
第三十四条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为自然人股东时，由股东签名；委托人为法人股东的，应加盖法人印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十五条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十八条 公司召开股东大会，董事、监事和董事会秘书出席会议，其他
高级管理人员列席会议。
第三十九条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
(一) 公司财务的检查情况；
(二) 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；
(三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第四十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第四十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第四十二条 董事会应严格遵守《公司法》及其他相关法律、法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
第五章 股东大会的表决和决议
第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 公司经营方针和投资计划；
(二) 董事会和监事会的工作报告；
(三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(五) 公司年度财务预算方案、决算方案；
(六) 聘用和解聘会计师事务所；
(七) 公司年度报告；
(八) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的事项；
(五) 公司章程的修改；
(六) 回购公司股份；
(七) 股权激励计划；
(八) 法律、法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十六条 下列担保事项应由股东大会决定，但必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
(一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
(二) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(四) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的30%的担保；
(五) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
本议事规则所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。本议事规则所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第四十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第四十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第四十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第五十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
第五十二条 董事、监事选举采取累积投票制，其操作细则如下：
(一) 选举董事、监事前，董事会秘书应向股东详细解释累积投票制度的具体内容和投票规则；
(二) 在股东大会选举董事、监事时，股东持有的每一股份，有与应选出董事、监事人数相等的表决票数，即股东在选举董事、监事时所持有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事、监事数之积；
(三) 股东大会在选举董事、监事时，应对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其持有的表决票数集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东对各董事、监事候选人累计投出的票数不得超过其所持有的全部表决票数。如果股东累计投出的票数超过了该股东所合法拥有的全部表决票数，则该股东的投票无效。如果股东累计投出的票数不超过该股东所合法拥有的全部表决票数，则该股东的投票有效；
(四) 投票结束后，依照得票多少确定董事、监事人选当选。当选董事、监事所获得的票数应超过出席股东大会股东所代表的表决权的二分之一。
第五十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。
第六十一条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果。
第六十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的任期从股东大会决议通过之日起计算。
第六十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十五条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠其他股东依法行使投票权，不得损害公司和其他股东的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第六十六条 董事会秘书应将股东大会的有关文件和股东大会形成的决议、决议公告等及时报送上海证券交易所，并及时公告股东大会决议。
第六章 会议记录
第六十七条 股东大会应有会议记录。股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为该次股东大会结束后10年。
第七章 附则
第六十九条 本议事规则是《公司章程》的附件，经公司股东大会以特别决议通过后生效并施行。本议事规则的修改需经股东大会以特别决议批准。
第七十条 本议事规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第七十一条 本议事规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定办理。
第七十二条 本议事规则由董事会负责解释。
附件6
招商局能源运输股份有限公司
董事会议事规则
（2020年5月修订）
目录
| 第一章 | 一般规定 | ||
| 第二章 | 董事会的组成和下设机构 | ||
| 第三章 | 董事会的职权 | ||
| 第四章 | 董事长 | ||
| 第五章 | 董事会议案 | ||
| 第六章 | 董事会会议的召集 | ||
| 第七章 | 董事会决议的通知 | ||
| 第八章 | 董事会的召开和表决 | ||
| 第九章 | 董事会会议记录 | ||
| 第十章 | 董事会会议的信息披露 | ||
| 第十一章 | 附则 |
第一章 一般规定
第一条 招商局能源运输股份有限公司(以下简称“公司”)为了进一步完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规以及《招商局能源运输股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会负责。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 公司董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名，非独立董事八名。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，每届任期为3年。董事任期届满，连选可以连任。
第五条 董事会根据《公司章程》下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会重大决策提供咨询、建议。专门委员会不具有决策权，不得以董事会名义作出任何决议。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人应当是会计专业人士。
第六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第七条 董事会可以根据需要另设其他专门委员会和调整现有专门委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则，经董事会批准后生效。
第八条 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。董事会办公室为董事会日常办事机构，主要负责公司信息披露，股东大会、董事会、监事会的筹备、文件准备和记录，董事会的对外联络，股东大会、董事会、监事会有关文件、档案的管理，以及媒体监控和信息收集等工作。董事会设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。
第九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一) 《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
(二) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
(三) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(四) 公司现任监事；
(五) 法律、法规或《公司章程》规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十条 董事会秘书主要职责是：
(一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，准备及提交上述机构所要求的文件；
(二) 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三) 协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
(四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
(五) 参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(六) 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事、总经理和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所及其他证券监管机构报告；
(七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、总经理和其他高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
(八) 协助董事、监事、总经理和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、《上市规则》和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
(九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反相关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；
(十) 法律、法规和《公司章程》规定的或证券交易所要求履行的其他职责。
第十一条 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前，向证券交易所报送规定的资料，证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
董事会秘书被解聘或者辞职时，董事会应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三章 董事会的职权
第十三条 董事会依法行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市等方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；
(八) 决定除应由股东大会审批之外的公司对外投资、资产抵押及担保事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订《公司章程》的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 听取总经理的工作汇报并检查其工作；
(十五) 决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 法律、法规或《公司章程》规定以及股东大会授权的其他事项。
第十四条 公司发生的交易（提供担保除外）达到如下标准之一的，须经公司董事会或经公司董事会授权总经理审批，并应按照《上市规则》的规定及时予以披露：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(三) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述之交易包括下列事项：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助；
(四) 租入或租出资产；
(五) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(六) 赠与或者受赠资产；
(七) 债权或者债务重组；
(八) 研究与开发项目的转移；
(九) 签订许可协议；
(十) 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外）需经董事会审议。
公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外）需经董事会审议。
第十六条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，按《公司章程》和公司股东大会议事规则需经股东大会批准的报股东大会批准。
第四章 董事长
第十七条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件（包括但不限于公司聘任、解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书等董事会管理的公司高级管理人员的文件；代表董事会与董事会管理的公司高级管理人员签订经营业绩考核合同和薪酬的有关文件）或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 提名公司总经理和董事会秘书；
(七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(八) 董事会授予的其他职权。
第十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会议案
第十九条 下列人员在召开临时董事会时可以提出临时董事会议案
(一) 单独或合并持有公司代表10%以上表决权的股东；
(二) 三分之一以上董事；
(三) 监事会；
(四) 总经理；
(五) 董事长指定的高级管理人员。
第二十条 董事会提案应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项。
第二十一条 董事会秘书负责征集董事会提案，除本议事规则第十九条提出的临时议案外，提案人应当在董事会会议召开前十日将提案以书面形式递交董事会秘书。提案人的提案属于董事会职权范围内的，董事会秘书应当将其提交董事会审议；如没有提交董事会审议的，董事会秘书应当向提案人说明原因，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
涉及到需要独立董事须事先同意方可提交董事会讨论的提案，应当事先取得独立董事同意。
第六章 董事会会议的召集
第二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年度至少召开两次会议，由董事长召集，应当于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第二十三条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时。
第二十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字或盖章的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七章 董事会会议的通知
第二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知，应当在会议召开三日以前通知全体董事和监事。经全体董事一致同意，可以豁免前述提前书面通知的要求。
第二十六条 董事会召开的时间、地点、主要议程、列席人员等由董事长或其指定的代理人决定。董事会定期会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第二十八条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供充分的会议材料（包括会议议题的相关背景材料、有助于董事理解公司业务进展的信息和数据和独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所
需的所有信息、数据和资料）。当2名或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
第八章 董事会的召开和表决
第二十九条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。但如下情况例外：
公司董事与董事会会议所审议的事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。每一董事享有一票表决权。董事会应当按照本议事规则第四十条的规定进行表决，但法律、行政法规、规范性文件另有规定的除外。董事会审议事项涉及法律问题的，公司总法律顾问应列席会议并提出法律意见。监事可以列席董事会会议，并有权对董事会决议事项提出质询或者建议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。董事长以及董事会会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十条 董事会会议的召开方式包括现场会议方式、书面审议方式和视频、电话等远程通讯会议方式。
第三十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件、电话或其他书面方式等进行并作出决议，并由与会董事签字。
以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。非以现场方式召开的，以规定期限内实际收到传真或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十二条 董事会临时会议可以采用视频、电话会议等远程通讯方式。由于董事在该等会议上不能即时签字，可以采取口头表决方式审议通过议案，董事会秘书应当将会议表决结果记录在董事会会议记录中。董事口头表决决议与书面签署的决议具有同等效力，但应于事后尽快补充签字并注明补签日期。
第三十三条 董事会以现场会议方式进行表决时，董事应亲自出席会议。董事因故不能亲自出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视作放弃在该次会议上的投票权。
第三十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
第三十五条 董事会决议表决方式为举手表决或记名方式投票表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十六条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会办公室负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
(一) 董事会届次、召开时间及地点；
(二) 董事姓名；
(三) 需审议表决的事项；
(四) 投同意、反对、弃权票的方式指示；
(五) 对每一表决事项的表决意见；
(六) 其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会办公室负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会办公室负责收回。表决票作为公司档案由董事会办公室按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
第三十七条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。
第三十八条 公司董事会审议关联交易事项时，应当根据《上市规则》对有关提案进行回避。
第三十九条 董事会会议采用现场形式的，现场形成会议决议，在会议结束之前当场签署。会议记录中应当记载董事未在会议决议上签字的情况。公司股票上市地上市规则对董事会会议有特别披露要求的，从其规定。
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
第四十条 除本议事规则第三十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
本议事规则第十三条第（六）项、（七）项、（十二）项的事项应当取得全体董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
法律、行政法规规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第四十一条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第四十二条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第四十三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议，并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第九章 董事会会议记录
第四十五条 董事会会议应作出记录，并由出席会议的董事(包括未出席董事委托的代理人)、董事会秘书和记录员签字。
董事会会议应完整、真实。董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十六条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议和会议纪要的内容。
第四十七条 董事会会议采取现场形式的，原则上出席董事应在会议结束的当日在董事会会议记录上签字。
第四十八条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和主持人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第四十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。如有董事需查询该等会议档案，董事会秘书在接到该董事的合理通知后，应提供有关档案供董事在合理时段查询。
董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于十年。
第十章 董事会会议的信息披露
第五十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第十一章 附则
第五十一条 本议事规则自股东大会审议通过生效。本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第五十二条 本议事规则由董事会负责解释。
第五十三条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”，包含本数；“少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数。
第五十四条 本议事规则未尽事宜，应按照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
附件7
招商局能源运输股份有限公司
监事会议事规则
（2020年5月修订）
目录
| 第一章 | 一般规定 | ||
| 第二章 | 监事会的组成 | ||
| 第三章 | 监事会的职权 | ||
| 第四章 | 监事会会议的召集和通知 | ||
| 第五章 | 监事会会议的召开和表决 | ||
| 第六章 | 监事会会议记录 | ||
| 第七章 | 附则 |
第一章 一般规定
第一条 为规范招商局能源运输股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的权限和议事规程，促使监事和监事会有效地履行监督职责，保护股东的合法权益以及完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《招商局能源运输股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，制定本议事规则。
第二条 监事会以保护股东利益为出发点，依照相关法律、法规和公司章程的规定，忠实履行监督职责。
第三条 公司依法设立监事会，监事会向全体股东负责并报告工作，根据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，重点对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第四条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
公司对监事会和监事履行职责提供必要的工作条件和经费支持。
第二章 监事会的组成
第五条 公司监事会由三人组成，其中一人由公司职工代表担任，两人由股东代表担任。
监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第六条 有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员及国家公务员不得担任公司的监事。
公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第七条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的
人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
第八条 监事每届任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第九条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。办公室人员可以由公司证券事务代表或者公司其他人员担任，协助处理监事会日常事务。
第三章 监事会的职权
第十条 监事会行使下列主要职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查财务状况；
(三) 对董事、高级管理人员作出经营管理决策和执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行法律、法规规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会会议提出提案；
(七) 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 核对董事会为提交股东大会而制作的财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复查；
(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(十) 列席董事会会议，对董事会审议议案的合法性及审议程序进行监督，并可对董事会决议事项提出质询或者建议；
(十一) 法律、法规、规范性文件、公司章程或股东大会授予的其他职权。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十一条 监事会开展检查工作，可以采取下列方式：
(一) 听取有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报，召开与检查事项有关的会议；
(二) 查阅财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料以及与经营活动有关的其他资料；
(三) 核对财务、资产等有关情况，必要时要求有关负责人作出说明；
(四) 向审计等对公司履行监管责任的有关部门了解财务状况和经营活动情况。
公司应当定期、及时地向监事会报送财务会计报告、经济活动分析报告、内部审计报告及相关资料。
第十二条 监事会每次对公司检查结束后，可写出检查报告，经监事会成员
讨论，由监事会主席签署，必要时报股东大会审议。
第十三条 监事会每年度要向股东大会报告工作一次，并每年向股东大会提交年度述职报告。报告内容应当包括对年度报告及会计师事务所审计报告的意见，对公司董事、总经理及其他高级管理人员的诚信和勤勉尽责表现的意见等。遇有重大事项时应及时向股东大会作专题报告。
第十四条 监事会需对公司日常经营的下列事项发表意见：
(一) 公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；
(二) 检查公司财务的情况。说明财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果；
(三) 公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法；
(四) 公司收购、出售资产等需公司股东大会批准的，审议交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失；
(五) 关联交易是否公平，有无损害公司利益；
(六) 如果会计师事务所出具了有强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，或者公司报告期利润实现数较利润预测数低10％以上或较利润预测数高20％以上的，监事会应就董事会对上述事项的说明明确表示意见；
(七) 法律、法规、规范性文件、公司章程规定监事会需要发表意见的其他
事项。
第十五条 监事会行使职权时有权自主聘请律师、注册会计师、执业审计师等中介机构，聘请上述机构专业人员发生的合理费用，由公司承担。
第十六条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第十七条 监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、法
规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。
第十八条 监事会主席行使下列职权：
(一) 召集、主持监事会会议；
(二) 组织履行监事会会议决议；
(三) 签署监事会报告和其他重要文件；
(四) 代表监事会向股东大会报告工作；及
(五) 按照法律、法规、规范性文件和公司章程规定应履行的其他职责。
第十九条 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的
义务。
第四章 监事会会议的召集和通知
第二十条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
会议通知应当在会议召开3日以前书面送达全体监事。经全体监事一致同意，可以豁免前述提前书面通知的要求。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
(一) 任何监事提议召开时；
(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
(五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
(六) 证券监管部门要求召开时；
(七) 公司章程规定的其他情形。
第二十一条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向
全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第二十二条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者
直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议监事的姓名；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。如监事会主席认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人予以修改或者补充，并于接到经修改或补充的提议后十日内，召集监事会会议并主持会议。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向证券监管部门报告。
第二十三条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；未设立监事会副主席或副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二十四条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当提前三日
通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
属于紧急、临时召开的监事会会议，需要监事会即刻作出决议的，在提前一天通知的前提下，可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第二十五条 监事会会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点；
(二) 拟审议的事项(会议提案)；
(三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(四) 监事表决所必需的会议材料；
(五) 监事应当亲自出席会议的要求；
(六) 联系人和联系方式；
(七) 发出通知的日期。
第五章 监事会会议的召开和表决
第二十六条 监事会会议的召开方式包括现场会议方式、书面审议方式、电视电话会议方式。
第二十七条 监事会临时会议可以采用电视电话会议方式可以采取口头表决方式审议通过议案，监事会办事机构应当将会议表决结果记录在监事会会议记录中。监事口头表决决议与书面签署的决议具有同等效力，但应于事后尽快补充签字并注明补签日期。
第二十八条 监事会会议必须由二分之一以上监事出席才能举行，监事会决议必须经全体监事过半数通过，并由出席会议的监事签字。
第二十九条 相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，有权提议召开股东大会的人士可提议召开股东大会审议相关事项。
第三十条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他书面方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
以传真方式进行表决的监事应于事后补充签字并注明补签日期。
第三十一条 监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十二条 监事会会议应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第三十三条 监事均有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由监
事会主席确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程应向提案监事作出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程的，由监事会进行表决确定。
监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题可以讨论，但不能作出决议。
第三十四条 监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第三十五条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十六条 监事会表决票应由监事会日常事务处理人负责清点；会议主持
人根据表决结果决定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第三十七条 监事会应严格执行证券交易所及其他证券监管机构的信息披
露要求，及时、准确披露须披露的监事会会议决议。
第六章 监事会会议记录
第三十八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记
录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上发言作出某种说明性记载，并有权要求在记录中记载保留意见。监事会会议记录作为公司档案由监事会办事机构保存。
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。监事会会议档案的保存期限不少于十年。
第三十九条 监事不按前述规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说
明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要（如有）和会议决议的内容。
第四十条 监事会会议采取现场形式的，原则上出席监事应在会议结束的当日在监事会会议记录上签字。
第四十一条 监事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和主持人姓名；
(二) 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 监事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
(六) 与会监事认为应当记载的其他事项。
第七章 附则
第四十二条 本议事规则自股东大会审议通过生效。本议事规则的修订由监事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第四十三条 本议事规则由监事会负责解释。
第四十四条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”，包含本数；“少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数。。
第四十五条 本议事规则未尽事宜，应按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定执行。