中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
关于招商局能源运输股份有限公司非公开发行限售股上市流通事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”或“上市公司”、“公司”）2019年非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》等相关规定，对公司非公开发行限售股上市流通事项进行了认真、审慎的检查。检查的具体情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2019]2002号”《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2019年以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）673,507,457股，每股发行价格5.36元。
此次非公开发行各发行对象及认购情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 招商局轮船有限公司 | 373,134,328 | 1,999,999,998.08 | 36 |
| 2 | 大连船舶重工集团有限公司 | 130,597,014 | 699,999,995.04 | 12 |
| 3 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 89,552,238 | 479,999,995.68 | 12 |
| 4 | 四川璞信产融投资有限责任公司 | 37,313,432 | 199,999,995.52 | 12 |
| 5 | J.P. Morgan Securities PLC | 16,791,044 | 89,999,995.84 | 12 |
| 6 | 易方达基金管理有限公司 | 13,059,701 | 69,999,997.36 | 12 |
| 7 | 诺安基金管理有限公司 | 11,194,029 | 59,999,995.44 | 12 |
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 1,865,671 | 9,999,996.56 | 12 |
| 合计 | 673,507,457 | 3,609,999,969.52 | - | |
上述新增股份于2020年1月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。其中7名发行对象持有的锁定期为12个月的共计300,373,129股新增股份预计可上市交易的时间为2021年1月8日。新增股份登记详情请见公司于2020年1月10日发布的《招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》（2020[002]号）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
此次非公开发行股份完成后，公司股份总数由6,066,612,657股变更为6,740,120,114股。
自公司完成非公开发行普通股股票至今，公司未发生因分配、公积金转增等方式而造成公司总股本发生变化的情形。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺期限 | 是否及时严格履行 |
| 招商局轮船 | 所认购招商轮船2019年非公开发行股份（373,134,328股）自股份上市之日起36个月内不转让 | 承诺期限为：2020年1月8日至2023年1月7日 | 是 |
| 大连船舶重工集团有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、四川璞信产融投资有限责任公司、J.P. Morgan Securities PLC、易方达基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 | 所认购招商轮船2019年非公开发行股份自股份上市之日起12个月内不转让 | 承诺期限为：2020年1月8日至2021年1月7日 | 是 |
限售期内，招商局轮船、大连船舶重工集团有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、四川璞信产融投资有限责任公司、J.P. Morgan Securities PLC、易方达基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为300,373,129股。
本次限售股上市流通日期为2021年1月8日。本次限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（单位：股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 （单位：股） | 剩余限售股数量 （单位：股） |
| 1 | 大连船舶重工集团有限公司 | 130,597,014 | 1.94% | 130,597,014 | 0 |
| 2 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 89,552,238 | 1.33% | 89,552,238 | 0 |
| 3 | 四川璞信产融投资有限责任公司 | 37,313,432 | 0.55% | 37,313,432 | 0 |
| 4 | J.P. Morgan Securities PLC | 16,791,044 | 0.25% | 16,791,044 | 0 |
| 5 | 易方达基金管理有限公司 | 13,059,701 | 0.19% | 13,059,701 | 0 |
| 6 | 诺安基金管理有限公司 | 11,194,029 | 0.17% | 11,194,029 | 0 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 1,865,671 | 0.03% | 1,865,671 | 0 |
六、股本变动结构表
单位：股
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | ||
| 有限售条件流通股 | 国有法人股 | 1,177,602,305 | -37,313,432 | 1,140,288,873 |
| 境内非国有法人持股 | 246,268,653 | -246,268,653 | 0 | |
| 境外法人持股 | 16,791,044 | -16,791,044 | 0 | |
| 有限售条件流通股合计 | 1,440,662,002 | -300,373,129 | 1,140,288,873 | |
| 无限售条件流通股 | 5,299,458,112 | +300,373,129 | 5,599,831,241 | |
| 股份合计 | 6,740,120,114 | 0 | 6,740,120,114 | |
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券、招商证券认为：
本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求，其上市流通不存在实质性障碍；本次解禁限售股份持有人严格履
行了认购上市公司非公开发行股份时做出的承诺；本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）
保荐代表人： 葛 馨 吴晓光
中信证券股份有限公司
2020年12月31日
保荐代表人： 卫进扬 岳 东
招商证券股份有限公司
2020年12月31日