证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2021[071]
招商局能源运输股份有限公司关于发行股份购买资产减值测试报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年9月1日，招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与中国经贸船务有限公司（以下简称“经贸船务公司”）就收购恒祥控股有限公司（以下简称“恒祥控股”）、中国经贸船务（香港）有限公司（以下简称“经贸船务香港”）、深圳长航滚装物流有限公司（已更名为“深圳招商滚装运输有限公司”，以下简称“深圳滚装”）、上海长航国际海运有限公司（已更名为“上海招商明华船务有限公司”，以下简称“长航国际”）（以下合称“标的公司”）100%股权事宜签署了《盈利预测补偿协议》。根据《盈利预测补偿协议》，在盈利预测承诺期届满时，由招商轮船聘请会计师事务所对目标资产（定义见下文）进行减值测试。本次重组盈利预测承诺期已于2020年度届满，为此公司已聘请会计师事务所对目标资产进行了减值测试。
一、 本次减值测试报告的董事会审议程序
公司于2021年12月13日召开第六届董事会第十一次会议，审
议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试的议案》，关联董事宋德星、赵耀铭、邓伟栋回避表决，其余董事9票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事张良、盛慕娴、吴树雄、权忠光对该议案发表了同意的独立意见。
二、 前次重大资产重组的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准招商局能源运输股份有限公司向中国经贸船务有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可（2018）221号）核准，本公司向经贸船务公司发行767,154,545股股票购买其持有的恒祥控股100%股权、深圳滚装100%股权、长航国际100%股权及经贸船务香港100%股权。截至2018年7月13日，四家公司己全部完成股权变更至本公司名下的登记手续。
三、 关于本次交易的相关承诺
（一）业绩承诺情况
2017年9月1日，本公司与经贸船务就收购标的公司100%股权事宣签署了《盈利预测补偿协议》，经贸船务同意在本次收购完成后，对标的公司持有的（1）中国能源运输股份有限公司49%股权、（2）深圳滚装100%股权、（3）长航国际100%股权以及（4）中国外运长航活畜运输有限公司41.5%股权资产（以下简称“目标资产”）在承诺期内相应的会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的合计净利润（以下简称“承诺净利润”）作出承诺，并就实际盈利数不足承诺数向招商轮船进行补偿。经贸船务承诺本公司自本次收购的交割日起连续三个会计年度〈以下简称“承诺期”）内目标资产的承
诺净利润如下：
补偿期间为本次交易实施完毕后的三年（含实施完毕当年），即2018年、2019年、2020年，在每一会计年度结束后四个月内由本公司聘请的会计师事务所就经贸船务承诺的目标资产净利润实现情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），并以经其审计的所有目标资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为目标资产的实际合计净利润数（以下简称“实际净利润”）。若相关专项审核意见系针对目标资产所在的企业作为整体计算其实际净利润的，则相关目标资产的实际净利润应为该等目标资产占前述企业中的持股比例对应的相应部分。
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若所有目标资产在承诺期内相应年度的实际净利润数低于其当期承诺净利润数，则就该年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额部分，经贸船务应当以其尚未出售的招商轮船股份向招商轮船进行补偿，具体如下：
（1）经贸船务当期就全部目标资产利润差额应补偿股份数的计算公式为：
应补偿股份数=（目标资产截至当期期末累积承诺净利润数-目标资产截至当期期末累积实现净利润数）÷目标资产在补偿期限内各年
| 年度 | 承诺净利润 |
| 2018年度 | 35,898.56万元人民币 |
| 2019年度 | 41,774.92万元人民币 |
| 2020年度 | 75,922.07万元人民币 |
的承诺净利润数总和×新增对价股份总数-累积己补偿股份数量。
（2）若计算的当期应补偿股份数出现小数的情况，则舍去小数取整数作为经贸船务当期应补偿股份的数。
（3）招商轮船在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数做相应调整。例如，在转增或送股情形下的调整后应补偿股份数的计算方式如下：
调整后应补偿股份数=应补偿股份数×（1＋转增或送股的比例）
（4）经贸船务向招商轮船进行补偿以其根据《发行股份购买资产协议》的约定在本次收购中取得新增对价股份总数为上限，经贸船务用于补偿的股份仅限于经贸船务在本次收购中取得的新增对价股份中尚未出售部分。在承诺期间各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的当期应补偿的股份数量小于零时，按零取值，即己经补偿的股份不冲回。
（5）经贸船务在承诺期内就应补偿股份己获分配的现金股利应作相应返还（该等返还不应视为经贸船务已经支付等额的补偿款，也不影响经贸船务实际应补偿的总金额），计算公式为：
返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股己获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数
（6）应补偿股份由招商轮船以1元总价回购并注销。
（二）减值测试补偿承诺
在承诺期届满时，由招商轮船聘请会计师事务所对目标资产进行
减值测试，并出具目标资产减值测试报告。如目标资产期末减值额/本次收购价款>补偿期限内已补偿股份总数/新增对价股份总数，则经贸船务应当对招商轮船就目标资产减值部分另行补偿，补偿方式为：
经贸船务应当先以其届时持有的新增对价股份总数（含转增和送股的股份）中尚未出售部分补偿，股份不足以补偿部分由经贸船务以现金方式支付，具体如下：
（1）补偿股份数量为：
目标资产减值部分应当补偿的股份数量=目标资产期末减值额/发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
（2）股份不足补偿的部分，由经贸船务以现金补偿，补偿的现金金额为：另需补偿的现金金额＝（目标资产减值部分应当补偿的股份数量－目标资产减值部分实际补偿的股份数量）×本次发行价格
（3）前述减值额为目标资产作价减去承诺期届满时目标资产的评估值并扣除补偿期限内目标资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
四、标的资产承诺业绩实现情况
标的资产业绩承诺考核期归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）的实现情况：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2018-2020年度 |
| 承诺数 | 35,898.56 | 41,774.92 | 75,922.07 | 153,595.55 |
| 实现数 | 44,137.59 | 73,012.70 | 70,428.40 | 187,578.69 |
| 实现数减去承诺的差额 | 8,239.03 | 31,237.78 | -5,493.67 | 33,983.14 |
五、减值测试的过程
1、委托前，本公司对中通诚的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
2、中通诚根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，在本次评估中采用收益法和资产基础法对长航国际100%股权和深圳滚装100%股权的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。采用资产基础法对恒祥控股100%股权和经贸船务香港100%股权的价值进行评估，并以此评估结果作为最终评估结论。估值结果汇总表如下：
估值基准日：2020年12月31日
单位：人民币万元
| 项目公司 | 账面价值 | 估值 | 增减值 | 增值率 | |
| A | B | C=B-A | D=C/AX100% | ||
| 1 | 中国经贸船务（香港）有限公司 | 2,182.31 | 31,419.61 | 29,237.30 | 1,339.74% |
| 2 | 恒祥控股有限公司 | 360,478.44 | 360,478.44 | 0.00 | 0.00% |
| 3 | 上海招商明华船务有限公司 | 212,282.49 | 383,593.19 | 171,310.70 | 80.70% |
| 4 | 深圳招商滚装运输有限公司 | 112,895.63 | 129,131.85 | 16,236.22 | 14.38% |
| 合计 | 687,838.87 | 904,623.09 | 216,784.22 | 31.52% | |
分配影响金额为95,567.14万元，其中：本公司对长航国际增资80,000万元，对深圳滚装增资37,000万元；深圳滚装向股东分配利润21,432.86万元。
4、本次减值测试过程中，本公司己向中通诚履行了以下工作：
（1）己充分告知中通诚本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）对于存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露。
5、本公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。
6、本公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了《关于招商局能源运输股份有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2021SZAA40155号）。
六、测试结论
目标资产减值金额计算过程如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 |
| 目标资产2020年12月31日股东权益评估价值 | 904,623.09 |
| 减：自2018年7月31日（过户日）至2020年12月31日止期间增资、减资、接受赠与以及利润分配影响 | 95,567.14 |
| 减：交易作价 | 358,644.75 |
| 减值额 | 不适用 |
增资、减资、接受赠与以及利润分配影响金额为95,567.14万元，其中：公司对长航国际增资80,000万元，对深圳滚装增资37,000万元；深圳滚装向股东分配利润21,432.86万元，合计影响数95,567.14万元，考虑该等影响后，截至2020年12月31日，目标资产股东全部权益评估价值仍高于目标资产的交易价格，未发生减值。
特此公告。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2021年12月14日