能源运输股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议资料
能源运输股份有限公司
二〇二一年十二月二十九日
目 录
2021年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
会议议案 ...... 4
议案1：关于变更公司注册资本并相应修改公司章程的议案 ...... 5议案2：关于现金收购中外运集装箱运输有限公司100%股权暨关联交易的议案 . 6现场投票注意事项 ...... 7
附件1 ...... 8
附件2 ...... 9
2021年第一次临时股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2021年第一次临时股东大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定如下有关规定：
一、鉴于防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的需要，公司部分董事、监事、高级管理人员将通过视频方式参加本次会议。
二、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
三、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
四、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不得超过三分钟。
七、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
八、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东参与网络投票的方法详见公司2021年12月14日公告的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021[072]号）。
九、本次大会审议了大会议案后，应对此作出决议，根据《公司章程》，普通决议案需获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，特别决议案需获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本次会议议案1为特别决议议案。
涉及关联股东回避表决的议案：议案2；
应回避表决的关联股东名称：股东招商局轮船有限公司应对议案2回避表决；
十、公司聘请北京市君合（深圳）律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
会议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于变更公司注册资本并相应修改公司章程的议案 |
| 2 | 关于现金收购中外运集装箱运输有限公司100%股权暨关联交易的议案 |
议案1：关于变更公司注册资本并相应修改公司章程的议案各位股东：
根据公司2021年5月10日召开的2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配方案的议案》。公司2020年度利润分配方案为每股派发现金股利0.124元（含税），并以公积金转增股份0.2股。转增股份已于2021年6月25日登记上市。本次转增股数为1,348,024,023股，转增后公司总股本增加至8,088,144,137股。
转增股份完成后公司股本已发生变化，需要对现行章程中涉及公司注册资本、股份总数等相关条款进行相应修订。公司章程调整内容如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第七条公司的注册资本为人民币6,740,120,114元。 | 第七条公司的注册资本为人民币8,088,144,137元。 |
| 第二十三条公司股份总数为6,740,120,114股。 | 第二十三条公司股份总数为8,088,144,137股。 |
本报告已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，请各位股东审议。提请股东大会审议通过后授权公司管理层及其授权人士办理公司注册资本及公司章程变更备案等工商变更相关事宜。附件1：《公司章程修订对照表（2021年12月）》
招商局能源运输股份有限公司董事会
2021年12月29日
议案2：关于现金收购中外运集装箱运输有限公司100%股权暨关联交易的议案各位股东：
在“碳达峰、碳中和”大趋势下，未来能源结构将逐步向着绿色、低碳方向调整，而“国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的新发展格局将促使国内沿海和近洋集装箱贸易市场更受关注。为增强公司持续盈利能力和提升抗风险能力，公司拟以现金支付方式收购中国经贸船务有限公司（以下简称“经贸船务”）持有的中外运集装箱运输有限公司（以下简称“中外运集运”）100%股权，打造综合航运平台。本次交易完成后，中外运集运将成为上市公司之全资子公司。根据中水致远会计师事务所出具的以2021年8月31日为评估基准日的《资产评估报告书》（中水致远评报字[2021] 第010259号），评估结论采用收益法的评估结果，交易标的在评估基准日的评估值为202,213.72万元，依据上述资产评估报告，经交易各方协商一致，并经国资主管部门备案确认的资产评估结果确定，本次交易的股权转让价款为人民币202,213.72万元。经贸船务同受本公司实际控制人招商局集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，经贸船务为公司的关联方，本次交易构成关联交易。关联交易具体情况请见附件2。本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，相关情况公司已于2021年10月30日发布公告，公告编号2021[063]号。请各位股东审议。
附件2：《招商轮船关于现金收购中外运集装箱运输有限公司100%股权暨关联交易的公告》
招商局能源运输股份有限公司董事会2021年12月29日
现场投票注意事项
各位股东：
本次股东大会共有2项议案。请对每一项议案及其子议案在“同意”、“反对”、“弃权”三个选项中选择一项打“√”，多选、不选的表决票均视为弃权。
关联方股东招商局轮船有限公司应对议案2回避表决。
请在“股东或被授权人签名”处签署填票人的姓名，未签名或无法辨认签名的表决票均视为弃权。
表决票填妥后，请投入现场指定投票箱。
附件1
招商局能源运输股份有限公司
章程修订对照表（2021年12月）
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第七条公司的注册资本为人民币6,740,120,114元。 | 第七条公司的注册资本为人民币8,088,144,137元。 |
| 第二十三条公司股份总数为6,740,120,114股。 | 第二十三条公司股份总数为8,088,144,137股。 |
附件2
招商局能源运输股份有限公司关于现金收购中外运集装箱运输有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：招商局能源运输股份有限公司（下称“招商轮船”、“上市公司”、“公司”或“本公司”）拟以现金支付方式收购中国经贸船务有限公司（下称“经贸船务”、“交易对方”）持有的中外运集装箱运输有限公司（下称“中外运集运”、“标的公司”）100%股权。本次交易价格合计暂定为人民币202,213.72万元，最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 交易风险：本次交易尚需公司股东大会审议通过，因此本次交易存在不确定性。
? 历史关联交易情况：过去12个月内，除日常关联交易外，公司与中外运集运、经贸船务未发生其他关联交易；公司及全资子公司与招商局集团有限公司（下称“招商局集团”）及下属公司发生非日常
关联交易包括关联借款人民币3亿元、关联船舶租赁约5,006万美元。
一、 关联交易概述
（一）交易内容
本公司拟以现金支付方式收购经贸船务持有的中外运集运100%股权，本次交易完成后，中外运集运将成为本公司之全资子公司。本次交易的转让价格由交易双方根据中水致远资产评估有限公司(下称“中水致远”)出具的以2021年8月31日为评估基准日的《资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第010259号）中确认的交易标的评估值协商确定。根据上述《资产评估报告》，评估结论采用收益法的评估结果，交易标的在评估基准日的评估值为202,213.72万元，交易双方经协商签署了《股权转让协议》，交易标的的交易价款暂定为202,213.72万元，最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方经贸船务同受招商轮船的实际控制人招商局集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，经贸船务为招商轮船的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易金额暂定为202,213.72万元，所涉及的交易金额超过人民币3,000万元，且占招商轮船最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易需提交股东大会审议，与本次交易相关的关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，亦不够成重组上市。
（四）本次交易所需的审批程序
截至本公告日，根据适用法律的规定，公司就本次交易已依法履行截至本公告日应履行的相关程序，本次交易待标的公司评估报告履行国资主管部门备案、公司股东大会审议通过后方可实施。
二、 关联方介绍
（一）基本情况
| 公司名称 | 中国经贸船务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000101200618E |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区张杨路800号20层 |
| 公司类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 法定代表人 | 邓伟栋 |
| 注册资本 | 100,395万元人民币 |
| 经营范围 | 船舶买卖、船舶修造、船舶租赁代理及信息咨询，国际货运代理，航运信息咨询服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
| 成立日期 | 1984年12月24日 |
| 经营期限 | 1984年12月24日至无固定期限 |
（二）股权结构及控制关系
截至本公告披露之日，经贸船务系招商局投资发展有限公司的全资子公司，实际控制人为招商局集团，其股权结构图如下所示：
（三）主营业务情况
经贸船务是招商局投资发展有限公司旗下的航运业务运营管理平台，主要通过投资控股专业化航运公司从事各类航运业务。
（四）主要财务指标
截至2020年12月31日，经贸船务资产总额1,250,579.45万元，所有者权益1,087,497.77万元，2020年度营业收入403,323.34万元，净利润69,758.49万元。
三、 关联交易标的基本情况
本次交易为向关联方购买所持中外运集运公司股权。本次交易标的中外运集运基本情况如下：
（一）标的公司概况
| 公司名称 | 中外运集装箱运输有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913100006318973953 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区张杨路800号605室 |
| 公司类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 法定代表人 | 赵春吉 |
| 注册资本 | 40,000万元人民币 |
| 经营范围 | 承办海上国际集装箱运输业务，承办进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、国际多式联运、结算运杂费、报关报验、保险、相关的短途运输及咨询业务（以上凭许可证经营）；从事货物和技术的进出口业务；国际船舶管理业务，国内沿海普通货船海务管理、机务管理、船舶检修保养等，从事集装箱堆场业务（包括集装箱仓储（除危险品）、集装箱拼装、维修），从事集装箱租赁和船舶租赁业务，从事国际船舶代理业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
| 成立日期 | 1998年4月24日 |
| 经营期限 | 1998年4月24日至2044年7月16日 |
（二）股权结构及控制关系
截至本次交易前，中外运集运股权结构如下所示：
截至本公告披露之日，最近12个月内，中外运集运不存在股权变动事项。
（三）主营业务情况
中外运集运的主营业务为经营内外贸集装箱班轮运输业务，总部设在上海，分别在天津、山东、北京、辽宁、深圳、宁波、厦门、江苏及福州设立了九个分公司，服务网络覆盖中国大陆至日本、中国台
湾、澳洲、韩国、菲律宾、越南、中国香港等国家和地区的多条外贸集装箱班轮航线，其中日本航线和中国台湾航线深耕多年，在业内有较强竞争优势。
截至2021年8月31日，中外运集运及其控股子公司自有船舶19艘、租赁船舶13艘，控制运力72.36万载重吨、集装箱5.13万标准箱。根据Alphaliner数据，截至2021年10月25日，中外运集运运力排名全球第29名，系中国内地班轮公司第6名。
（四）主要财务指标
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（XYZH/2021SZAA40465），最近一年及一期，中外运集运主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年末/2020年度 | 2021年8月末/2021年1-8月 |
| 资产总额 | 352,978.55 | 436,390.17 |
| 负债总额 | 308,352.78 | 326,907.70 |
| 归母所有者权益 | 44,625.76 | 109,482.47 |
| 营业收入 | 353,925.05 | 320,898.79 |
| 归母净利润 | 24,226.50 | 65,286.03 |
截至本公告披露之日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货业务的相关资格。
（五）资产权属情况
截至本公告日，经贸船务持有的中外运集运100%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至本次交易评估基准日（2021年8月31日），标的公司存在共计7项未决诉讼
或仲裁事项，因该未决诉讼面临最高合计赔偿额约为558.39万元。
（六）其他情况说明
2021年1-8月，全球经济贸易政治格局持续呈现复杂的局面，多个国家及国际组织对与航运物流行业相关的政策进行调整，加大以合规政策为手段的执法监督力度，对可能涉及的垄断与不正当竞争进行调查，如果标的公司无法及时评估监管政策带来的合规风险及机会，并开展积极的应对，调查可能会对标的公司在全球开展集装箱承运业务等带来不利的影响。本次交易完成后，中外运集运将成为本公司的全资子公司，其财务数据将并入本公司合并财务报表内。截至本公告日，本公司不存在为中外运集运提供担保及委托理财等情形，亦不存在中外运集运占用上市公司资金的情形。
四、 标的公司的资产评估情况以及本次交易定价
根据中水致远出具的以2021年8月31日为评估基准日的《资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第010259号），本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法的测算结果，中外运集运于评估基准日的股东全部权益价值评估值为202,213.72万元，与评估基准日合并口径账面归属于母公司净资产109,482.47万元相比，评估增值92,731.25万元，增值率84.70%。本次评估具体情况如下：
1、评估基准日
评估基准日为2021年8月31日。
2、评估方法及重要假设前提
采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法的测算结果。主要资产评估假设包括：
（1）一般假设
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。
4）企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（2）特殊假设
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。
3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
4）假设中外运集运各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。
5）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
9）假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
11）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
3、评估结论
资产基础法和收益法的评估结果如下：
单位：万元
| 评估方法 | 归属于母公司净资产（合并口径） | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 收益法 | 109,482.47 | 202,213.72 | 92,731.25 | 84.70% |
| 资产基础法 | 109,482.47 | 167,210.53 | 57,728.06 | 52.73% |
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。考虑到被评估企业历史年度经营收益数据可供参考，中外运集运对于其未来的经营提供了详细的预测数据及相应的支撑材料，故在未来年度
其收益与风险可以可靠地估计。同时，中外运集运作为集装箱航运企业，支持企业运营的核心因素如人力资源、客户关系等价值在资产基础法中无法体现，也无法全面体现中外运集运日后的收益能力。因此，收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。
基于以上因素，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。
4、本次交易定价
依据上述资产评估报告，经交易各方协商一致，本次交易的股权转让价款暂定为人民币202,213.72万元，最终股权转让价款以经国资主管部门备案确认的资产评估结果确定。
五、 关联交易的主要内容和履约安排
根据《股权转让协议》，本次交易涉及中外运集运的主要协议安排具体如下：
1、股权转让：
（1）转让方：经贸船务；
（2）受让方：招商轮船；
（3）交易标的：经贸船务所持中外运集运之100%股权；
（4）交易对价及其依据：根据《资产评估报告》，中外运集运净资产价值为人民币202,213.72万元；参考《资产评估报告》，转让方同意将持有的标的股权按照《资产评估报告》确认的中外运集运净资产价值以人民币202,213.72万元的价格转让给受让方，受让方同意按此价格购买标的股权。《资产评估报告》尚需按照国家法律法规履行备案程序，双方一致同意并确认，如果上述《资产评估报告》所列示的评估值在备案过程中有所调整，本次收购价款将根据履行备案程序后的评估值的调整而相应调整。
（5）支付方式及税费：自协议生效日起5个工作日内，受让方应
向转让方一次性支付全部股权转让价款；本次股权转让中发生的各项税款及费用，由双方根据中国法律规定自行承担。
2、交割
（1）双方一致同意，交割地址位于上海市或由双方以书面方式同意的其他地点，交割时间为协议生效日或双方以书面方式同意的其他日期。交割当日称为“交割日”。
（2）双方同意，交割日或之前，经贸船务应向上市公司交付如下文件：向上市公司颁发的记载上市公司为持有中外运集运（下称“目标公司”）100％股权股东的证书以及显示上市公司为持有目标公司100%股权股东的股东名册；目标公司股东变更为上市公司的新章程。
（3）为免疑义，于交割日之日起，上市公司按照法律法规、目标公司章程享有其作为目标公司股东应享有的各项权利，经贸船务不作为目标公司股东，亦不得主张以其作为目标公司股东享有各项权利及提出任何诉求，协议另有约定除外。
（4）自交割日之日起20个工作日内，经贸船务应配合上市公司及中外运集运，在中外运集运所在地市场监督管理部门办理工商变更登记。
3、过渡期安排
双方同意并确认，如目标公司在过渡期间实现盈利或净资产增加，则盈利部分或净资产增加部分归上市公司所有；如目标公司在过渡期间内发生亏损或其他原因而减少净资产，则亏损或其他原因而减少的净资产部分对应的等额金额，由转让方在审计机构对目标公司过渡期损益的审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司补偿。
为确定目标公司在过渡期间的损益情况，在交割日后2个月内由上市公司确定的具有证券从业资格的审计机构对目标公司在过渡期间的
损益进行审计，并出具审计报告。为确定前述损益金额，双方同意若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益审计截止日为当月月末。
4、协议生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，并自以下条件全部满足之日起生效：
（1）招商局集团有限公司已批准本次交易；
（2）本次交易已经上市公司股东大会审议批准；
（3）《资产评估报告》的评估结果已经招商局集团有限公司备案。
5、违约责任
（1）协议一经生效，双方必须自觉履行。除不可抗力因素外，如果任何一方未按协议规定，适当地全面履行义务、虚假陈述或违反本协议的保证及承诺，均构成违约，须依照法律和协议的规定承担违约责任。
（2）违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等），协议另有约定的从其约定。
（3）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致协议目的无法达成的，守约方有权解除本协议，违约方给其他方造成损失的，应按协议第十一条的约定承担赔偿责任。
（4）于交割日前产生的、或者因转让方或中外运集运及其控股子公司/分公司（下称“目标集团”）于交割日前的行为或不行为引致但在交割日后才实际发生的任何违反或未能遵守相关适用法律（包括但不
限于境外投资、交通、住建、反垄断、财务管理、税收征管等方面的法律）而导致目标集团或受让方在交割日之前或交割日之后被任何政府机关处罚或被要求承担责任，或被任何第三方要求就该等未能遵守相关适用法律的行为承担责任或向目标集团或受让方提出任何权利主张，而导致受让方或目标集团遭受任何实际经济损失，在不影响受让方按照本协议可以享有的任何其他救济的基础上，转让方应赔偿受让方因此发生及遭受的实际经济损失，无论a）此等违反法律的行为是否已披露给受让方；b）此等主张是否已披露给受让方；c）此等主张于交割日之前或之后产生；或者d）受让方确实或推定知悉该等主张，并确保受让方不会因该等事项承担任何责任或产生任何支出。
（5）受限于上述第（4）款的规定，在不影响受让方按照协议可以享有的任何其他救济的前提下，交割日后，如果受让方或目标集团因此向相关政府机关和/或第三方支付任何损害、赔偿、未披露的欠款、逾期税款、罚款（包括罚息）、滞纳金或费用（以下统称“费用”），则转让方应在收到受让方书面通知后20个工作日内就该等费用承担责任，即将费用的实际数额赔偿给受让方，或根据受让方的要求将费用径直缴付至受让方指定的相关政府机关和/或第三方。但在转让方支付前述费用前，受让方应向转让方提供可证实费用实际数额的证明材料。
（6）为免疑义，如果因法律或政策限制，或因受让方股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构或其上级国资监管机构未能批准或核准（备案）等协议任何一方不能控制的原因，导致本次交易不能按协议的约定完成的，不视为任何一方违约。
六、 本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易的背景
1、全面深化国有企业改革
2013年，十八届三中全会发布了《关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。2015年，党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，从总体要求到分类改革、完善现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失等方面提出国企改革目标和举措。2020年，中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》，进一步推进国有经济布局优化和结构调整，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。
2015年证监会、财政部、国资委和银监会联合发布的《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，通过国有企业向上市公司注入优质资产，解决同业竞争、关联交易等问题，提高上市公司经营质量和发展潜力，实现国有资产的保值增值。
2015年12月28日，经国务院批准，中外运长航集团以无偿划转的方式整体划入招商局集团，成为招商局集团的全资子企业。为实现“1+1>2”的整合效果，招商局集团提出了战略融合、管理融合、业务融合、文化融合的全面整合思路，相关融合工作已取得阶段性成果。根据国务院国资委的有关要求，招商局集团加速推进与中外运长航集团的深化整合工作。
2、在“碳达峰、碳中和”的大趋势下，符合公司战略发展需要
2020年9月，在第七十五届联合国大会上，中国向世界郑重宣布将提高国家自主减排贡献力度，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。2020年中央经济会议提出，将做好“碳
达峰”、“碳中和”工作作为2021年八大重点任务之一，要求抓紧制定2030年前碳排放达峰行动方案，支持有条件的地方率先达峰，要加快调整优化产业结构、能源结构，推动煤炭消费尽早达峰，大力发展新能源，加快建设全国用能权、碳排放权交易市场，完善能源消费双控制度。“碳达峰、碳中和”的大趋势下，未来能源结构的调整预计可能导致煤炭、石油、天然气等化石能源的国际贸易和航运需求增速放缓和总量见顶。通过本次交易，公司将有望明显减少对化石能源航运业务的风险暴露，业务链向集装箱运输相关业务延伸，有利于上市公司不断调整优化业务结构、提升抗风险和穿越周期的能力。
3、服务“国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的新发展格局2021年1月召开的中央经济工作会议强调，要构建以“国内大循环为主、国际国内双循环相互促进的新发展格局”，明确了我国经济社会发展新阶段需要以国内经济循环为主，更好地利用中国内需市场，把满足国内需求作为发展的出发点和落脚点。同时，区域性全面经济伙伴关系(RECP)的签署为中国经济可持续发展、高质量发展找到相匹配的内源型动力和外向型动力。本次交易的标的公司中外运集运的主营业务为经营内外贸集装箱班轮运输业务，服务网络覆盖中国大陆至日本、澳洲、韩国、菲律宾、越南、中国台湾、中国香港等国家和地区的多条集装箱班轮航线，航线网络和运力布局契合国家战略。通过本次交易，公司将深化各航运业务的协同融合，提升企业综合竞争能力，加快建设成为“具有较强核心竞争力的世界一流航运企业”，高效服务以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。
（二）本次交易的目的
1、注入优质集装箱运输资产，完善公司航运业务布局，拓展公司业务发展空间
本次交易标的中外运集运系经营内外贸集装箱班轮运输业务的老牌和全球知名集装箱运输公司，中外运集运总部设在上海，分别在天津、山东、北京、辽宁、深圳、宁波、厦门、江苏及福州设立了九个分公司，服务网络覆盖中国大陆至日本、中国台湾、澳洲、韩国、菲律宾、越南、泰国、中国香港等国家和地区的多条集装箱班轮航线。截至2021年8月末，中外运集运自有船舶19艘、租赁船舶13艘，控制运力72.36万载重吨、集装箱5.13万标准箱。根据Alphaliner数据，截至2021年10月25日，中外运集运运力排名全球第29名，在中国内地班轮公司中排名第6。
通过本次交易，上市公司将成为业务布局涵盖国际原油、国际与国内干散货、国内滚装、国际与国内件杂货、LNG船舶运输、内外贸集装箱业务的综合性航运运营平台，油、散、集、气、特各种船型齐全。随着在航运细分市场的布局进一步完善，上市公司业务发展空间将更为广阔。
2、集运行业竞争格局已经发生重大变化，市场强劲复苏，注入集运资产将有利于上市公司拓展利润增长点，增加上市公司持续盈利能力，不断增强股东回报
2016年以来，国际国内集装箱运输行业竞争格局均发生了重大变化，主要市场参与者的竞争已经初步完成从注重市场份额的同质化竞争向注重盈利能力和股东回报的差异化竞争转型，行业的价值也日益得到社会各界和资本市场的认可。从行业短期发展来看，2020年下半年以来，随着国内疫情得到有效控制，国内复产复工速度逐渐加快，
出口集装箱贸易呈现强劲复苏态势。供给方面，新冠肺炎疫情影响了全球供应链的稳定性，疫情防控措施导致物流周转效率下降，其中涉及劳动力短缺、港口拥堵、运输时间增加、集装箱短缺以及供应链的其他环节都受到不同程度的影响。集装箱运价2020年下半年开始持续显著上行。目前集装箱运输市场供需基本面向好，仍处于上行周期，新船订单虽然大幅增加但在手订单/船队比仍在相对合理水平，同时考虑到老龄船替代和减碳等趋势，主要市场参与者仍然理性克制，行业的盈利的能力和价值中枢等有望得到进一步提升。中长期来看，2020年11月签署的区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）将15个亚太经济体联系在一起，包括东盟（ASEAN）10国和中国、日本、韩国、澳大利亚和新西兰，覆盖了全球规模最大、增长最快的集装箱运输市场。2019年亚洲区域内集装箱贸易量占全球集装箱量的25%，预计随着15个国家的相互投资和贸易加速，RCEP将进一步提升区域内的集装箱市场的需求前景。
中外运集运长期深耕近洋外贸集装箱班轮运输业务，受益于行业复苏，近年来盈利能力突出、增长态势良好，2020年及2021年1-8月的收入分别为353,925.05万元、320,898.79万元，归母净利润分别为24,226.50万元、65,286.03万元。本次交易完成后，预计上市公司净资产收益率及每股收益将有望增厚，有利于增强上市公司持续盈利能力，提升股东回报水平。
3、构建稳定的业务结构，增强上市公司整体抗风险能力与持续盈利能力
航运业属于周期性行业，细分市场主要包括集装箱海运、原油成品油海运、干散货海运、LNG等气体海运、滚装海运特种运输等，不同细分市场面临的供需环境差异较大，各子行业周期波动不一致。通
过优化资产业务组合和创新商业模式和经营手段，打造高度专业化的综合航运平台，有利于提升公司差异化竞争和服务客户的综合能力，同时平衡单一市场波动的影响。
本次交易完成后，中外运集运将成为上市公司的全资子公司，上市公司航运业务将涵盖油轮、干散货、集装箱、LNG、滚装及特种航运服务，公司业务覆盖更加齐全，结构将进一步优化，将增加上市公司利润增长点，有利于提升公司整体抗风险能力，打造弱周期成长型航运平台，有利于全体股东利益和其他利益相关者的短期和中长期利益。
4、充分发挥协同效应，利用上市公司平台做大做强航运新业务
本次交易完成后，一方面，标的资产将整体注入上市公司，使得上市公司的业务结构、营收规模和盈利能力得到提升；另一方面，中外运集运未来可以依托招商轮船强大的财务实力和较低的融资成本，为船队/箱队/航线网络拓展、提供持续强劲的资金支持，也有实力把握市场潜在的并购机会实现跨越式发展，同时上市公司还将充分发挥战略、业务、技术、IT、集中采购和燃油供应、船员、管理等方面的协同效应，利用上市公司大船队大船东大客户全链条等平台优势，进一步做大做强集装箱运输业务，提升上市公司持续盈利能力。
（三）本次交易对上市公司的影响
通过本次交易，上市公司将整合中外运集运的集装箱海运业务，使得自身航运业务布局得到有效完善，夯实上市公司主营业务基础，并将扩大上市公司资产及收入规模、增强上市公司盈利能力和抗风险能力，从而提高上市公司业务发展能力。
本次交易完成后，中外运集运将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围，其2020年及2021年1-8月的收入分别为353,925.05万
元、320,898.79万元，归母净利润分别为24,226.50万元、65,286.03万元。
本次交易不会对上市公司的股权结构产生影响，亦不会造成上市公司的实际控制人、控股股东或董事会人员构成发生变化。上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善法人治理结构及独立运营的管理机制，继续保持公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，切实保护全体股东利益，并将此次资产收购的协同效应发挥至最大化。
七、 本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年10月29日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于现金收购中外运集装箱运输有限公司100%股权暨关联交易并提交股东大会审议的议案》，公司董事会认为：根据评估机构提供的评估报告和评估方法说明，评估机构所依据的评估价值分析原理、计算模型及采用的预期收益、收益期、折现率等重要评估参数、依据的选择正确，评估方法和评估结论合理，同意《关于现金收购中外运集装箱运输有限公司100%股权暨关联交易并提交股东大会审议的议案》。公司应表决董事12名，其中：关联董事宋德星先生、赵耀铭先生、邓伟栋先生按规定回避了对该议案的表决，其余9名董事审议并一致同意该议案。
（二）独立董事事前认可意见
公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅，认为：
本次现金收购中外运集装箱运输有限公司100%股权暨关联交易事项，是各方基于自愿、平等、公平、合理原则进行的，符合公司战略布局和生产经营需要。本次交易公允、合理，未出现损害公司及全
体股东利益，特别是中小股东利益的情形符合法律法规、《公司章程》以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。同意将《关于现金收购中外运集装箱运输有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（三）独立董事意见
经审议，公司全体独立董事发表独立意见如下：
本次董事会审议的《关于现金收购中外运集装箱运输有限公司100%股权暨关联交易并提交股东大会审议的议案》，符合公司战略布局和生产经营需要，有利于公司长远发展。公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行了评估并出具评估报告，资产评估机构具有独立性，其对标的资产进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性和专业性；本次评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的及评估对象的实际情况，评估方法恰当，评估结果公允合理。根据评估机构提供的评估报告和评估方法说明，评估机构所依据的评估价值分析原理、计算模型及采用的预期收益、收益期、折现率等重要评估参数、依据的选择正确，评估方法和评估结论合理。
公司董事会审议本次关联交易时，关联董事予以回避表决，相关表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）监事会审议情况
2021年10月29日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于现金收购中外运集装箱运输有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司监事会认为：公司收购中外运集装箱运输有限公司100%股权的关联交易的审议履行了法律法规规定的必要程序，董事会审议
该议案时关联董事进行回避表决；公司独立董事进行了事前审阅，同意将该议案提交公司董事会审议，并对该议案发表了同意的独立意见。交易参考评估价定价，遵循公开、公平、公正的定价原则，未发现有损害公司、股东利益的情况。
（五）审计委员会的审阅意见
2021年10月28日，公司召开第六届董事会审计委员会第四次会议，对本次关联交易进行了审议并发表意见如下：
本次交易方案有利于拓展上市公司业务发展空间，有利于上市公司的可持续发展。
公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行了评估并出具评估报告，资产评估机构具有独立性，其对标的资产进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性和专业性；本次评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的及评估对象的实际情况，评估方法恰当，评估结果公允合理。根据评估机构提供的评估报告和评估方法说明，评估机构所依据的评估价值分析原理、计算模型及采用的预期收益、收益期、折现率等重要评估参数、依据的选择正确，评估方法和评估结论合理。
同意该议案的内容，建议公司非关联董事和非关联股东同意本次交易方案。
（六）其他尚需履行的审议程序
本次交易待标的公司评估报告履行国资主管部门备案。本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，且占本公司最近一期审计净资产绝对值5%以上，因此，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、 历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告日，过去12个月内，公司未与经贸船务发生非日常关联交易。公司在过去12个月内与招商局集团及其子公司存在《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的重大关联交易情况如下：
1、2020年12月23日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《上海明华6艘原木运输船光船租赁协议变更的关联交易议案》。董事会同意下属全资子公司与新船东招商局通商融资租赁有限公司签署6艘原木运输船的光船租赁协议，同时由散货控股出具备用租约。6艘船租金总额约5,006万美元。
2、2021年3月24日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于向关联方招商局轮船有限公司续借人民币3亿元的议案》。董事会同意本公司通过招商局集团财务有限公司向公司控股股东招商局轮船有限公司借入的委托借款人民币3亿元，借款期限延期一年，期限届满可续期，借款年利率为1.9%。
九、 独立财务顾问对本次交易的意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（下称“独立财务顾问”）作为本次招商轮船关联交易事项的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》和上市公司《关联交易管理制度》等法律、法规和规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对招商轮船信息披露文件的核查，独立财务顾问认为：
招商轮船本次关联交易符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、招商轮船《关联交易管理制度》的相关规定，并按照前述规定履行了相应的审议程序和必要的信息披露义务，决策程序合规，信息披露规范。本次关联交易尚需股东大会审议。本次交易中，上市公司拟以现金方式向经贸船务收购其持有的中外运集运100%股权，按照具有证券期货从业资格的资产评估机构的评估结果定价，相关资产评估报告尚待有权国有资产监督管理部门备案确认。本次关联交易定价公平合理，符合招商轮船及其股东的整体利益。本次交易有利于促进招商轮船的可持续发展，符合招商轮船长期发展战略，符合招商轮船全体股东的长远利益。
十、 风险提示
1、本次交易尚需提交本公司股东大会审议批准，相关关联股东需回避表决。同时,本次交易需要经过交易对方履行必要的内部决策程序，因此，本次交易能否最终实施尚存在不确定性。
2、虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但未来经济环境、法律政策、行业及市场情况、利率等发生变化或经营管理不达预期等诸多因素仍可能使标的公司的实际经营情况出现与评估假设不一致的情形。特此提醒投资者注意相关风险。
十一、 备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议；
2、独立董事事前认可的意见；
3、独立董事意见；
4、第六届监事会第八次会议决议；
5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
6、中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第010259号）；
7、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中外运集装箱运输有限公司（合并）2020年01月至2021年08月审计报告》（XYZH/2021SZAA40465）；
8、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于招商局能源运输股份有限公司现金收购中外运集装箱运输有限公司100%股权暨关联交易之独立财务顾问报告》。
特此公告。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2021年10月30日