证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2023[023]
招商局能源运输股份有限公司关于在关联方订造船舶的关联交易公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：招商局能源运输股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）通过下属全资子公司与关联方招商局工业集团有限公司（以下简称“招商工业”）于2023年3月29日签署《船舶订造协议》，订造2艘9,300车位甲醇新能源双燃料滚装船，2艘船舶造船款合计不超过1.92亿美元；同时签署4艘9,000车位级甲醇新能源双燃料滚装船买方选择权协议，选择权协议金额共计不超过3.84亿美元
? 本次关联交易尚需公司股东大会批准方能生效；
? 过去12个月内，公司与同一关联人未发生除日常关联交易以外的
关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
一、关联交易概述
本公司于2023年3月28日召开的第六届董事会第二十次会议审
议通过了《关于在关联方订造2+4艘滚装船的关联交易议案》，董事会同意以不高于9,600万美元的单船净船价，向关联方招商工业订造2艘9,300车位（确定船）+4艘9,000车位级（买方选择权船）甲醇双燃料国际滚装船舶。
2023年3月29日，公司通过下属全资单船公司与招商工业签署2艘9,300车位甲醇新能源双燃料滚装船的《船舶订造协议》，2艘船舶造船款合计不超过1.92亿美元。同时公司通过下属全资子公司与招商工业签署4艘9,000车位级甲醇新能源双燃料滚装船买方选择权协议（买方有权在一定期限内选择是否以约定价格订造约定船舶），4艘选择船每艘造船款不高于9,600万美元。
招商工业与本公司均受招商局集团控制，与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情形，为公司关联方，本次交易构成关联交易。公司召开董事会审议本议案前，已取得独立董事事前认可，同意将本次关联交易提交董事会审议，董事会后独立董事针对此次关联交易发表了同意的独立意见。公司召开董事会审议本议案时，副董事长宋德星先生、董事赵耀铭先生、董事邓伟栋先生、董事李佳杰先生，为关联董事，对本议案回避表决。非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。
截至本公告发布之日止，过去12个月内公司及控股的下属公司与同一关联人之间发生的非日常关联交易为0元。
此项关联交易尚需公司股东大会批准。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
招商局工业集团有限公司（简称“招商工业”）是招商局集团旗下装备制造业务板块的资源整合和管理平台。坚持走产品差异化、高端化发展思路，聚焦海洋装备维修改装、海洋工程装备制造、特种船舶制造、邮轮制造等四大业务板块。法定代表人为李百安，注册资本2133550.0071万元，总部设在北京。2022年末，总资产564.53亿元、净资产103.33亿元、负债总额461.20亿元，2022年度营业收入206.47亿元、净利润14.56亿元。（2022年度财务数据未经审计）
2、公司与关联方的关系
招商工业与本公司均受招商局集团控制，与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情形。
三、本次关联交易的基本情况
（一）《船舶订造协议》的主要内容
1、本公司订造的2艘9,300车位甲醇新能源双燃料滚装船，总船价不高于1.92亿美元；将根据造船进度分五期支付进度款，具体拟为签约20%、开工10%、铺龙骨10%、下水10%、交船50%。
2、交船期为2025年下半年或2026年上半年，交船地点为招商工业及其下属船厂。
3、如交船日期迟延或船舶状况（船速、油耗、载重吨数）不能
满足合同约定，买方有权降低订造价格，如交船日期迟延超过一定天数或船舶状况低于合同约定的具体标准，买方有权撤销合同。
4、合同生效条件和时间：招商轮船股东大会批准。
5、争议解决方式：仲裁。
（二）《选择权协议》的主要内容
1、招商轮船有权在规定时间内选择是否按照约定价格在招商工业订造4艘9,000车位级甲醇新能源双燃料滚装船；
2、约定单船船价不高于0.96亿美元；造船进度分五期支付进度款，具体拟为签约20%、开工10%、铺龙骨10%、下水10%、交船50%；
3交船期为2026年，交船地点为招商工业及其下属船厂；
4、合同生效条件和时间：招商轮船股东大会批准。
5、争议解决方式：仲裁。
四、定价政策与定价依据
公司遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易，交易金额参照市场价格协商确定，符合一般市场惯例。
五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
公司本次订造的滚装船舶将安装全球首台60缸径甲醇内燃机，此款主机的应用对于公司绿色替代能源的创新实践和ESG展现都具有里程碑意义。另外，此款主机在具备使用绿色甲醇燃料的同时，仍然可以在必要时间使用传统柴油，保证船舶燃料加注的灵活性。
公司认为，受益于中国新能源车等汽车出口的拉动以及国际汽车产业供应链的变化，中国船东在国际滚装船运输市场的发展前景广阔。公司此次集中订造滚装船舶，借力国内汽车出口发展机遇，拓展公司滚装运输国际业务，发挥公司滚装运输内外贸兼营、江海洋直达的优势，增强公司远洋滚装运输能力。预计本次投资风险回报水平合理，有利于公司进一步提升持续盈利能力，打造弱周期成长型专业航运平台。本次交易对公司本年度财务状况、经营成果无重大影响。本次交易具体实施涉及的公司境外投资和大额用汇等事项，尚待根据国家相关规定，在有关主管部门履行备案程序。
六、审议程序
1、董事会表决和关联董事回避情况
2023年3月28日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于在关联方订造2+4艘滚装船的关联交易议案》。
公司召开董事会审议本议案时，副董事长宋德星先生、董事赵耀铭先生、董事邓伟栋先生、董事李佳杰先生，为关联董事，对本议案回避表决。非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。
2、独立董事事前认可和发表独立意见情况
公司独立董事张良先生、盛慕娴女士、吴树雄先生和权忠光先生进行了事前审阅，一致同意将本议案提交公司董事会审议，并发表了如下独立意见：
经核查，公司在关联方订造2+4艘滚装船舶的关联交易符合公司生产经营需要，并将根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，相关交易价格将按照一般商业条款而制定，符合本公司及本公司股东的整体利益。在审议本议案时关联董事按照《公司章程》的有关规定进行了回避表决，董事会表决程序合法、合规。
3、监事会意见：公司在关联方订造2+4艘滚装船舶的关联交易议案履行了法律法规规定的必要审议程序，董事会审议该议案时关联董事进行了回避表决；独立董事进行了事前审阅,并发表同意的独立意见。交易本身也遵循公开、公平、公正的定价原则，未发现有损害公司、股东利益的情况。
4、审计委员会认为，此项关联交易符合公司发展战略，交易价格按照市场规则定价，不存利益输送或侵害小股东利益的情形，审计委员会同意此项关联交易。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
在过去12个月内，公司及控股的下属公司与同一关联人未发生除日常关联交易以外的关联交易。
八、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十次会议决议；
2、公司第六届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事出具的事前认可和独立意见。
特此公告。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2023年3月30日