浙江正泰电器股份有限公司
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2019年第三次临时股东大会会议资料
二〇一九年九月二十七日
浙江正泰电器股份有限公司2019年第三次临时股东大会现场会议议程
一、 报告出席现场会议的股东及代理人人数、代表股份总数
二、 介绍应邀到会的来宾
三、 宣读《关于监票人和计票人的提名》，并对提名进行举手表决
四、 听取并审议公司议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于修改公司章程的议案 |
| 2.00 | 关于回购公司股份方案的议案 |
| 2.01 | 关于回购公司股份方案之目的和用途 |
| 2.02 | 关于回购公司股份方案之种类 |
| 2.03 | 关于回购公司股份方案之方式 |
| 2.04 | 关于回购公司股份方案之期限 |
| 2.05 | 关于回购公司股份方案之数量及占总股本比例 |
| 2.06 | 关于回购公司股份方案之价格 |
| 2.07 | 关于回购公司股份方案之资金总额及资金来源 |
| 2.08 | 关于回购公司股份方案之决议有效期 |
| 3 | 关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案 |
| 4 | 关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案 |
| 5 | 关于制定《浙江正泰电器股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》的议案 |
| 6 | 关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案 |
五、 股东逐项审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意可进行发言
六、 计票人、监票人和工作人员统计现场表决情况
七、 会议主持人宣布现场会议表决结果
浙江正泰电器股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议须知
一、 会议召开情况
(一) 会议召开方式：
1、 为便于本公司股东行使表决权，保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，社会公众股东可以在交易时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
2、 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(二) 股权登记日：2019年9月20日。
(三) 现场会议时间：2019年9月27日9点00分。
(四) 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(五) 现场会议召开地点：浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号科技楼会议室。
(六) 见证律师：北京市金杜律师事务所律师。
二、 会议组织
(一) 本次会议由公司董事会依法召集。
(二) 本次会议行使《公司法》和《浙江正泰电器股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。
(三) 公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜，并设立大会会务组。
(四) 本次股东大会由公司董事长主持。
(五) 本次现场会议设监票人两名，由本公司监事与律师担任；设计票人两名，由股东代表担任，由本次股东大会举手表决产生。
(六) 本次会议的出席人员是：本公司的董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的其他人员和2019年9月20日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及代理人。
三、 会议须知
(一) 股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
(二) 出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
(三) 出席现场会议的股东及代理人到达会场后，请在“股东登记册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、 法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、 个人股东亲自现场出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。
3、 股东大会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审
议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告姓名和所持股份数。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
(四) 本次股东大会共审议议案六项，其中议案1、2、3为特别表决项，应当由参与表决的股东（包括代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过方可通过，并且议案2应以议案组形式逐项审议；其余为普通决议事项，应当由出席会议的股东（包括代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过方可通过。议案4为关联股东回避表决事项，关联股东需回避表决。根据有关规定对相关议案进行中小投资者表决单独计票。
(五) 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
(六) 为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、 表决方式说明
(一) 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。网络投票方式请阅《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》与《关于2019年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》及后续或有公告。参加现场会议的每位股东及代理人应在会议签到时向大会会务组领取表决票。
(二) 参加本次现场会议的股东及代理人，领取表决票后，请务必填写好股东名称、持股数、在“股东(或代理人)签名”处签名，并且其表决票不得遗失或转送他人，否则该表决票作废，并按弃权票处理。在会议进入表决程序后进场的股东之投票为无效票。
(三) 出席本次会议的股东及代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及代理人对表决票上的审议内容，可以表示同意、反对及弃权，并在相应的表决处进行表决，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
(四) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(五) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(六) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(七) 投票结束后，在律师见证下，大会选举的计票人对现场表决票进行清点计票，并填写现场会议《议案表决汇总表》交会议主持人，主持人如果对表决结果有异议，可以对现场表决票数进行点票。会议主持人宣布现场表决结果。本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。
浙江正泰电器股份有限公司2019年第三次临时股东大会议案一
关于修改公司章程的议案
各位股东：
因公司拟通过集中竞价交易回购公司部分股份，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》，结合公司的实际情况，公司对《章程》相应条款进行了修改。具体修改对照情况如下:
| 修改前 | 修改后 |
| 第二十三条 …… （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 | 第二十三条 …… （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 回购股份后公司股权分布应当符合上市条件。 |
| 第二十四条 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； | 第二十四条 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； |
| (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购的本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。公司依照第二十三条规定收购的本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第四十条 …… （十五） 审议股权激励计划； （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十条 …… （十五） 审议股权激励计划或员工持股计划； （十六）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司 |
| 股份作出决议； （十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （五）股权激励计划或员工持股计划； （六）公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份； （七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百一十八条 董事会决议应由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 第一百一十八条 除对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的议案审议须三分之二以上董事出席外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 |
以上议案，请各位股东审议。
浙江正泰电器股份有限公司董事会二〇一九年九月二十七日
浙江正泰电器股份有限公司2019年第三次临时股东大会议案二
关于回购公司股份方案的议案
各位股东：
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，拟以自有资金回购公司部分社会公众股份，回购方案如下：
2.01、关于回购公司股份方案之目的和用途
本次拟将回购股份的90%用于员工持股计划，5%用于股权激励计划，5%用于减少注册资本。
公司将按照《公司法》要求在规定期限内完成股份转让。
2.02、关于回购公司股份方案之种类
本次回购股份的种类为公司发行的A股股票。
2.03、关于回购公司股份方案之方式
公司将通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
2.04、关于回购公司股份方案之期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。回购方案实施期间，若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在复牌
后对回购方案顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止实施本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止实施本次回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
2.05、关于回购公司股份方案之数量及占总股本比例
在拟回购资金总额不低于人民币50,000万元（含），且不超过人民币100,000万元（含），回购股份价格不超过人民币33元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计本次可回购股份数量约为30,303,030股，约占公司目前已发行总股本的1.41%，按回购金额下限测算，预计本次回购股份数量约为15,151,515股，约占公司目前已发行总股本的0.70%。具体回购股份的数量以回购期满时或回购完毕实际回购的股份数量为准。拟回购股份用于员工持股计划、股权激励或者减少公司注册资本。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定做相应调整。
2.06、关于回购公司股份方案之价格
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格不超过人民币33元/股（含33元/股）。实际回购价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定做相应调整。
2.07、关于回购公司股份方案之资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额不低于人民币50,000万元（含50,000万元），且不超过人民币100,000万元（含100,000万元）。资金来源为公司自有资金。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。
2.08、关于回购公司股份方案之决议有效期
本次回购方案决议的有效期限为：自股东大会审议通过股份回购方案之日起12个月内。
以上议案，请各位股东逐项审议。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十七日
浙江正泰电器股份有限公司2019年第三次临时股东大会议案三
关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购股份
相关事宜的议案
各位股东：
为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
（1）制定具体的回购方案；
（2）制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
（3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（4）对回购的股份进行暂存处理，待股东大会决定最终处理方案后处理；
（5）根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
（6）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
（7）本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。
以上议案，请各位股东审议。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十七日
浙江正泰电器股份有限公司2019年第三次临时股东大会议案四
关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案
各位股东：
为促进公司光伏新能源产业的快速发展，进一步提高其经营效益，公司下属全资子公司浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“正泰新能源”）拟按出资比例分别为两家参股子公司怀来县亿鑫生态能源有限公司（以下简称“亿鑫生态”）、张家口下花园亿泰生态能源有限公司（以下简称“亿泰生态”）向建设银行张家口支行项目贷款提供连带保证责任担保，担保期限、金额等具体内容以保证合同为准，并拟授权公司管理层负责办理本次担保的相关事宜，有效期贰年。为促进公司光伏新能源产业的快速发展，进一步提高其经营效益，公司下属全资子公司浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“正泰新能源”）拟按出资比例分别为两家参股子公司怀来县亿鑫生态能源有限公司（以下简称“亿鑫生态”）、张家口下花园亿泰生态能源有限公司（以下简称“亿泰生态”）向建设银行张家口支行项目贷款提供连带保证责任担保，担保期限、金额等具体内容以保证合同为准，并拟授权公司管理层负责办理本次担保的相关事宜，有效期贰年。
一、 担保情况概述
公司全资子公司正泰新能源持有张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司（以下简称“廊道生态”）40%股权，亿利资源集团有限公司持有廊道生态60%股权，亿鑫生态与亿泰生态均为廊道生态全资子公司。近日，亿鑫生态、亿泰生态与建设银行张家口支行签署《贷款合同》，亿鑫生态向建设银行张家口支行申请人民
币34,000万元项目贷款，亿泰生态向建设银行张家口支行申请人民币40,000万元项目贷款，上述两笔贷款由全体股东按出资比例提供连带责任担保。亿利资源集团有限公司以60%出资比例为亿鑫生态提供人民币20,400万元连带责任担保、为亿泰生态提供人民币24,000万元连带责任担保，正泰新能源拟以40%的出资比例为亿鑫生态提供人民币13,600万元连带责任担保、为亿泰生态提供人民币16,000万元连带责任担保，上述担保期限为贷款合同项下债务履行期限届满之日后三年。
由于公司董事兼副总裁陆川先生、副总裁兼财务总监林贻明先生在廊道生态担任董事职务，公司与亿鑫生态、亿泰生态构成关联关系，本次担保构成关联担保。
二、 被担保人基本情况
(一) 被担保人概况
1、 亿鑫生态概况
公司名称：怀来县亿鑫生态能源有限公司
注册资本：100,000,000元
注册地址：河北省张家口市怀来县沙城镇G6高速出口沙赤公路东侧
企业类型：其他有限责任公司
营业期限：2015年04月24日至2035年04月23日
主营业务：太阳能光伏发电项目规划、建设、管理。
2、 亿泰生态概况
公司名称：张家口下花园亿泰生态能源有限公司
注册资本：100,000,000元
注册地址：河北省张家口市下花园区定方水乡徐家窑村北企业类型：其他有限责任公司营业期限：2015年03月19日至2035年03月18日主营业务：太阳能光伏发电项目规划、建设、管理。
(二) 被担保人股权结构
截止本公告日，亿鑫生态、亿泰生态均为正泰新能源参股公司（股权比例40%）张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司之全资子公司，同时张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司60%股权由亿利资源集团有限公司持有。
(三) 被担保人财务状况
1、 亿鑫生态财务数据如下表： 单位：元人民币
| 主要财务指标 | 2019年6月30日 （未经审计） | 2018年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 492,787,309.85 | 510,784,823.47 |
| 负债总额 | 316,520,540.32 | 356,127,906.02 |
| 流动负债总额 | 316,520,540.32 | 356,127,906.02 |
| 资产净额 | 176,266,769.53 | 154,656,917.50 |
| 资产负债率 | 64% | 69% |
| 主要财务指标 | 2019年6月30日 （未经审计） | 2018年12月31日 （经审计） |
| 营业收入 | 30,906,376.55 | 52,451,368.17 |
| 净利润 | 18,960,533.38 | 24,723,171.32 |
| 经营活动产生的现金净流量 | 38,256,078.81 | 41,396,032.96 |
2、 亿泰生态财务数据如下表： 单位：元人民币
| 主要财务指标 | 2019年6月30日 （未经审计） | 2018年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 702,838,209.98 | 678,529,059.89 |
| 负债总额 | 446,574,832.03 | 455,912,501.91 |
| 流动负债总额 | 446,574,832.03 | 455,912,501.91 |
| 资产净额 | 256,263,377.95 | 222,616,557.98 |
| 资产负债率 | 64% | 67% |
| 主要财务指标 | 2019年6月30日 （未经审计） | 2018年12月31日 （经审计） |
| 营业收入 | 41,610,186.62 | 93,576,852.69 |
| 净利润 | 23,188,077.75 | 58,738,741.9 |
| 经营活动产生的现金净流量 | 20,244,938.85 | 5,282,192.58 |
三、 被担保人与公司关联关系说明
公司全资子公司正泰新能源持有廊道生态40%股权，亿利资源集团有限公司持有廊道生态60%股权，亿鑫生态、亿泰生态均为廊道生态全资子公司。由于公司董事兼副总裁陆川先生、副总裁兼财务总监林贻明先生在廊道生态担任董事职务，公司与亿鑫生态、亿泰生态均构成关联关系，本次担保构成关联担保。以上议案，请各位股东审议。因上述事项涉及关联交易，关联股东陆川需回避本议案表决。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十七日
浙江正泰电器股份有限公司2019年第三次临时股东大会议案五
关于制定《浙江正泰电器股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》的议案
各位股东：
为规范浙江正泰电器股份有限公司（简称“公司”）外汇衍生品交易业务，加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范汇率和利率风险，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合《浙江正泰电器股份有限公司章程》及公司实际业务情况，特制定《浙江正泰电器股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》。管理制度详见附件。以上议案，请各位股东审议。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十七日
附件一：《浙江正泰电器股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》
浙江正泰电器股份有限公司2019年第三次临时股东大会议案六
关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案
各位股东：
为降低汇率波动风险，维护公司及股东利益，根据公司业务发展情况，公司拟开展外汇衍生品交易业务，交易金额不超过3.5亿美元或等值外币（在交易额度内可滚动使用）。相关事项具体内容如下：
一、开展相关外汇衍生品交易业务的目的
随着公司海外销售规模的不断扩大，销售回款主要以美元、欧元为主，因此当外汇汇率出现较大波动的情况下，将对公司的经营业绩造成影响。为降低外汇汇率波动对公司带来的风险，公司及纳入合并报表范围的下属子公司拟开展外汇衍生品交易业务。
二、开展外汇衍生品交易业务的基本情况
1、主要业务品种及涉及币种
公司及纳入合并报表范围的下属子公司拟开展的外汇衍生品交易业务主要包括但不限于：远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务，主要外币币种为美元及欧元。
2、业务规模及投入资金来源
根据公司资产规模及业务需求情况，公司累计开展的外汇衍生品交易业务总额不超过3.5亿美元或等值外币，资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
3、外汇衍生品交易期限
有效期为自公司股东大会审议通过之日起至公司 2019年年度股东大会召开之日止。
4、授权事项
公司董事会授权管理层负责具体实施外汇衍生品业务相关事宜，并签署相关
文件。
5、交易对手
公司进行的外汇衍生品交易对手均为经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构。
三、外汇衍生品交易业务的风险提示
公司进行的外汇衍生品交易业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇衍生品交易均以正常跨境业务为基础，但是进行外汇衍生品交易也会存在一定的风险：
1、汇率市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇金融衍生品价格变动，造成亏损的市场风险；
2、信用风险：公司进行的外汇衍生品交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，但仍存在潜在的履约风险；
3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险；
4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割导致公司损失；
5、内部操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险。
6、内部控制风险：外汇金融衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。
四、风险管理措施
1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定利润、规避和防范汇率、利率风险为目的，不进行投机和套利交易，所有外汇衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段。公司也将加强对汇率及利率的研究分析，实时关注国内外市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。
2、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
3、公司将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。
4、为防止远期结汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，制定安全管理措施，避免出现应收账款逾期情况。
5、严格内部审批流程。公司所有外汇衍生品交易操作均应根据实际需要提出申请，并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准。
以上议案，请各位股东审议。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十七日
附件一
浙江正泰电器股份股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度
第一章 总则 第一条 为规范浙江正泰电器股份有限公司（简称“公司”）外汇衍生品交易业务，加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范汇率和利率风险，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合《浙江正泰电器股份有限公司章程》及公司实际业务情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称外汇衍生品交易业务品种具体包括：远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务。
第三条 本制度适用于公司及下属子公司的外汇衍生品交易业务。
第二章 外汇衍生品交易业务操作规定
第四条 公司的外汇衍生品交易须以正常的生产经营为基础，与公司实际业务相匹配，需以规避和防范汇率风险为主要目的，不得进行以投机为目的的外汇交易。
第五条 公司需具有与外汇衍生品交易业务保证金相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行外汇衍生品交易，且严格按照董事会或股东大会审
议批准的外汇衍生品交易业务交易额度，不得影响公司正常生产经营。第六条 公司进行外汇衍生品交易业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。第七条 公司必须以公司名义设立外汇衍生品交易账户，不得使用他人账户进行外汇衍生品交易业务。第八条 公司应根据实际需要对本制度进行修订、完善，确保制度能够适应实际运作和风险控制需要。
第三章 外汇衍生品交易业务的审批权限及内部操作流程第九条 公司开展外汇衍生品交易业务具体审批权限如下：
（一）公司全年开展外汇衍生品交易业务单次或连续十二个月内累计金额超过公司最近一期经审计净资产50%的需由董事会审议后提交公司股东大会审批。
（二）公司全年开展外汇衍生品交易业务单次或连续十二个月内累计金额超过公司最近一期经审计净资产10%的必须经董事会审批。
（三）未达董事会审议标准时由公司管理层审批。
第十条 公司董事会授权公司董事长或其授权人审批日常外汇衍生品交易业务方案及签署外汇衍生品交易业务相关合同。公司董事会授权公司董事长或其授权人负责外汇衍生品交易业务的运作和管理，并在授权范围内负责签署相关协议及文件。
第十一条 各部门职责及责任人：
（一）财务部是外汇衍生品交易业务经办部门，负责外汇衍生品交易业务的可行性分析及计划制订、资金筹集、业务操作及使用监督。财务总监为责任人。
（二）审计部负责审查外汇衍生品交易业务的实际操作情况，资金使用情况及盈亏情况。内审部门负责人为责任人。
（三）证券部负责根据中国证监会、上海证券交易所的要求及时进行信息披露。
第十二条 公司外汇衍生品交易业务的内部操作流程：
（一）财务部对拟进行外汇交易的汇率水平、外汇金额、交割期限等进行分析，提出外汇衍生品交易操作方案，报经公司经营层审核，董事会或股东大会批准（如需）后方可执行。外汇衍生品交易管理方案中必须明确管理方式、交易规模、币种、风险防范措施等要素，并且根据市场行情的变化及时调整方案，确保外汇管理过程不发生较大的风险。
（二）财务部根据批准方案进行交易操作，与已选定的金融机构签署合同并进行资金划拨。
（三）财务部应要求合作金融机构定期向公司提供交易清单，并在每笔交割到期前及时通知和提示交割事宜。
（四）财务部应对每笔外汇衍生品交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制交割违约风险。
（五）财务部应定期出具外汇衍生品交易业务报表，并报送公司经营层、审计部及证券部。
（六）财务部发现可能发生交割风险后，应立即报告董事长及董事会，并会同合作金融机构制订紧急应对方案，及时化解交割风险。
（七）审计部应定期对外汇衍生品交易业务的实际操作情况，资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况向董事长及董事会审计委员会报告。
第四章 信息隔离措施
第十三条 参与公司外汇衍生品交易业务的所有人员须遵守公司保密制度，未经允许不得泄露公司的外汇衍生品交易业务方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司外汇衍生品交易业务有关的信息。
第十四条 公司外汇衍生品交易操作环节相互独立，相关人员分工明确，并由公司内审部门负责监督。
第五章 内部报告及风险管理
第十五条 当外汇市场价格波动较大或发生重大风险，预计外汇衍生品交易业务净亏损金额将达到或超过公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润10%，财务部应立即报告公司董事长及董事会。
第十六条 审计部负责对操作风险定期或不定期的监督，当发生以下情况时，应立即向董事会报告：
（一）外汇衍生品交易业务有关人员违反风险管理政策和风险管理工作程序；
（二）公司的外汇衍生品交易方案不符合有关规定；
（三）财务人员的交易行为不符合外汇衍生品交易方案；
（四）公司外汇头寸的风险状况影响外汇衍生品交易过程的正常进行；
（五）公司外汇衍生品交易业务出现或将出现有关的法律风险。
第十七条 外汇市场出现价格向公司持仓不利方向变动时，财务人员应及时预警，财务部应根据外汇市场变化情况及对后市分析预测情况，及时决策是否进入平仓止损程序，以最大限度减少公司损失。
第六章 外汇衍生品交易业务的信息披露
第十八条 公司应按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，披露公司开展外汇衍生品交易业务的相关信息。
第十九条 当公司外汇衍生品交易业务出现重大风险或可能出现重大风险，外汇衍生品交易业务亏损金额达到或超过公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且亏损金额达到或超过1000万元人民币的，公司将及时进行信息披露。
第七章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定执行，本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规以及修订后的《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会解释和修订。
第二十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十七日