一、 独立董事对公司2019年度与关联方资金往来的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，作为公司独立董事，经对公司2019年度与关联方的资金往来情况进行仔细核查，现发表如下独立意见：
公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵循《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》的有关规定。截至2019年12月31日，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
二、 独立董事关于公司2020年度日常关联交易预测事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司的独立董事，现就对2020年度日常关联交易预测事项进行了审核，我们一致认为：上述关联交易程序合法有效，关联董事回避了该项关联交易的表决；该交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。
三、 独立董事关于2019年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司独立董事，我们就公司2019年度利润分配预案发表独立意见如下：
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019年公司实现母公司净利润2,374,072,394.29元，年初留存的未分配利润3,998,502,716.21元，计提盈余公积0.00元。根据公司2018年度股东大会审议通过2018年度利润分配方案，2019年7月11日向全体股东每10股分配现金股利6元（含税），共计派发现金1,290,743,949.60元（含税）；截
至2019年12月31日，公司可供股东分配的利润为5,081,831,160.90元。公司拟以本次利润分配的股权登记日可参与利润分配总股数为基数，向全体股东每10股分配现金股利5元（含税），剩余未分配利润结转下次分配。
公司本次利润分配预案符合《上海证券交易所现金分红指引》、《公司章程》利润分配有关规定。公司董事会从公司的实际情况出发，基于对 2019年公司实际经营情况和2020年经营业务需要做出的客观判断，为了保证公司的稳定发展，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，对本利润分配预案的审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意董事会的利润分配预案，并提请公司股东大会审议。
四、 独立董事对公司续聘2020年度审计机构的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司独立董事，我们就公司聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构发表如下意见：
经检查，天健会计师事务所(特殊普通合伙)是具有财政部、中国证监会颁发的证券、期货相关业务许可证的专业会计中介服务机构，本次聘任审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们同意由天健会计师事务所(特殊普通合伙)继续担任公司2020年度财务与内部控制审计机构。并请董事会将上述事项提交公司2019年年度股东大会审议。
五、 独立董事对会计政策变更的独立意见
公司本次根据财政部发布的财政部发布的《关于修订印发<合并财务报表格式（2019 版）>的通知》、《企业会计准则第 12 号—债务重组》、《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》》、《关于修订印发<企业会计准则第14号—收入>的通知》等准则修订的要求对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司根据财政部相关会计准则的颁布及修订对应对公司会计政策相关内容进行变更调整。
六、 关于公司内部控制评价报告的独立意见
报告期内，正泰电器董事会根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，公司结合内外部环境的具体变化不断完善公司法人治理结构，持续健全内部控制制度，对控股子公司、关联交易、防止资金占用、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露的内部控制规范有效，保证了公司经营管理的正常进行。我们认为公司内部控制有效性的评估报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
七、 关于募集资金投资项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司本次结项或终止上述募集资金投资项目，并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提升募集资金使用效率、降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益；本次事项涉及的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的要求。因此，我们一致同意将结项或终止上述募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金，并在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。
八、 关于公司预计新增对外担保额度事项的独立意见
公司独立董事基于独立、客观的立场，对本次新增对外担保额度事项进行了审核并发表独立意见：
公司本次新增担保预计及授权事项符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司合并报表范围内的子公司日常经营需要，有利于保障公司稳定发展，提高公司经营效率，公司对下属控股子公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，担保风险在可控范围内，不存在损害公司以及广大投资者利益的情形，因此同意上述新增对外担保额度事项。
浙江正泰电器股份有限公司独立董事：刘树浙、谢思敏、陈俊
二〇二〇年四月二十七日