股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2021-029
浙江正泰电器股份有限公司关于控股子公司增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司浙江正泰安能电力系统工程有限公司（以下简称“正泰安能”）拟进行增资扩股引进投资者，增资总金额为100,000万元。
●本次增资方之一浙江丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）为公司关联方，因此本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。公司过去12个月内与上述关联方未发生过关联交易。
●该事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
一、本次交易概述
为促进公司分布式光伏业务发展，公司控股子公司正泰安能拟进行增资扩股引进投资者，增资总金额为100,000万元。本次增资扩股完成后公司的持股比例将由84.72%变更为70.60%，正泰安能仍为公司的控股子公司。本次正泰安能增资扩股的投资方及拟出资金额情况如下：
| 序号 | 投资方名称 | 拟投资金额（万元） |
| 1 | 工银金融资产投资有限公司 | 13,000 |
| 2 | 工融能安（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙） | 12,000 |
| 3 | 红杉文辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） | 15,000 |
| 4 | 天津和谐海河股权投资合伙企业（有限合伙） | 15,000 |
| 5 | 三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,000 |
| 6 | 珠海鋆湛股权投资合伙企业（有限合伙） | 12,000 |
| 7 | 珠海鋆嘉股权投资合伙企业（有限合伙） | 8,000 |
| 8 | 珠海鋆旭股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,000 |
| 9 | 浙江丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,000 |
| 10 | 上海季子投资管理有限公司拟筹建和管理的合伙企业 | 11,000 |
| 11 | 深圳市管领八方投资中心（有限合伙） | 2,000 |
2021年7月19日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股的议案》及《关于关联方参与控股子公司增资扩股的关联交易议案》，关联董事南存辉已就上述关联交易议案回避表决；董事会同意控股子公司正泰安能进行增资扩股引进投资者，增资总金额为100,000万元；公司放弃增资优先认购权，同时授权公司及正泰安能管理层办理本次增资的相关事宜。本次增资方之一浙江丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）为公司关联方，因此本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。浙江丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）本次拟出资3,000万元，占正泰安能本次增资总额的3%；除本次关联交易外，公司过去12个月内与上述关联方未发生过关联交易。本次交易已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
二、增资方基本情况
1、增资方基本情况介绍
增资方一：工银金融资产投资有限公司
公司名称：工银金融资产投资有限公司
注册资本：2,700,000万元
成立日期：2017-09-26
注册地址：南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层
股权结构：中国工商银行股份有限公司持股100%。
经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（以依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
增资方二：工融能安（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：工融能安（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）
注册资本：12,100万元
成立日期：2021-04-22
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼172室-3
股权结构：阮泽云持股41.32%，纳爱斯浙江投资有限公司持股41.32%，浙江开元股权
投资有限公司持股16.53%，工银资本管理有限公司分别持股0.83% 。经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。增资方三：红杉文辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）公司名称：红杉文辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）注册资本：150,010,000元成立日期：2021-03-29注册地址：厦门市思明区思明南路410号之二801室A-36区股权结构：深圳市红杉煜辰股权投资合伙企业（有限合伙）持股99.80%，深圳红杉安泰股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.20%。
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
增资方四：天津和谐海河股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：天津和谐海河股权投资合伙企业（有限合伙）
注册资本：300,200万元
成立日期：2019-04-18
注册地址：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道88号商务中心8楼8346室
股权结构：义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙）持股99.93%，天津市海河创新投资管理有限公司持股0.03%，天津煜辉管理咨询有限公司持股0.03%。
经营范围：从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
增资方五：三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限合伙）
注册资本：500,000万元
成立日期：2020-5-11
注册地址：中国(山东)自由贸易试验区青岛片区太白山路888号九鼎峰大厦310-2室
股权结构：三峡资本控股有限责任公司持股40%，山东省新动能基金管理有限公司持股20%，青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司持股19%，青岛市市级创业投资引导基金管理中心持股10%，城发集团（青岛）产业资本管理有限公司持股10%，三峡绿色产业（山东）基金投资有限公司1%。
经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
增资方六：珠海鋆湛股权投资合伙企业（有限合伙）公司名称：珠海鋆湛股权投资合伙企业（有限合伙）注册资本：12,343.60万元成立日期：2021-02-03注册地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-993号(集中办公区)股权结构：浙江华城实业投资集团有限公司持股16.69%，杭州融禧领投股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股16.20%，吉安彧瑞企业管理中心（有限合伙）持股15.02%，珠海泽桓投资管理合伙企业（有限合伙）持股9.15%，西安青显达电子科技合伙企业（有限合伙）持股8.34%，深圳艾希一号投资合伙企业（有限合伙）持股6.68%，浙江旭马投资管理有限公司持股6.68%，多凌控股集团有限公司持股6.68%，杭州云界网络有限公司持股6.26%，平阳磐石股权投资合伙企业（有限合伙）持股4.17%，成都鼎祥汇怡创业投资有限公司持股
4.13%，珠海通沛股权投资管理合伙企业（有限合伙）持股0.0008%。
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）增资方七：珠海鋆嘉股权投资合伙企业（有限合伙）公司名称：珠海鋆嘉股权投资合伙企业（有限合伙）注册资本：4,059.30万元成立日期：2021-02-03注册地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-996号(集中办公区)股权结构：王军峰持股19.90%，石素环持股12.51%，李笑容持股25.03%，瞿金兰持股
5.01%，郝鸿持股12.51%，袁琼持股15.02%，屠军持股10.01%，珠海通沛股权投资管理合伙企业（有限合伙）持股0.0025%。
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
增资方八：珠海鋆旭股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：珠海鋆旭股权投资合伙企业（有限合伙）
注册资本：8,122.10万元
成立日期：2021-02-03
注册地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-994号(集中办公区)
股权结构：徐月玲持股12.44%，张虹持股18.76%，阮泽云持股18.76%，师慧敏持股12.51%，许国强持股12.51%，章方圆持股12.51%，陈奔特持股12.51%，珠海通沛股权投资管理合伙企业（有限合伙）持股0.0012%。
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
增资方九：浙江丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称：浙江丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）
注册资本：201,100万元
成立日期：2017-08-04
注册地址：浙江省杭州经济技术开发区东部国际商务中心1幢2001室
股权结构：浙江民营企业联合投资股份有限公司持股44.75%，浙江省交通投资集团有限公司持股19.89%，杭州和达金融服务有限公司持股14.92%，浙江省产业基金有限公司持股9.95%，杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙）持股9.95%，浙江丝路产业基金有限公司持股0.5%，宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合伙）持股0.05%。
经营范围：服务：股权投资、股权投资管理、实业投资、资产管理、财务咨询、投资咨询、投资管理咨询等（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
增资方十： 上海季子投资管理有限公司拟筹建和管理的合伙企业
公司名称：上海季子投资管理有限公司
注册资本：1000万元
成立日期：2014-09-19
注册地址：上海市静安区康定路1437号三层西北侧338室
股权结构：张志华持股99%，肖强持股1%。
经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪），商务信息咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
增资方十一：深圳市管领八方投资中心（有限合伙）
公司名称：深圳市管领八方投资中心（有限合伙）
注册资本：32,218万元
成立日期：2019-11-13
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
股权结构：马婕持股31.04%，五方天雅集团有限公司持股31.04%，北京叶氏企业集团有限公司持股3.10%，河北宏润新型面料有限公司持股3.10%，冯绍辉持股3.10%，周达盛持股27.93%，北京天雅资本投资管理有限公司持股0.68%。
经营范围：创业投资业务；投资咨询；项目投资；投资兴办实业。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、关联关系情况
公司董事长南存辉同时担任浙江民营联合投资股份有限公司董事长，因此公司与浙江民营联合投资股份有限公司构成关联关系。浙江丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）的管理人为浙江民营联合投资股份有限公司控制的企业。因此，根据实质重于形式原则，公司认定浙江丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）为关联方。除上述关联关系外，其他增资方均与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的情况介绍
公司名称：浙江正泰安能电力系统工程有限公司
注册资本：180,000万元人民币
成立日期：2015-08-04
注册地址：杭州市滨江区滨安路1335号1幢B栋101室
法定代表人：陆川
经营范围：许可项目：电力设施承装、承修、承试；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、权属状况说明
本次拟增资的标的公司股权未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、标的公司主要财务指标
单位：万元
| 主要财务指标 | 2021年3月31日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 987,587.71 | 761,224.74 |
| 负债总额 | 792,760.81 | 579,409.89 |
| 净资产 | 194,826.90 | 181,814.85 |
| 主要财务指标 | 2021年1-3月（未经审计） | 2020年（经审计） |
| 营业收入 | 42,218.43 | 169,450.15 |
| 净利润 | 7,710.81 | 26,711.92 |
| 经营活动产生的现金净流量 | 38,820.71 | 133,228.53 |
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 浙江正泰电器股份有限公司 | 152,500 | 84.72 | 152,500 | 70.60 |
| 乐清天跃企业管理合伙企业（有限合伙） | 7,580 | 4.21 | 7,580 | 3.51 |
| 乐清安业企业管理合伙企业（有限合伙） | 5,780 | 3.21 | 5,780 | 2.68 |
| 乐清觉泰企业管理合伙企业（有限合伙） | 5,700 | 3.17 | 5,700 | 2.64 |
| 乐清泰舟企业管理合伙企业（有限合伙） | 4,370 | 2.43 | 4,370 | 2.02 |
| 乐清泰禾企业管理合伙企业（有限合伙） | 4,070 | 2.26 | 4,070 | 1.88 |
| 工银金融资产投资有限公司 | 0 | 0 | 4,680 | 2.17 |
| 工融能安（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙） | 0 | 0 | 4,320 | 2.00 |
| 红杉文辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） | 0 | 0 | 5,400 | 2.50 |
| 天津和谐海河股权投资合伙企业（有限合伙） | 0 | 0 | 5,400 | 2.50 |
| 三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限合伙） | 0 | 0 | 1,800 | 0.83 |
| 珠海鋆湛股权投资合伙企业（有限合伙） | 0 | 0 | 4,320 | 2.00 |
| 珠海鋆嘉股权投资合伙企业（有限合伙） | 0 | 0 | 2,880 | 1.33 |
| 珠海鋆旭股权投资合伙企业（有限合伙） | 0 | 0 | 1,440 | 0.67 |
| 浙江丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 0 | 0 | 1,080 | 0.50 |
| 上海季子投资管理有限公司拟筹建和管理的合伙企业 | 0 | 0 | 3,960 | 1.83 |
| 深圳市管领八方投资中心（有限合伙） | 0 | 0 | 720 | 0.33 |
| 合计 | 180,000 | 100.00 | 216,000 | 100.00 |
投资方拟向正泰安能增资总金额为人民币100,000万元，在上述增资款中，其中36,000万元计入正泰安能实收资本，其余64,000万元计入正泰安能资本公积。具体各方增资金额情况如下：
| 股东名称 | 投资金额 （万元） | 认缴注册资本 （万元） | 持股比例 （%） |
| 工银金融资产投资有限公司 | 13,000 | 4,680 | 2.17 |
| 工融能安（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙） | 12,000 | 4,320 | 2.00 |
| 红杉文辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） | 15,000 | 5,400 | 2.50 |
| 天津和谐海河股权投资合伙企业（有限合伙） | 15,000 | 5,400 | 2.50 |
| 三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,000 | 1,800 | 0.83 |
| 珠海鋆湛股权投资合伙企业（有限合伙） | 12,000 | 4,320 | 2.00 |
| 珠海鋆嘉股权投资合伙企业（有限合伙） | 8,000 | 2,880 | 1.33 |
| 珠海鋆旭股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,000 | 1,440 | 0.67 |
| 浙江丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,000 | 1,080 | 0.50 |
| 上海季子投资管理有限公司拟筹建和管理的合伙企业 | 11,000 | 3,960 | 1.83 |
| 深圳市管领八方投资中心（有限合伙） | 2,000 | 720 | 0.33 |
| 合计 | 100,000 | 36,000 | 16.67 |
务发展，符合正泰安能的长期发展战略，有助于公司进一步增强竞争力。本次增资完成后，公司持有正泰安能70.60%股权，正泰安能仍为公司控股子公司，不会对公司财务状况、经营成果和持续经营能力等构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、董事会、监事会审议情况
公司于2021年7月19日第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十四会议审议通过《关于关联方参与控股子公司增资扩股的关联交易议案》，关联董事南存辉已就本次关联交易议案回避表决，该事项无需提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事对《关于关联方参与控股子公司增资扩股的关联交易议案》发表了事前认可意见，同意提交公司第八届董事会第二十次会议审议，并发表如下独立意见：公司关联方浙江丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）拟出资3,000万元参与控股子公司正泰安能增资扩股，占正泰安能本次增资总额的3%，占比较小，且增资价格与其他所有非关联方均保持一致，价格合理、公允，符合公司及股东的利益。关联董事南存辉已就本次关联交易议案回避表决，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意关联方浙江丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）参与公司控股子公司正泰安能增资扩股相关事项。
七、风险提示
本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2021年7月20日