股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2022-034
浙江正泰电器股份有限公司关于对中证中小投资者服务中心
《股东建议函》的回复暨更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”） 全资子公司浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“正泰新能源”）拟与公司控股股东正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”）的控股子公司上海正泰投资有限公司（以下简称“正泰投资”）签订股权转让协议，正泰新能源拟受让正泰投资持有的浙江深泰能源投资有限公司（以下简称“浙江深泰”）100%股权，交易对价为14,552.24万元（含税）。
● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
● 本议案已经公司2022年4月27日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
公司于2022年4月27日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于购买浙江深泰能源投资有限公司股权暨关联交易的议案》，并于2022年4月29日披露了《正泰电器关于购买浙江深泰能源投资有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-026）。2022年5月10日，公司收到中证中小投资者服务中心提交的《股东建议函》（投服中心行权函〔2022〕25号），根据《股东建议函》的建议，公司就以下问题进行补充披露，具体如下：
一、对原公告中“关联交易应当履行的审议程序”部分更正如下：
董事会审议情况：公司于2022年4月27日召开第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过本议案，关联董事南存辉、朱信敏、王国荣、张智寰、郭嵋俊、陆川已回避表决，该事项无需提交公司股东大会审议。
二、《股东建议函》内容及公司回复如下：
建议内容：本次交易公告披露，标的公司及其控股子公司主要从事生物质热电联产、煤热电联产、小型集中生物质热力等开发或运营热电业务，2021年及2022年1至3月的归母净利润持续为负，分别为－844.7792万元及－764.7734万元，除此以外公司没有对标的公司及其下属子公司的成立背景、注册资本、实际经营情况等重要信息做具体披露。依据企查查的公开资料，标的公司成立于2018年3月13日，目前注册资本为24,200万元，实缴资本14,400万元，经营范围为新能源项目的投资、私募股权投资等，存在3家下属控股子公司，并通过前述3家子公司间接控制或持股了南通深泰热电、温州深泰热电等9家下属公司。由于标的公司主要为投资平台，下属公司的实际运营情况、经营能力决定了其未来的盈利能力，且前述信息也是投资者对本次交易决策前需了解的基本信息，建议公司补充披露标的公司及其各下属公司的基本信息，包括但不限于主要经营业务、成立时间、股权结构、注册资本、实缴资本、实际经营情况及相关的主要财务数据等。
对《股东建议函》回复如下：
浙江深泰能源投资有限公司是一家以能源投资为主的投资平台公司，是一级投资平台公司，下设3家二级投资平台公司，分别为浙江深泰生物质能源开发有限公司、浙江深泰热电股权投资有限公司、湖北深泰农谷生物质能源开发有限公司。二级投资平台下设7家子公司用以实体经营，分别为柳河深泰新能源有限公司、温州深泰热电开发有限公司、京山市深泰新能源有限公司、山西农谷丹峰新能源有限公司、随州市深泰热力有限公司、随州市深泰新能源有限公司、青冈县深泰新能源有限公司。7家实体经营子公司是主要收入来源，目前已建成3个热电项目，另有生物质发电、热电联产等项目处于前期开发阶段，后续陆续建成投用。
浙江深泰能源投资有限公司下属子公司股权结构如下：
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 股权 比例 |
| 1 | 浙江深泰生物质能源开发有限公司（二级投资平台） | 2019年9月 | 90% |
| 下属子公司：柳河深泰新能源有限公司 | 2019年11月 | 100% | |
| 2 | 浙江深泰热电股权投资有限公司（二级投资平台） | 2019年10月 | 100% |
| 下属子公司：温州深泰热电开发有限公司 | 2019年10月 | 100% | |
| 京山市深泰新能源有限公司 | 2020年9月 | 100% | |
| 3 | 湖北深泰农谷生物质能源开发有限公司（二级投资平台） | 2019年9月 | 59% |
| 下属子公司：山西农谷丹峰新能源有限公司 | 2018年8月 | 70% | |
| 随州市深泰热力有限公司 | 2019年9月 | 100% |
| 随州市深泰新能源有限公司 | 2019年8月 | 100% |
| 青冈县深泰新能源有限公司 | 2019年5月 | 100% |
（1）一级投资平台：浙江深泰能源投资有限公司（以下简称“浙江深泰”）经营情况介绍
1) 总体情况介绍
浙江深泰成立于2018年3月，主要从事生物质热电联产、煤热电联产等业务，能源服务，新能源项目的投资、私募股权投资，实业投资（经有关部门批准后）等，是正泰电器关联方上海正泰投资有限公司的全资子公司，注册资本24,200万元，实缴资本14,400万元。
2) 实际情况介绍
浙江深泰是一家以能源投资为主的投资平台公司，属于一级投资平台公司。
3) 主要财务数据
浙江深泰最近三年又一期的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年3月31日 |
| 资产 | 45,529.55 | 52,140.50 | 53,184.73 | 49,793.60 |
| 负债 | 28,553.15 | 33,902.88 | 35,986.41 | 33,712.52 |
| 归属于母公司所有者权益 | 14,104.77 | 15,397.02 | 14,552.24 | 13,787.46 |
| 项目名称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-3月 |
| 营业收入 | 4,178.46 | 10,621.69 | 16,224.11 | 3,810.96 |
| 归属于母公司的净利润 | -56.97 | 1,281.82 | -844.78 | -764.77 |
上述2019-2021年财务数据，经浙江合睿会计师事务所审计，2022年1-3月数据未经审计。
浙江深泰最近三年又一期的主要财务数据（单体报表口径）如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年3月31日 |
| 资产 | 30,426.60 | 20,905.15 | 18,066.30 | 14,068.16 |
| 负债 | 16,630.80 | 7,136.79 | 4,294.99 | 216.06 |
| 所有者权益 | 13,795.80 | 13,768.36 | 13,771.31 | 13,852.10 |
| 项目名称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-3月 |
| 营业收入 | - | - | - | - |
| 净利润 | -419.53 | -37.87 | 2.95 | 80.79 |
上述2019-2021年财务数据，经浙江合睿会计师事务所审计，2022年1-3月数据未经审计。
（2）二级投资平台：浙江深泰生物质能源开发有限公司（以下简称“浙江生物质能源”）、
浙江深泰热电股权投资有限公司（以下简称“浙江热电股权”）、湖北深泰农谷生物质能源开发有限公司（以下简称“湖北深泰”）及其下属子公司经营情况介绍
1) 浙江深泰生物质能源开发有限公司经营情况简介
○
1总体情况介绍浙江生物质能源成立于2019年9月，从事生物质能源的技术研发及项目开发；电力供应（凭许可证经营）；有机农业基础建设（凭资质经营）；生物质燃料原料的加工、销售（除化学危险品及易制毒化学品）；销售：碳；节能减排项目开发、运营管理；浙江深泰能源投资有限公司持股90%，杭州歆泰投资合伙企业（有限合伙）持股10%，公司注册资本5,000万元，实缴90万元。
○
2实际情况介绍浙江生物质能源是一家以能源投资为主的投资平台公司，属于二级投资平台公司，下属子公司柳河深泰新能源有限公司，目前尚处于项目前期开发阶段。○
3主要财务数据浙江生物质能源最近两年又一期的主要财务数据（单体报表口径）如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年3月31日 |
| 资产 | 90.11 | 86.20 | 86.24 |
| 负债 | 0.15 | 0.00 | |
| 所有者权益 | 89.96 | 86.20 | 86.24 |
| 项目名称 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-3月 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -0.04 | -3.76 | 0.04 |
上述2020-2021年及2022年1-3月数据未经审计。
2) 下属子公司柳河深泰新能源有限公司（以下简称“柳河新能源”）经营情况简介
○
1总体情况介绍柳河新能源成立于2019年5月，位于通化市柳河县，主要从事生物质发电；热力生产和销售；能源作物、植物的种植、加工和销售（法律、法规禁止的除外）；农产品、林业附属产品的收购、加工和销售；有机农业基地建设；碳资产管理；节能减排项目开发、管理。为浙江深泰生物质能源开发有限公司全资子公司，公司注册资本1,000万元，尚未实缴。
○
2实际情况介绍柳河新能源是一家实体公司，以生物质为原料的热电联产项目生产企业，为园区企业提供蒸汽跟上网发电，计划建设2台75t/h循环流化床锅炉配套1台30MW抽凝式汽轮发电机组生物质热电联产项目，尚未实际运营，目前还处于可研跟投资分析前期，项目未正式投建。
○
3主要财务数据因项目还未投建，无相关财务数据。
3) 浙江深泰热电股权投资有限公司（以下简称“深泰热电投资”）经营情况简介
○
1总体情况介绍深泰热电投资成立于2019年10月，主要从事服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公共融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；热电新能源技术；为浙江深泰能源投资有限公司全资子公司，公司注册资本7,650万元，实缴7,650万元。○
2实际情况介绍深泰热电投资是以能源投资为主的投资平台公司，属于二级投资平台公司。下属子公司温州深泰热电开发有限公司，建成1个热电项目。下属子公司京山市深泰新能源有限公司为新设公司，目前尚处于项目前期开发阶段。
○
3主要财务数据深泰热电投资最近两年又一期的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年3月31日 |
| 资产 | 32,226.56 | 30,051.84 | 27,508.67 |
| 负债 | 22,701.62 | 21,218.43 | 19,281.38 |
| 归属于母公司所有者权益 | 9,524.94 | 8,833.41 | 8,227.30 |
| 项目名称 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-3月 |
| 营业收入 | 10,311.65 | 13,180.86 | 2,434.11 |
| 归属于母公司的净利润 | 1,381.37 | -691.53 | -606.11 |
上述2020-2021年及2022年1-3月数据未经审计。深泰热电投资最近两年又一期的主要财务数据（单体报表口径）如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年3月31日 |
| 资产 | 10,219.32 | 10,219.36 | 10,219.38 |
| 负债 | 2,570.00 | 2,570.00 | 2,570.00 |
| 所有者权益 | 7,649.32 | 7,649.36 | 7,649.38 |
| 项目名称 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-3月 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -0.68 | 0.04 | 0.02 |
上述2020-2021年及2022年1-3月数据未经审计。
4) 下属子公司温州深泰热电开发有限公司（以下简称“温州深泰”）经营情况简介
○1总体情况介绍温州深泰成立于2019年10月，从事热电联产的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；发电项目建设；售电业务；节能减排项目开发、运营管理；煤炭销售，为浙江深泰热电股权投资有限公司全资子公司，公司注册资本10,200万元，实缴10,200万元。
○2实际经营情况温州深泰是一家实体公司，采用热电联产的方式进行热力产品和电力产品的生产及供应，目前运营一座热电厂。温州深泰公司2021年度受煤价大幅上涨的影响出现亏损。○3主要财务数据温州深泰最近两年又一期的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年3月31日 |
| 资产 | 32,207.24 | 30,032.48 | 27,489.29 |
| 负债 | 20,131.62 | 18,648.43 | 16,711.38 |
| 归属于母公司所有者权益 | 12,075.62 | 11,384.05 | 10,777.92 |
| 项目名称 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-3月 |
| 营业收入 | 10,311.65 | 13,180.86 | 2,434.11 |
| 归属于母公司的净利润 | 1,382.06 | -691.57 | -606.13 |
上述2020-2021年及2022年1-3月数据未经审计。温州深泰最近两年又一期的主要财务数据（单体报表口径）如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年3月31日 |
| 资产 | 26,538.41 | 27,037.54 | 25,818.74 |
| 负债 | 16,339.59 | 16,949.60 | 15,776.44 |
| 所有者权益 | 10,198.82 | 10,087.95 | 10,042.31 |
| 项目名称 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-3月 |
| 营业收入 | 5,128.11 | 11,303.98 | 1,977.81 |
| 净利润 | -1.18 | -110.88 | -45.64 |
上述2020-2021年及2022年1-3月数据未经审计。
5) 下属子公司京山市深泰新能源有限公司（以下简称“京山新能源”）经营情况简
介○
1总体情况介绍京山新能源成立于2020年9月，主要从事热力生产与销售；热力工程施工、安装、维护及检修；新能源、节能技术开发、咨询及技术服务；能源作物、植物的种植、加工和销售；农产品、林业附属产品的收购、加工和销售；有机农业基地建设；碳资产管理；节能减排项
目开发、管理。为浙江深泰热电股权投资有限公司全资子公司，公司注册资本1,000万元，尚未实缴。
○
2实际经营情况京山新能源是一家实体公司，以生物质为原料的热电联产项目生产企业，为园区企业提供蒸汽，计划建设2台15t/h的生物质蒸汽锅炉生物质供热项目，尚未实际运营，目前还处于可研跟投资分析前期，项目未正式投建。
○
3主要财务数据因项目还未投建，无相关财务数据。
6) 湖北深泰农谷生物质能源开发有限公司（以下简称“湖北深泰”）经营情况简介
○
1总体情况介绍湖北深泰成立于2018年7月，主要从事生物质能源的技术研发及项目开发；电力（热力）生产、销售；初级农林产品的加工、销售；有机农业基础建设；生物质燃料原料的加工、销售；碳资产的开发、销售；节能减排项目开发、运营管理。股东信息，浙江深泰能源投资有限公司持股59%、武汉和信益科技有限公司持股25%、杭州歆泰投资合伙企业（有限合伙）持股16%。公司注册资本6,000万元，实缴资本5,040万元。○
2实际情况介绍湖北深泰是一家以能源投资为主的投资平台公司，属于二级投资平台公司，下属子公司山西农谷丹峰新能源有限公司、随州市深泰热力有限公司建成2个热电项目。下属子公司随州市深泰新能源有限公司、青冈县深泰新能源有限公司为新设公司，目前尚处于项目前期开发阶段。○
3主要财务数据湖北深泰最近三年又一期的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年3月31日 |
| 资产 | 13,687.92 | 20,229.49 | 20,870.01 | 22,281.71 |
| 负债 | 7,460.88 | 14,095.12 | 15,082.62 | 17,086.26 |
| 归属于母公司所有者权益 | 4,727.13 | 4,622.64 | 4,364.26 | 3,958.35 |
| 项目名称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-3月 |
| 营业收入 | 0.00 | 310.04 | 3,281.37 | 1,424.02 |
| 归属于母公司的净利润 | -222.05 | -104.49 | -258.38 | -405.90 |
上述2019-2021年财务数据及2022年1-3月数据未经审计。
湖北深泰最近三年又一期的主要财务数据（单体报表口径）如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年3月31日 |
| 资产 | 4,768.97 | 4,615.78 | 4,430.22 | 4,397.17 |
| 负债 | 41.55 | 23.65 | 20.00 | 12.03 |
| 所有者权益 | 4,727.42 | 4,592.13 | 4,410.22 | 4,385.14 |
| 项目名称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-3月 |
| 营业收入 | - | - | - | - |
| 净利润 | -221.78 | -135.29 | -181.92 | -25.08 |
上述2019-2021年财务数据及2022年1-3月数据未经审计。
7) 下属子公司山西农谷丹峰新能源有限公司（以下简称“山西农谷”）经营情况简介○
1总体情况介绍山西农谷成立于2017年9月，位于高平市经济技术开发区马村工业园，主要从事生物质发电；热力生产和销售；能源作物、植物的种植、加工和销售；农产品、林业附属产品的收购、加工和销售；有机农业基地建设；碳资产管理；节能减排项目开发、管理。湖北深泰农谷生物质能源开发有限公司持股70%，山西省高平化工有限公司持股30%。公司注册资本5,000万元，实缴资本5,000万元。
○
2实际情况介绍山西农谷是一家实体公司，以生物质为原料的热电联产项目生产企业，为园区企业提供蒸汽跟供电服务，已建成并运营1×15MW生物质热电联产项目，项目于2021年7月开始正式调式生产。公司已拿到0.75元/KWH电价补贴文件，其2021年度的电价补贴大部分已到位。○
3主要财务数据山西农谷最近三年又一期的主要财务数据（单体报表口径）如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年3月31日 |
| 资产 | 12,403.88 | 18,522.55 | 18,250.53 | 20,935.68 |
| 负债 | 7,404.19 | 13,555.12 | 13,582.01 | 16,812.05 |
| 所有者权益 | 4,999.69 | 4,967.43 | 4,668.52 | 4,123.62 |
| 项目名称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-3月 |
| 营业收入 | - | - | 2,348.70 | 1,195.27 |
| 净利润 | -0.29 | -32.26 | -298.91 | -620.15 |
上述2019年财务数据，经晋城创晖联合会计师事务所审计；2020-2021年财务数据，
经高平永光会计师事务所有限公司审计；2022年1-3月数据未经审计。
8) 下属子公司随州市深泰热力有限公司（以下简称“随州热力”）经营情况简介
○1总体情况介绍随州热力成立于2019年9月，位于湖北省随州市高新区化工园区湖北犇星新材料股份限公司厂内，主要从事热力生产与销售；热力工程施工、安装、维护及检修；供热节能技术开发、咨询及技术服务。为湖北深泰农谷生物质能源开发有限公司的全资子公司。公司注册资本300万元，实缴资本300万元。○2实际经营情况随州热力是一家实体公司，以生物质为原料的单体供热项目生产企业，总规模为1套25T/h生物质气化装置，配1台20T/h蒸汽锅炉及1台8T/h导热油锅炉。主要为解决湖北犇星新材料股份限公司热负荷需求，该项目2020年建成逐步投产
○
3主要财务数据随州热力最近三年又一期的主要财务数据（单体报表口径）如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年3月31日 |
| 资产 | 600.47 | 971.66 | 899.30 | 887.99 |
| 负债 | 300.51 | 668.52 | 464.77 | 400.18 |
| 所有者权益 | 299.96 | 303.14 | 434.53 | 487.81 |
| 项目名称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-3月 |
| 营业收入 | - | 310.04 | 884.30 | 228.74 |
| 净利润 | -0.05 | 3.18 | 131.39 | 53.28 |
上述2019-2020年数据未经审计，2021年数据经山西晋明会计师事务所有限公司审计、2022年1-3月数据未经审计。
9) 下属子公司随州市深泰新能源有限公司（以下简称“随州新能源”）经营情况简
介
○
1总体情况介绍
随州新能源成立于2019年3月，位于随州市经济技术开发区，主要从事生物质能源的技术研发及项目开发；电力（热力）生产、销售；初级农林产品的收购、加工、销售；有机农业基地建设；生物质燃料原料的加工、销售；碳资产管理；节能减排项目开发、管理。为湖北深泰农谷生物质能源开发有限公司的全资子公司。公司注册资本1,000万元，实缴资本200万元。
○2实际情况介绍随州新能源是一家实体公司，以生物质为原料的热电联产项目生产企业，为园区企业提供蒸汽跟上网发电，计划建设2台75t/h循环流化床锅炉配套1台30MW抽凝式汽轮发电机组生物质热电联产项目，目前还处于可研跟投资分析前期，项目未正式投建。
○3主要财务数据随州新能源最近三年又一期的主要财务数据（单体报表口径）如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年3月31日 |
| 资产 | 214.61 | 212.00 | 210.87 | 210.87 |
| 负债 | 14.64 | 12.00 | 12.00 | 12.00 |
| 所有者权益 | 199.97 | 200.00 | 198.87 | 198.87 |
| 项目名称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-3月 |
| 营业收入 | - | - | - | - |
| 净利润 | -0.03 | 0.03 | -1.13 | 0.00 |
上述2019-2020年数据及2022年1-3月数据未经审计。10) 下属子公司青冈县深泰新能源有限公司（以下简称“青冈新能源”）经营情况简
介
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1总体情况介绍青冈新能源成立于2019年5月，位于青冈县五福桥经济技术开发区，主要从事生物质发电；热力生产和销售；能源作物、植物的种植、加工和销售；农产品、林业附属产品的收购、加工和销售；有机农业基地建设；碳资产管理；节能减排项目开发、管理。为湖北深泰农谷生物质能源开发有限公司的全资子公司。公司注册资本1,000万元，尚未实缴。○2实际情况介绍青冈新能源是一家实体公司，以生物质为原料的热电联产项目生产企业，为园区企业提供蒸汽跟上网发电，计划建设2台75t/h循环流化床锅炉配套1台30MW抽凝式汽轮发电机组生物质热电联产项目，目前还处于可研跟投资分析前期，项目未正式投建。
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3主要财务数据因项目还未投建，无相关财务数据。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2022年5月14日