| 债券代码：122072.SH | 债券简称：11大连港 |
理人）出席方可召开；
3、债券持有人决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触；
4、本通知内容若有补充，会议召集人中国银河证券股份有限公司将以公告方式在债券持有人会议召开日5天前发出。债券持有人会议补充通知将在上海证券交易所网站等相关网站公告，敬请投资者留意；
5、本次债券持有人会议议案均为发行人大连港股份有限公司提出（详见附件一），敬请投资者关注。
一、召开会议基本情况
根据《募集说明书》、《持有人会议规则》和《2011年大连港股份有限公司公司债券受托管理协议》等文件的规定，现就召集2011年大连港股份有限公司公司债券2020年第一次债券持有人会议（以下简称“本期债券持有人会议”）事项通知如下：
1、会议召集人：中国银河证券股份有限公司；
2、会务负责人姓名及联系方式：
联系人：权浩庆；
电话：010-66568415；
3、会议时间：2020年8月21日9:30-11:30；
4、会议召开方式：以通讯会议方式召开，记名方式进行投票表决（邮件或邮寄表决票的方式进行投票表决）（具体通讯会议拨入方式投资人发送参会材料时反馈）；
5、会议地点：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层；
6、债权登记日：2020年8月20日；
7、表决截止时间：2020年8月21日11:30。
二、审议事项
议案1：关于豁免本期债券持有人会议必须采用现场方式召开的议案；议案2：关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并维持“2011年大连港股份有限公司公司债券”存续的议案；上述议案详见附件一。
三、出席会议的人员
1、除法律、法规另有规定外，截至债权登记日2020年8月20日交易结束后，登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司托管名册的本期债券持有人均有权亲自出席债券持有人会议。债券持有人也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本期债券持有人；
2、发行人；
3、受托管理人；
4、发行人聘请的见证律师；
5、发行人认为有必要出席的其他人员；
6、确认出席会议的债券持有人/委托代理人须提前向中国银河证券递交《2011年大连港股份有限公司公司债券2020年第一次债券持有人会议参会回执》（详见附件四），参会回执递交的截止时间为2020年8月19日17:00。
四、债券持有人参会登记办法
1、登记办法
（1）法人债券持有人由法定代表人出席的，需提供本人身份证明文件、法定代表人资格的有效证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡；由委托代理人出席的，应当提供代理人本人身份证明文件、被代理人（其法定代表人）依法出具的投票代理委托书（委托书样式参见附件二）、被代理人身份证明文件和被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡；
（2）非法人单位债券持有人由负责人出席的，需提供本人身份证明文件、
负责人的有效证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡；由委托代理人出席的，应当提交代理人本人身份证明文件、被代理人（其负责人）依法出具的投票代理委托书（委托书样式参见附件二）、被代理人身份证明文件和被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡；
（3）自然人债券持有人本人出席的，应出示本人身份证和持有本期未偿还债券的证券账户卡；由委托代理人出席的，还应提供代理人本人身份证和被代理人依法出具的投票代理委托书（委托书样式参见附件二）；
（4）上述有关证件、证明材料可以使用复印件，法人或非法人单位债券持有人提供的复印件需加盖公章，自然人债券持有人提供的复印件需债券持有人签名。债券持有人或其代理人将上述材料在下文所述登记时间内通过传真、邮件或邮寄等方式送至受托管理人处，送达地址同本次持有人会议的登记地址。逾期送达或未如期送达相关证件、证明的债券持有人，视为不参加本次会议。
2、登记时间：2020年8月20日9:30前。
3、登记地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层
联系人：仲佳骏
电话：18616673868
传真：010-66568704
邮编：100033
邮箱：zhongjiajun@chinastock.com.cn
五、表决程序和效力
1、向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的本期未偿还债券持有人（或其代理人）以记名方式投票表决。债券持有人可以以通讯方式行使表决权（表决票样式参见附件三）。本次参会的债券持有人应在表决截止时间内，将表决票、授权委托书及其他相关材料通过邮寄、传真或邮件方式送达至受托管理人处。如债券持有人采取传真或邮件方式表决的，需同时将相关文件原件通过邮寄递交至受托管理人处留档。
2、债券持有人或其代理人对审议事项表决时，应投票表示同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果计为“弃权”。
3、每一张本期未偿还债券（面值为100元）拥有一票表决权。
4、如果出席会议的本期未偿还债券持有人（无论其为本人亲自出席或者委托代理人出席）为持有发行人10%以上（含10%）股份的股东或该等股东或发行人的关联方（依《上海证券交易所股票上市规则》中对关联方的定义确定），或者是与拟审议的议案有直接利害关系的其他本期未偿还债券持有人（以下统称“有关联关系的本期未偿还债券持有人”），则有关联关系的本期未偿还债券持有人仍然有权出席债券持有人会议，其代表的本期未偿还债券面值应计入出席会议的本期未偿还债券面值总额中。如果会议审议的某一项议案与有关联关系的本期未偿还债券持有人没有直接利害关系的，则有关联关系的本期未偿还债券持有人就该等议案有权进行表决，并且在计算该等议案是否获得通过时，其代表的本期未偿还债券面值应计入出席会议的本期未偿还债券面值总额中。但是，如果会议审议的某一项议案与有关联关系的本期未偿还债券持有人有直接利害关系的，则有关联关系的本期未偿还债券持有人就该等议案没有表决权，并且在计算该等议案是否获得通过时，其代表的本期未偿还债券面值不计入出席会议的本期未偿还债券面值总额中。
5、债券持有人会议作出的决议，须经全体本期未偿还债券持有人所持表决权的过半数通过方为有效。
6、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。
7、债券持有人会议形成决议后，本受托管理人以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
六、其他事项
1、根据《募集说明书》、《持有人会议规则》的规定，债券持有人会议须经持有本期未偿还债券本金总额三分之二以上的债券持有人（包括债券持有人代理人）出席方可召开。债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）所持表决权的过半数通过方为有效；
2、若在本次会议开始时间后30分钟内，出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额未达到上述条件的要求，债券受托管理人应在五日内将会议拟审议的事项、开会日期、具体时间和地点再次通知本期未偿还债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经持有本期未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人（包括债券持有人代理人）出席方可召开；
3、债券持有人决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触；
4、本通知内容若有补充，会议召集人中国银河证券股份有限公司将以公告方式在债券持有人会议召开日5天前发出。债券持有人会议补充通知将在上海证券交易所网站等相关网站公告，敬请投资者留意；
5、本次债券持有人会议议案均为发行人大连港股份有限公司提出（详见附件一），敬请投资者关注；
6、受托管理人联系方式
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
联系人：权浩庆、仲佳骏
电话：010-66568415、18616673868
邮编：100033
特此公告。
附件一：2011年大连港股份有限公司公司债券2020年第一次债券持有人会议的议案；附件二：2011年大连港股份有限公司公司债券2020年第一次债券持有人会议授权委托书；
附件三：2011年大连港股份有限公司公司债券2020年第一次债券持有人会议表决票；
附件四：2011年大连港股份有限公司公司债券2020年第一次债券持有人会议参会回执。
（以下无正文）
附件一：
2011年大连港股份有限公司公司债券2020年第一次债券持
有人会议的议案议案1：关于豁免本期债券持有人会议必须采用现场方式召开的议案根据《公司债券发行与交易管理办法》、《大连港股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》、2011年《大连港股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》等相关规定或约定，受托管理人提请债券持有人会议讨论决定《关于豁免本期债券持有人会议必须采用现场方式召开的议案》，议案具体内容如下：
本次会议的召开地点因疫情防控需要，可能对现场参会人员聚集情况作出一定限制。为避免因具体的疫情防控政策导致会议无法召开，特提议债券持有人会议同意本次会议以通讯表决方式表决召开，豁免本期债券《持有人会议规则》中对会议召开形式为现场的要求。
议案2：关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并维持“2011年大连港股份有限公司公司债券”存续的议案
大连港股份有限公司（以下简称“大连港”）拟以发行A股方式换股吸收合并营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”），即大连港向营口港的所有换股股东发行A股股票，交换换股股东所持有的营口港股票（以下简称“本次合并”）。本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港因本次合并所发行的A股股票将申请在上海证券交易所主板上市流通。
根据大连港的经营情况和财务情况，本次合并不会对大连港的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会对大连港就“2011年大连港股份有限公司公司债券”还本付息产生重大不利影响。
本次合并已经大连港第六届董事会2020年第2次（临时）会议、营口港第七届董事会第五次会议审议通过；已取得国务院国有资产监督管理委员会批准；已取得香港联合交易所有限公司豁免大连港就本次换股吸收合并需严格遵守香
港联合交易所有限公司主板上市规则第14.06B条关于反向收购的规定；已取得香港证券及期货事务监察委员会执行人员豁免营口港务集团有限公司在本次合并中取得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第26.1条需要作出的强制性全面要约责任。本次合并事宜尚需取得其他相关授权和批准。
有关本次合并事宜的详情请见大连港于2020年7月8日在上海证券交易所网站发布的相关公告。
现根据2011年《大连港股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》、《2011年大连港股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》，提请“2011年大连港股份有限公司公司债券”2020年第一次债券持有人会议审议：
同意大连港、营口港实施本次合并，就本次合并维持“2011年大连港股份有限公司公司债券”的存续，不要求大连港提前清偿“2011年大连港股份有限公司公司债券”项下的债务或提供相应担保。
以上议案，请予以审议。
附件二：
2011年大连港股份有限公司公司债券2020年第一次债券持有人会议授权委托书
兹全权委托___________先生/女士代表本公司/本人出席2011年大连港股份有限公司公司债券2020年第一次债券持有人会议。
兹委托_______先生/女士代理本公司/本人行使表决权，本公司/本人对相关议案投同意、反对或弃权票的指示如下：
| 序号 | 会议议案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于豁免本期债券持有人会议必须采用现场方式召开的议案 | |||
| 2 | 关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并维持“2011年大连港股份有限公司公司债券”存续的议案 | |||
附件三：
2011年大连港股份有限公司公司债券2020年第一次债券持有人会议表决票
| 序号 | 会议议案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于豁免本期债券持有人会议必须采用现场方式召开的议案 | |||
| 2 | 关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并维持“2011年大连港股份有限公司公司债券”存续的议案 | |||
附件四：
2011年大连港股份有限公司公司债券
2020年第一次债券持有人
会议参会回执
兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人将出席2011年大连港股份有限公司公司债券2020年第一次债券持有人会议。
债券持有人（盖章或签字）：
债券持有人证券账户：
持有债券简称：11大连港
持有债券张数（面值人民币100元为一张）：
参会人：
联系电话：
电子邮箱：
年 月 日