证券代码：601880 证券简称：辽港股份 公告编号：临2021-028
辽宁港口股份有限公司关于股东签署表决权委托协议暨股东权益变动的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次权益变动事项为表决权委托。本次权益变动不涉及相关方持有辽宁港口股份有限公司（以下简称“辽港股份”、“上市公司”或“本公司”）股份数量及比例的变动，不触及要约收购事宜。
? 本次权益变动后，营口港务集团有限公司（以下简称“营口港务集团”）为上市公司的控股股东，大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）为上市公司的间接控股股东，本次权益变动不会导致上市公司实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
为了理顺辽宁港口集团有限公司（以下简称“辽港集团”）对下属企业的合并控制关系，优化辽港集团治理结构，辽港集团及下属全资子公司大连港集团和控股子公司营口港务集团拟进行以下表决权委托安排：
1、大连港集团拟通过表决权委托的方式，将其所持有的辽港股份26.66%股权所对应的除收益权、处分权（包括股份质押）、认股权之外的股东权利全部委托给营口港务集团行使，该委托自双方授权代表签署协议并加盖公章之日起生效，终止日为双方签订协议的终止协议之日。
2、辽港集团拟通过表决权委托的方式，将其持有的营口港务集团22.965%股权所对应的除收益权、处分权（包括股份质押）、认购增资/优先购买权之外的
股东权利全部委托给大连港集团行使，该委托自双方授权代表签署协议并加盖公章之日起生效，终止日为双方签订协议的终止协议之日。本次表决权委托后，营口港务集团通过直接持有股份及接受表决权委托的方式，合计拥有辽港股份57.24%股权的表决权。大连港集团通过直接持有股份及接受表决权委托的方式，合计拥有营口港务集团45.93%股权的表决权，对其形成控制，并间接控制营口港务集团及辽宁港湾金融控股集团有限公司（以下简称“辽宁港湾金控”）拥有的辽港股份57.53%股权的表决权。
营口港务集团、大连港集团、群力国际有限公司（以下简称“群力国际”）、布罗德福国际有限公司（以下简称“布罗德福国际”）及辽宁港湾金控作为上市公司股东，同受招商局集团有限公司控制，在本次权益变动中互为一致行动人（以下合称“信息披露义务人”）。
二、相关方的基本情况
（一）辽港集团
| 企业名称 | 辽宁港口集团有限公司 |
| 住所 | 辽宁省大连市中山区港湾街1号 |
| 法定代表人 | 邓仁杰 |
| 注册资本 | 19960.07984万元人民币 |
| 成立时间 | 2017年11月27日 |
| 统一社会信用代码 | 91211500MA0UPLRL1C |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；为旅客提供侯船和上下船舶设施和服务；拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 企业名称 | 营口港务集团有限公司 |
| 住所 | 鲅鱼圈区营港路1号 |
| 法定代表人 | 邓仁杰 |
| 注册资本 | 2,000,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2003年04月17日 |
| 统一社会信用代码 | 91210800121119657C |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）；代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油；国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；广告招商代理、制作、设计；船舶供给（日用品供给，船舶燃油除外）、水泥方砖生产、水泥方砖铺设、金属材料、建筑材料销售、 工程咨询。供水、供暖；污染物应急防治和污染物接收处置（凭资质证经营）；以下项目仅限分支机构经营：经销石油液化气，日用百货、纺织品、皮具、家用电器、五金交电、化工产品（除危险品）、船舶材料（除应经审批的），通讯器材经销及代理服务，船舶废旧物品（不含危险废物）回收及代理服务，预包装食品。汽车租赁、自有房地产经营活动、物业管理、建筑物清洁服务、其他清洁服务、会议服务、绿化管理、计算机及通讯设备租赁、其他机械与设备租赁、其他水上运输辅助活动；不动产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 企业名称 | 大连港集团有限公司 |
| 住所 | 辽宁省大连市中山区港湾街1号 |
| 法定代表人 | 邓仁杰 |
| 注册资本 | 2,308,315.60万元人民币 |
| 成立时间 | 1951年1月1日 |
| 统一社会信用代码 | 912102001184205533 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 企业名称 | 群力国际有限公司（英文名称:Team Able International Limited） |
| 住所 | 香港干诺道中168-200号信德中心东座招商局大厦38楼 |
| 董事 | 齐岳、贾明、那丹红 |
| 已发行股份数 | 1股 |
| 公司注册编号 | 2311735 |
| 企业类型 | 有限公司 |
（五）布罗德福国际
| 企业名称 | 布罗德福国际有限公司 |
| 住所 | 香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦38楼 |
| 董事 | 李建辉、孙力干 |
| 已发行股份数 | 3股 |
| 公司注册编号 | 2614232 |
| 企业类型 | 有限公司 |
| 企业名称 | 辽宁港湾金融控股集团有限公司 |
| 住所 | 辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路91-B62号 |
| 法定代表人 | 王泽栋 |
| 注册资本 | 1,002,400.00万元人民币 |
| 成立时间 | 2016年7月12日 |
| 统一社会信用代码 | 91210100MA0P4XTT31 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 实业投资及对所投资产进行管理，投资咨询，化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、日用百货、煤炭、粮食、钢材、矿石、贵金属、有色金属、金银制品销售，经济信息咨询，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
辽港集团与大连港集团于2021年3月29日签署了《辽宁港口集团有限公司与大连港集团有限公司关于营口港务集团有限公司之表决权委托协议》，通过表决权委托的方式，将其持有的营口港务集团22.965%股权所对应的除收益权、处分权（包括股份质押）、认购增资/优先购买权之外的股东权利全部委托给大连港集团行使，该委托自双方授权代表签署协议并加盖公章之日起生效，终止日为双方签订协议的终止协议之日。
本次权益变动后，营口港务集团通过直接持有股份及接受表决权委托的方式，合计拥有辽港股份57.24%股份的表决权，为辽港股份控股股东；大连港集团通过直接持有股权及接受表决权委托的方式，合计拥有营口港务集团45.93%股份的表决权，对其形成控制，并间接控制营口港务集团及辽宁港湾金控拥有的辽港股份57.53%股权的表决权，为辽港股份间接控股股东。
本次权益变动不会导致上市公司实际控制人发生变化，仍为招商局集团有限公司。
四、表决权委托协议的主要内容
（一）《辽港股份表决权委托协议》
大连港集团与营口港务集团于2021年3月29日签署了《大连港集团有限公司与营口港务集团有限公司关于辽宁港口股份有限公司之表决权委托协议》，协议主要内容如下：
委托方：大连港集团有限公司
受托方：营口港务集团有限公司
1、委托标的
1.1 本次委托的标的股权为大连港集团直接持有的辽港股份6,032,421,162股股份（包括5,310,255,162股A股股份及722,166,000股H股股份），占辽港股份总股本的26.66%（“标的股权”）。
1.2 在本协议约定的委托期限内，若大连港集团所持有的标的股权因辽港股份发生配股、送股、资本公积转增股本等方式增加的，增加的部分也自动纳入标的股权范围；若大连港集团出售部分标的股权的，则标的股权相应减少。
1.3 在本协议生效后，营口港务集团将合计享有辽港股份57.24%股权所对应的表决权。
2、委托权利及行使方式
2.1 在本协议约定的委托期限内，大连港集团同意将标的股权除收益权、处分权（包括股份质押）、认股权之外的股东权利全部委托给营口港务集团行使，营口港务集团同意接受该委托。大连港集团委托的权利具体包括如下：
（1）依法召集、主持、参加或者委派代理人参加辽港股份的股东大会；
（2）行使股东提案权，向辽港股份提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案；
（3）针对根据适用法律、法规、部门规章及其他规范性文件以及辽港股份公司章程的规定需要股东大会讨论、决议的事项，在辽港股份股东大会上代表大连港集团行使表决权，并签署相关文件；以及
（4）法律法规或者辽港股份公司章程规定的除收益权、处分权（包括股份质押）、认股权以外的其他股东权利。
2.2 在本协议约定的委托期限内，营口港务集团持本协议即可行使第2.1条下的受托权利，无须另行获得大连港集团的授权委托书。若根据届时有效的法律法规、证券监管规定或辽港股份公司章程的要求，营口港务集团行使第2.1条下的受托权利需大连港集团另行出具授权委托文件的，大连港集团同意根据营口港务集团的要求，及时配合签署出具相应文件。
2.3 非经大连港集团书面同意，营口港务集团不得将本协议下的受托权利进行转委托或转让，不得以任何方式在标的股权上设定第三方权益。
2.4 在本协议约定的委托期限内，适用法律法规及证券监管规定下大连港集团作为标的股权所有人需履行的信息披露义务仍由大连港集团履行。
3、委托期限
3.1 本协议自双方授权代表签署本协议并加盖公章之日起生效，终止日为双方签订本协议的终止协议之日。
3.2 在委托期限内，大连港集团不得单方面撤销委托授权，也不得将本协议下委托营口港务集团行使之权利再授权给其他第三方。
4、董事提名
营口港务集团将在本协议签署后，尽快按照辽港股份公司章程规定的提名程序向辽港股份提名董事候选人。
5、费用
除非双方另有约定，为实现本协议目的所发生的一切费用（包括中介机构费用），由双方各自承担。
（二）《营口港务集团表决权委托协议》
辽港集团与大连港集团于2021年3月29日签署了《辽宁港口集团有限公司与大连港集团有限公司关于营口港务集团有限公司之表决权委托协议》，协议主要内容如下：
委托方：辽宁港口集团有限公司
受托方：大连港集团有限公司
1、委托标的
1.1 本次委托的标的股权为辽港集团直接持有的营口港务集团22.965%的股权（“标的股权”）。
1.2 在本协议约定的委托期限内，若辽港集团所持有的标的股权因营口港务集团增资或辽港集团受让其他第三方股权等方式增加的，增加的部分也自动纳入标的股权范围；若辽港集团出售部分标的股权的，则标的股权相应减少。
1.3 在本协议生效后，大连港集团将合计享有营口港务集团45.93%股权所对应的表决权。
2、委托权利及行使方式
2.1 在本协议约定的委托期限内，辽港集团同意将标的股权除收益权、处分权（包括股份质押）、认购增资/优先购买权之外的股东权利全部委托给大连港集团行使，大连港集团同意接受该委托。辽港集团委托的权利具体包括如下：
（1）依法召集、主持、参加或者委派代理人参加营口港务集团的股东会；
（2）按照营口港务集团章程的规定，向营口港务集团提名、委派、选举或罢免董事、监事、高级管理人员；
（3）针对根据适用法律、法规、部门规章及其他规范性文件以及营口港务集团公司章程的规定需要股东会讨论、决议的事项，在营口港务集团股东会上代表辽港集团行使表决权，并签署相关文件；以及
（4）法律法规或者营口港务集团公司章程规定的除收益权、处分权（包括股份质押）、认购增资/优先购买权以外的其他股东权利。
2.2 在本协议约定的委托期限内，大连港集团持本协议即可行使第2.1条下的受托权利，无须另行获得辽港集团的授权委托书。若根据届时有效的法律法规或营口港务集团公司章程的要求，大连港集团行使第2.1条下的受托权利需辽港集团另行出具授权委托文件的，辽港集团同意根据大连港集团的要求，及时配合签署出具相应文件。
2.3 非经辽港集团书面同意，大连港集团不得将本协议下的受托权利进行转委托或转让，不得以任何方式在标的股权上设定第三方权益。
2.4 在本协议约定的委托期限内，适用法律法规及证券监管规定下辽港集团作为标的股权所有人需履行的信息披露义务仍由辽港集团履行。
3、委托期限
3.1 本协议自双方授权代表签署本协议并加盖公章之日起生效，终止日为双方签订本协议的终止协议之日。
3.2 在委托期限内，辽港集团不得单方面撤销委托授权，也不得将本协议下委托大连港集团行使之权利再授权给其他第三方。
4、董事提名
大连港集团将在本协议签署后，尽快按照营口港务集团公司章程的规定向营口港务集团提名董事。
5、费用
除非双方另有约定，为实现本协议目的所发生的一切费用（包括中介机构费用），由双方各自承担。
五、所涉及后续事项
（一）本次权益变动前后，上市公司第一大股东均为营口港务集团，实际控制人均为招商局集团，未发生变更。本次权益变动后，营口港务集团为上市公司的控股股东，大连港集团为上市公司的间接控股股东。
本次权益变动前后，上市公司的股权结构及表决权结构如下：
| 股东名称 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||||
| 持股数量 （万股） | 股权 比例 | 表决权 比例 | 持股数量 （万股） | 股权 比例 | 表决权 比例 | |
| A股 | 1,746,471 | 77.20% | 77.20% | 1,746,471 | 77.20% | 77.20% |
| 其中：大连港集团 | 531,026 | 23.47% | 23.47% | 531,026 | 23.47% | - |
| 营口港务集团 | 691,619 | 30.57% | 30.57% | 691,619 | 30.57% | 54.04% |
| 辽宁港湾金控 | 6,731 | 0.30% | 0.30% | 6,731 | 0.30% | 0.30% |
| 其他社会公众股东 | 517,096 | 22.86% | 22.86% | 517,096 | 22.86% | 22.86% |
| H股 | 515,872 | 22.80% | 22.80% | 515,872 | 22.80% | 22.80% |
| 其中：大连港集团 | 72,217 | 3.19% | 3.19% | 72,217 | 3.19% | - |
| 营口港务集团 | - | - | - | - | - | 3.19% |
| 布罗德福国际 | 85,635 | 3.79% | 3.79% | 85,635 | 3.79% | 3.79% |
| 群力国际 | 271,474 | 12.00% | 12.00% | 271,474 | 12.00% | 12.00% |
| 其他社会公众股东 | 86,547 | 3.83% | 3.83% | 86,547 | 3.83% | 3.83% |
| 合计 | 2,262,343 | 100.00% | 100.00% | 2,262,343 | 100.00% | 100.00% |
五、备查文件
《大连港集团有限公司与营口港务集团有限公司关于辽宁港口股份有限公司之表决权委托协议》《辽宁港口集团有限公司与大连港集团有限公司关于营口港务集团有限公司之表决权委托协议》
特此公告。
辽宁港口股份有限公司董事会
2021年3月30日