证券代码：601881 证券简称：中国银河 公告编号：2020-072
中国银河证券股份有限公司房屋租赁暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 过去12个月内公司与关联方银河投资之间发生的房屋租赁关联交易金额未达到公司2019年度经审计净资产绝对值5%以上。
一、关联交易概述
2020年8月28日，经中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”或“银河证券”）第三届董事会第六十一次会议审议，通过了《关于银河证券与银河投资签订经营场地租赁协议的议案》，同意公司及公司下属子公司银河金汇证券资产管理有限公司（以下简称“银河金汇”）、银河创新资本管理有限公司（以下简称“银河创新资本”）承租中国银河投资管理有限公司（以下简称“银河投资”）房屋、车位，具体情况列示如下：
承租方
| 承租方 | 租赁面积 （平方米） | 租金 （元/平方米/天） | 期限 | 合同期金额 （元） |
| 银河证券 | 25,460.86 | 16.50 | 2020年1月1日至2021年2月28日 | 179,891,780.75 |
| 银河金汇 | 1,585.59 | 16.50 | 2020年1月1日至2021年2月28日 | 10,180,879.34 |
| 银河创新资本 | 323.64 | 16.50 | 2020年1月1日至2021年2月28日 | 2,269,525.50 |
| 合计 | 27,370.09 | —— | —— | 192,342,185.59 |
综上，公司与银河投资关联交易金额合计192,342,185.59元，其中公司租赁银河投资经营场地和车位费用179,891,780.75元，银河金汇租赁银河投资经营场地费用10,180,879.34元，银河创新资本租赁银河投资经营场地费用
2,269,525.50元。
本次交易对手方为银河投资，银河投资为本公司控股股东中国银河金融控股有限责任公司（以下简称“银河金控”）全资子公司。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国银河证券股份有限公司关联交易管理办法》规定，本次交易对手方银河投资为本公司关联方，本次交易构成关联交易。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，本次交易应提交董事会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。
截至本次交易止，过去12个月内公司与关联方银河投资之间发生的房屋租赁关联交易金额未达到公司2019年度经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方名称及关联关系介绍
本次交易对手方银河投资为本公司控股股东银河金控的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《中国银河证券股份有限公司关联交易管理办法》规定，银河投资为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、关联方的基本情况
名称：中国银河投资管理有限公司
成立时间：2000年8月22日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：西城区金融大街35号国际企业大厦C座
法定代表人：宋卫刚
注册资本：450,000万人民币
经营范围：投资业务和资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、银河投资主营业务为投资业务和资产管理，形成了以直接股权投资、定向增发、证券投资为主的业务模式，并于2014年登记为私募基金管理人，2019年取得私募资产配置管理人资质。公司与银河投资在产权、业务、资产、人员方面保持独立。
3、银河投资截至2019年12月31日经审计（合并口径）的总资产、净资产分别为655,090.37万元、577,580.32万元，2019年度经审计（合并口径）营业收入、净利润分别为31,357.57万元、15,976.64万元。
三、关联交易标的基本情况
本次公司及公司下属子公司向银河投资承租的房屋之房屋所有权人均为银河投资，银河投资已取得该等房屋之产权证，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、交易定价政策及定价依据
公司及下属子公司本次交易的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，没有损害上市公司的利益，本次租赁有利于公司及下属子公司业务正常开展，不会对公司的独立性产生影响。交易价格符合周边同类型办公场所租赁价格，符合公允原则。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易的名称和类别
本次关联交易为公司从关联方租入资产。
（二）关联交易协议的主要内容
1、公司拟与银河投资签署房屋租赁合同，该合同的主要内容如下：
（1）银河投资向公司出租国际企业大厦C座建筑层第4（2426.18平方米）、5（2411.72平方米）、7（2411.72平方米）、9（2411.63平方米）、15（2207.84平方米）、18（1842.75平方米）层整层，租用整层面积为13711.84平方米；2层部分（1609.90平方米）；3层部分（1891.90平方米）；6层部分（1316.24平方米）；10层部分（1035-1037、1041-1050单元、1025及1033单元，面积1785.39平方米；1034及1040单元，面积216.99平方米。10层共租用面积2002.38平方米。）；11层部分（1921.53㎡）；12层部分（129.00㎡；1246-1249单元，面积441平方米；1237-1238、1241-1243单元，面积603.42平方米；1234-1235单元，面积262.23平方米。12层共租用面积1435.65平方米。）；
17层部分（1571.42㎡）。租赁期限为14个月，即从2020年1月1日起至2021年2月28日止。公司仅可用于办公用途，不得进行有违办公用途的其他相关形式的行为。
（2）合同租金及物业管理费以人民币计价并按月缴纳。租金为每建筑平方米每日16.50元人民币，合同租赁期限内，公司须缴纳的租金总额共计为178,544,280.75元。
（3）银河投资提供给公司国际企业大厦C座停车位77个，租赁期间为2020年1月1日起至2021年2月28日止，租赁期间内停车位租金共计1,347,500.00元。
（4）公司应于合同签署后，根据合同约定内容分三期支付相关费用。
2、银河金汇拟与银河投资签署房屋租赁合同，该合同的主要内容如下：
（1）银河投资向银河金汇出租国际企业大厦C座建筑层第6层第607、612、
616、617单元，建筑面积共计1095.48㎡。租赁期限为14个月，即从2020年1月1日起至2021年2月28日止。
银河投资向银河金汇出租国际企业大厦C座建筑层第11层第1137-1140单元（以下简称“租赁单位”），建筑面积为490.11平方米，租赁期为309天，即从 2020年4月26日起至2021年2月28日止。
银河金汇仅可用于办公用途，不得进行有违办公用途的其他相关形式的行为。
（2）租金为每建筑平方米每日16.50元人民币，银河金汇须支付的租金总额共计为10,180,879.34元。
（3）公司应于合同签署后，根据合同约定内容分三期支付相关费用。
3、银河创新资本拟与银河投资签署房屋租赁合同，该合同的主要内容如下：
（1）银河投资向银河创新资本出租国际企业大厦C座建筑层第2层第203、206单元及三个工位，建筑面积共计323.64㎡。租赁期限为14个月，即从2020年1月1日起至2021年2月28日止。银河创新资本仅可用于办公用途，不得进行有违办公用途的其他相关形式的行为。
（2）租金为每建筑平方米每日16.50元人民币，银河创新资本须支付的租金总额共计2,269,525.50元。
（3）公司应于合同签署后，根据合同约定内容分三期支付相关费用。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司及下属子公司分别向银河投资承租上述物业主要作为办公场所，是为了保障正常办公使用。公司与下属子公司与银河投资发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对保证公司正常开展业务有积极作用，此次交易以同类房屋报价为参考，符合市场定价原则，不会损害公司及中小股东的利益。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）公司于2020年8月28日召开第三届董事会第六十一次会议，审议通过了《关于银河证券与银河投资签订经营场地租赁协议的议案》，关联董事刘丁平先生、肖立红女士、张天犁先生回避表决，全体无关联董事审议通过该议案。
（二）本次关联交易已经公司独立董事事前认可并出具了独立意见。
公司独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，对第三届董事会第六十一次会议审议的《关于银河证券与银河投资签订经营场地租赁协议的议案》发表如下独立意见：1.该议案所指的租赁中国银河投资管理有限公司经营场地的关联交易是于正常业务过程中按一般商业条款订立，交易条款公平合理及符合公司及股东整体利益，交易事项界定清楚，交易定价公允。2.在表决该议案时，关联董事依照有关规定未参加表决。3.议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程等规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意上述关联交易。
（三）公司于2020年8月28日召开第三届监事会2020年第二次会议（定期），审议通过了《关于公司与银河投资签订经营场地租赁协议的关联交易审核意见的议案》。监事会就该关联交易审核意见如下：公司关于该关联交易审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
八、备查文件
（一）《中国银河证券股份有限公司第三届董事会第六十一次会议决议》；
（二）《中国银河证券股份有限公司第三届监事会2020年第二次会议（定期）决议》；
（三）独立董事关于关联交易的事前认可意见；
（四）独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告。
中国银河证券股份有限公司董事会
2020年8月29日