证券代码：601881 证券简称：中国银河 公告编号：2021-054
中国银河证券股份有限公司关于纾困基金赎回暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 过去12个月内公司与关联方银河基金管理有限公司（以下简称“银河基金”）之间发生的金融产品交易相关关联交易金额未达到公司2020年度经审计净资产绝对值5%以上。
一、关联交易概述
公司于2018年12月26日通过银河金汇证券资产管理有限公司（以下简称“银河金汇”）所管理的“证券行业支持民营企业发展之银河1号FOF集合资产管理计划”，并根据公司与银河金控之间当时有效之《证券和金融产品交易框架协议》认购了银河基金所发行的“银河钱包货币B”货币基金，金额为人民币500,000,000元。公司拟通过银河金汇所管理的资产管理计划，赎回其在基金中的全部份额。
2021年8月30日，经中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议（定期）审议，通过了《关于赎回剩余5亿份纾困基金关联交易的议案》，同意公司全资子公司银河金汇管理的“证券行业支持民营企业发展之银河1号FOF集合资产管理计划”赎回银河基金发行的“银河钱包货币B”货币基金511,809,734.88份（以下简称“本次交易”），并授权经营管理层具体办理公司剩余的5亿份纾困基金份额赎回的后续相关事宜。
本次交易对手方为银河基金，银河基金为公司控股股东中国银河金融控股有限责任公司（以下简称“银河金控”）控股子公司。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《中国银河证券股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，本次交易对手方
银河基金为公司关联方，本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易应提交公司董事会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。截至本次交易止，过去12个月内公司与关联方银河基金之间发生的金融产品交易相关关联交易金额未达到公司2020年度经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方名称及关联关系介绍
本次交易对手方银河基金为本公司控股股东银河金控的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《中国银河证券股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，银河基金为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、关联方的基本情况
名称：银河基金管理有限公司
成立时间：2002年6月14日
企业性质：其他有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1568号15层
法定代表人：刘立达
注册资本：20,000万人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理，中国证监会许可的其他业务。
2、银河基金主营业务为公募基金募集、销售及资产管理，形成了以公募基金管理、销售及资产管理为主的业务模式，并于2002年登记为公募基金管理人。公司与银河基金在产权、业务、资产、人员方面保持独立。
3、银河基金截至2020年12月31日经审计（合并口径）的总资产、净资产分别为155,916.94万元、116,488.08万元，2020年度经审计（合并口径）营业收入、净利润分别为77,829.55万元、21,144.50万元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的系公司全资子公司银河金汇管理的“证券行业支持民营企业发展之银河1号FOF集合资产管理计划”认购的银河基金发行的“银河钱包货币
B”货币基金511,809,734.88份，该等货币基金不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、交易定价政策及定价依据
本次交易的赎回价格系根据《基金合同》相关条款约定按照赎回日当日的产品净值计算，无赎回费等退出费用。根据基金于本公告披露日的资产净值，赎回价预计为人民币511,809,734.88元。分红乃基于基金所投资金融资产的市场表现而定。根据基金于本公告披露日所公布的分红信息，公司来源于基金投资的分红预计为人民币22,671,274.69元，公司无须就赎回缴付赎回费。本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，没有损害上市公司的利益，本次交易有利于公司及下属子公司业务正常开展，不会对公司的独立性产生影响。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易的名称和类别
本次关联交易为公司全资子公司管理的理财产品从关联方赎回货币基金。
（二）关联交易协议的主要内容
1、申购与赎回的原则
（1）“确定价”原则，即申购、赎回价格以每份基金份额净值为1.00元的基准进行计算；
（2）“金额申购、份额赎回”原则，即申购以金额申请，赎回以份额申请；
（3）当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间以内撤销。基金管理人可在法律法规允许的情况下，对上述原则进行调整。基金管理人必须在新规则开始实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。
2、申购和赎回的价格、费用及其用途
（1）本基金在一般情况下不收取申购费用和赎回费用，但是出现以下情形之一，为确保基金平稳运作，避免诱发系统性风险，对当日单个基金份额持有人申请赎回基金份额超过基金总份额的1%以上的赎回申请（超过基金总份额1%以上的部分）征收1%的强制赎回费用，并将上述赎回费用全额计入基金资产：
1）在满足相关流动性风险管理要求的前提下，当基金持有的现金、国债、
中央银行票据、政策性金融债券以及5个交易日内到期的其他金融工具占基金资产净值的比例合计低于5%且偏离度为负时；
2）当本基金前10名基金份额持有人的持有份额合计超过基金总份额50%，且本基金投资组合中现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券以及5个交易日内到期的其他金融工具占基金资产净值的比例合计低于10%且偏离度为负时；
基金管理人与基金托管人协商确认上述做法无益于基金利益最大化的情形除外。
（2）本基金的申购、赎回价格为每份基金份额1.00元。
（3）申购份额、赎回金额的计算详见招募说明书。
（4）基金管理人可以在基金合同约定的范围内，履行基金合同的约定的程序后调整相关费率或收费方式，并在调整实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易系根据产品管理需要进一步完善公司业务资金配置。本次关联交易属于正常的商业交易行为，对保证公司及下属子公司正常开展业务有积极作用，此次交易赎回价格系根据《基金合同》相关条款约定按照赎回日当日的产品净值计算，无赎回费等退出费用，不会损害公司及中小股东的利益。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）公司于2021年8月30日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于赎回剩余5亿份纾困基金关联交易的议案》，关联董事刘丁平、杨体军、刘志红、刘昶回避表决，全体无关联董事审议通过该议案。
（二）本次关联交易已经公司独立董事事前认可并出具了独立意见。
1、独立董事事前认可意见
根据《中国银河证券股份有限公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理办法》以及《关联交易实施细则》等有关规定，我们作为公司独立董事，对《关于赎回剩余5亿份纾困基金关联交易的议案》认真进行了事前核查。通过查阅公司提供的相关资料，我们认为：相关资料齐全，关联方确认准确，交易事项界定清楚，交易定价政策明确，没有发现存在损害公司和股
东利益的行为。
综上所述，我们同意将《关于赎回剩余5亿份纾困基金关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
公司独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，对第四届董事会第二次会议（定期）审议的《关于赎回剩余5亿份纾困基金关联交易的议案》发表如下独立意见：
（1）该议案所指的赎回剩余5亿份纾困基金关联交易是于正常业务过程中按一般商业条款订立，交易条款公平合理及符合公司及股东整体利益，交易事项界定清楚，交易定价公允。
（2）在表决该议案时，关联董事依照有关规定未参加表决。
（3）议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程等规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意上述关联交易。
（三）公司于2021年8月30日召开第四届监事会2021年第一次会议（定期），审议通过了《关于赎回剩余5亿份纾困基金关联交易的议案》。监事会就该关联交易审核意见如下：公司关于该关联交易审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，符合公平、合理的原则，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情形。
八、备查文件
（一）《中国银河证券股份有限公司第四届董事会第二次会议（定期）决议》；
（二）《中国银河证券股份有限公司第四届监事会2021年第一次会议（定期）决议》
（三）独立董事关于关联交易的事前认可意见；
（四）独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告。
中国银河证券股份有限公司董事会
2021年8月31日