中国银河证券股份有限公司独立董事2021年度履职报告
各位股东：
根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《联交所上市规则》、《上交所上市规则》及《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，作为中国银河证券股份有限公司的独立董事，现就2021年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
报告期末，公司第四届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，分别为：刘瑞中先生、王珍军先生、刘淳女士、罗卓坚先生
。
（一）报告期内独立董事基本情况
刘瑞中先生，1953年7月出生，自2017年9月起担任本公司独立非执行董事。刘先生于1982年9月至1984年9月担任安徽省铜陵市财经专科学校教师；1986年12月至1992年5月担任中国经济体制改革研究所信息部副主任；1992年5月至1993年5月担任中国国际期货经纪公司信息部主任；1993年5月至1997年7月担任北京商品交易所常务副总裁；1997年7月至2000年9月担任深圳特区证券公司顾问；2007年至2013年担任安信证券股份有限公司独立董事；2015年6月至2021年8月担任深圳市富泰和精密仪器制造股份有限公司独立董事。2006年起至今担任华富基金
2021年6月29日，经公司2020年度股东大会审议通过，选举刘瑞中先生、王珍军先生、刘淳女士、罗卓坚先生为公司第四届董事会独立董事。
管理有限公司独立董事，2010年起至今担任神华期货有限公司独立董事，2012年起至今担任冠通期货经纪有限公司独立董事。刘先生于1982年毕业于安徽大学经济系，获经济学学士学位；1986年12月毕业于北京大学经济系，获经济学硕士学位。
王珍军先生，1957年5月出生，自2018年2月起担任本公司独立非执行董事。王先生于1975年12月至1987年10月担任中国人民银行山东黄县支行干事、副行长。王先生于1987年加入中国工商银行股份有限公司，1987年10月至1991年12月担任中国工商银行股份有限公司山东烟台市分行办公室主任；1991年12月至1993年2月担任中国工商银行股份有限公司山东分行监察室副处级监察员；1993年2月至1993年7月担任中国工商银行股份有限公司总行人事部综合处副处长；1993年7月至1995年1月担任中国工商银行股份有限公司总行办公室综合处长；1995年1月至2008年8月历任中国工商银行股份有限公司总行办公室副主任、主任及党委办公室主任；2008年8月至2017年6月担任中国工商银行股份有限公司北京分行行长；2016年10月至2017年7月担任中国工商银行股份有限公司区域总监；2019年4月至今担任大连银行股份有限公司独立董事。王先生于1993年12月毕业于中共中央党校函授学院经济专业；1998年5月毕业于天津财经学院货币银行学专业；1999年6月毕业于天津财经学院金融学专业，获经济学硕士学位，并于1994年11月获得高级经济师资格。
刘淳女士，1963年1月出生，自2019年2月起担任本公司独立非执行董事。刘女士于1985年7月至2001年5月担任大连友谊集团股份有限公司财务经理；于2001年5月至2018年1月历任中国投融资担保股份有限公司（前名为中国经济技术投资担保有限公司、中国投资担保有限公司、中国投融资担保有限公司）大连分公司财务经理、总经理助理、财务负责人、副总经理、财务总监，会计管理部助理总经理、财务会计部资深经理。2021年8月至今担任万达信息股份有限公司财务中心副总经理。刘女士于1985年毕业于江西财经学院贸易经济专业，获经济学学士学位，并于2006年5月取得高级会计师资格。
罗卓坚先生，1962年11月出生，自2020年6月起担任本公司独立非执行董事。罗卓坚先生于1984年8月至1991年3月，先后担任英国安达信会计师事务所、Hugill&Co.、香港毕马威会计师事务所核数师；1991年4月至1995年1月，先后担任安诚工程顾问有限公司、麦顺豪律师事务所财务总监；1995年2月至2000年7月担任会德丰有限公司及九龙仓集团有限公司经理；2000年7月至2006年7月担任晨兴创投集团董事；2006年7月至2012年9月在美国德太增长基金（亚洲）有限公司任职，最后担任的职位为董事总经理；2012年10月至2013年6月担任国浩集团有限公司首席财务官；2013年7月至2016年7月担任香港铁路有限公司财务总监及执行总监会成员；2015年至2017年担任香港理工大学客座教授；2016年7月至2018年9月担任亚美能
源控股有限公司独立非执行董事；2018年6月至2019年7月担任Stealth Bio Therapeutics Inc.独立非执行董事。罗卓坚先生自2017年1月至今担任ANS Capital董事总经理；2018年5月至今担任中国光大控股有限公司独立非执行董事；2018年11月至今担任贵州银行股份有限公司独立非执行董事
；2019年2月至今担任新百利融资控股有限公司独立非执行董事；2021年3月至今担任石药集团有限公司独立非执行董事；2021年7月至今担任康诺亚生物医药科技有限公司独立非执行董事。罗先生于1984年7月毕业于英国伯明翰大学，获得理学学士学位；1996年获得英国赫尔大学工商管理硕士学位。罗卓坚先生拥有英国及香港会计师专业资质，现为中国财政部聘任的会计咨询专家，并于2010年1月至2017年12月及2022年起担任香港会计师公会理事会理事。
（二）报告期内离任独立董事
无。
（三）独立性情况说明
公司全体独立董事独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司召开了9次董事会及4次股东大会。各
罗先生已于2021年11月29日请辞贵州银行股份有限公司独立非执行董事，并将于贵州银行股份有限公司新任独立董事获得贵州银保监局核准之日生效。
位独立董事参加董事会和股东大会会议情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 出席股东大会次数 | ||||
| 应参加董 事会次数 | 议案表决 （项） | 亲自出席 （次） | 委托出席 （次） | 缺席 （次） | ||
| 刘瑞中 | 9 | 70 | 9 | 0 | 0 | 4 |
| 王珍军 | 9 | 70 | 9 | 0 | 0 | 4 |
| 刘 淳 | 9 | 70 | 9 | 0 | 0 | 4 |
| 罗卓坚 | 9 | 70 | 9 | 0 | 0 | 0 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设4个专门委员会：战略发展委员会、合规与风险管理委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会。报告期内，公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
| 姓 名 | 任职情况 |
| 刘瑞中 | 提名与薪酬委员会主任、战略发展委员会委员、审计委员会委员 |
| 王珍军 | 战略发展委员会委员、合规与风险管理委员会委员、提名与薪酬委员会委员、审计委员会委员 |
| 刘淳 | 审计委员会主任，合规与风险管理委员会委员、提名与薪酬委员会委员 |
| 罗卓坚 | 提名与薪酬委员会委员、审计委员会委员 |
报告期内，按照董事会专门委员会的议事规则，各位独
立董事积极主持及出席各专门委员会会议，认真履行有关职责。2021年共召开董事会各专门委员会会议19次，其中，战略发展委员会4次、合规与风险管理委员会3次、提名与薪酬委员会5次、审计委员会7次。各位独立董事参加董事会专门委员会会议情况如下：
| 姓 名 | 战略发展 委员会 | 合规与风险 管理委员会 | 提名与薪酬 委员会 | 审计 委员会 |
| 刘瑞中 | 4/4 | -- | 5/5 | 7/7 |
| 王珍军 | 4/4 | 3/3 | 5/5 | 7/7 |
| 刘淳 | -- | 3/3 | 5/5 | 7/7 |
| 罗卓坚 | -- | -- | 5/5 | 7/7 |
注1：上表格式为“实际出席次数/应出席次数”
（三）参加培训情况
| 培训日期 | 培训内容 | 培训对象 |
| 2021年8月30日 | 2021年度反洗钱培训 | 刘瑞中、王珍军、 刘淳、罗卓坚 |
| 2021年11月12日-13日 | 上交所“第三期上市公司独立董事后续培训” | 刘瑞中、王珍军、 刘淳 |
| 2021年12月27日 | 联交所“持续责任专题培训” | 刘瑞中、王珍军、 刘淳、罗卓坚 |
| 2021年12月31日 | ESG专题培训 | 刘瑞中、王珍军、 刘淳、罗卓坚 |
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司严格按照《联交所上市规则》、《上交所上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定实施关联交易管理。2021年8月30日，公司第四届董事会第二次会议（定期）审议通过《关于赎回剩余5亿份纾困基金关联交易的议案》和2021年12月23日，公司第四届董事会第四次会议（临时）审议通过《公司与银河金控续签证券与金融服务框架协议并设定2022-2024年关联交易上限的议案》，上述议案独立董事在认真审阅公司董事会提供的相关资料基础上，出具了事前认可意见和关联交易事项的独立意见。
同时，公司主动适应关联交易监管的新要求，修订《关联交易管理办法》，优化管理交易日常管理工作，进一步确保关联交易事项能够按照一般商业原则和有利于公司股东整体利益的原则进行。
（二）对外担保及资金占用情况
2021年8月30日，公司第四届董事会第二次会议（定期）审议通过了《关于提请审议银河国际增持银河-联昌股份履行提高担保和类担保金额的议案》，同意银河国际为银河-联昌提供的担保和类担保授权额度上限由现有35亿人民币分阶段增加至70亿人民币。其中，在联昌并购项目第一次期权行权交割即银河国际于银河-联昌持股75%后，银河国际为银河-联昌提供的担保和类担保金额上限为55亿人民币；在第二次期权行权交割即银河国际于银河-联昌持股100%后，银河国际为银河-联昌提供的担保和类担保金额上限为70亿
人民币；若实际交割持股比例发生变化，银河国际为银河-联昌提供的担保和类担保金额上限应为70亿人民币乘以银河国际于银河-联昌的实际持股比例。
上述担保事项，公司严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，严格控制担保风险，没有损害公司和股东的利益，且按照审批权限提交公司董事会审议通过，独立董事对上述对外担保予以认可，并发表独立意见。
报告期内，公司不存在违反规定程序对外提供担保的情况，未向控股股东及其关联方提供任何担保。不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金使用情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《联交所上市规则》、《上交所上市规则》以及《上交所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《中国银河证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理，按照规定存放、使用和管理并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。公司A股首次公开发行所募集资金已于2017年度全部使用完毕，且募集资金专户已于2017年11月23日销户。
（四）董事及高管人员提名及薪酬情况
1.董事提名
2021年2月10日，公司第三届董事会第六十五次会议（临时），审议通过了《关于推荐中国银河证券股份有限公司
第四届董事会董事候选人的议案》，推荐陈共炎先生、陈亮先生为公司第四届董事会执行董事候选人，刘丁平先生、杨体军先生、刘昶女士、刘志红先生为第四届董事会非执行董事候选人，刘瑞中先生、王珍军先生、刘淳女士、罗卓坚先生为第四届董事会独立董事候选人
独立董事认为：第四届董事会董事候选人符合担任上市公司和证券公司董事（独立董事）条件，能够胜任公司董事（独立董事）的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2.高管人员提名
2021年5月10日，公司第三届董事会第六十八次会议（临时），审议通过《关于提请审议免去尹岩武先生公司执行委员会委员、业务总监职务的议案》。2021年8月30日，公司第四届董事会第二次会议（定期），审议通过《关于提请审议李祥琳先生不再担任公司执行委员会委员、副总裁职务的议案》和《关于提请审议吴建辉先生不再担任公司执行委员会委员、首席风险官职务的议案》。2021年10月29日，公司第四届董事会第三次会议（定期），审议通过《关于提请审议吴承明先生不再担任公司执行委员会委员、董事会秘书及公司其他职务的议案》、《关于提请聘任薛军先生担任公司副总裁、执委会委员、财务负责人的议案》和《关于提请审议梁世鹏先生兼任公司首席风险官的议案》。
独立董事认为：董事会聘任薛军先生担任公司副总裁、执委会委员、财务负责人和梁世鹏先生兼任公司首席风险官
的提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。尹岩武先生、李祥琳先生、吴建辉先生、吴承明先生的任免程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意不再聘任。根据监管要求，同意由公司法定代表人陈共炎先生代行董事会秘书职责。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上交所上市规则》相关要求，于2021年1月30日发布《2020年年度业绩快报公告》，于2021年7月2日发布《2021年半年度业绩预增公告》。
独立董事认为：公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信息披露，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）聘任会计师事务所情况
2021年3月29日，第三届董事会第六十六次会议（定期）审议通过《关于聘任公司2021年度外部审计机构的议案》，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所为公司2021年度外部审计机构，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计服务及审阅服务，2021年度外部审计费用为人民币534万元，并提交股东大会审议。2021年6月29日，该议案获公司2020年度股东大会审议批准。
独立董事认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验与能力，聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要
求，其聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。同意聘任其担任公司2021年度外部审计机构，并将相关议案提交公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2021年3月29日，第三届董事会第六十六次会议（定期）审议通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2020年度利润分配方案>的议案》，同意2020年度公司每10股派发现金股利人民币2.20元（含税），股利总额为人民币2,230,196,926.54元（含税），并提交股东大会审议。2021年6月29日，该议案获公司2020年度股东大会审议批准。
独立董事认为：公司2020年度利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件以及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。同意该利润分配方案，并提交股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东与首次公开发行A股相关的承诺均依法履行。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《联交所上市规则》、《上交所上市规则》、《信息披露管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，确保投资者及时了解公司的重大事项，切实维护了公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据监管要求，健全内部控制机制，规范业务流程，完善管理制度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各个业务和管理环节，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制机制并有效执行，达到了公司内部控制的目标。
独立董事认为：经认真审阅公司《2020年度内部控制评价报告》，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥决策咨询作用，对讨论决策的重大事项提供专业建议，协助董事会科学决策。2021年，公司召开董事会会议9次，董事会战略发展委员会4次、合规与风险管理委员会3次、提名与薪酬委员会5次、审计委员会7次。
独立董事认为：公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，履行了公司决策机构的职责。
（十二）独立董事认为需予以改进的其他事项
报告期内，公司独立董事未对公司董事会或专门委员会的决议事项提出异议。
四、总体评价
2021年度，各位独立董事能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，有足够的时间和精力独立履行职责；作出独立判断时，能够认真维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益；对各项议案进行认真审议，充分发挥业务专长，为公司发展献计献策，促进董事会决策的科学性和高效性，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。
独立董事:刘瑞中、王珍军、刘淳、罗卓坚
二〇二二年三月