江河创建集团股份有限公司2014年第一季度报告

            江河创建集团股份有限公司 2014 年第一季度报告
江河创建集团股份有限公司
         601886
  2014 年第一季度报告
                                       江河创建集团股份有限公司 2014 年第一季度报告
                              目       录
一、重要提示........................................................ 2
二、公司主要财务数据和股东变化...................................... 3
三、重要事项........................................................ 5
四、附录........................................................... 10
                                       江河创建集团股份有限公司 2014 年第一季度报告
一、重要提示
1.1   公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
1.2   公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
公司负责人姓名                            刘载望
主管会计工作负责人姓名                    许兴利
会计机构负责人（会计主管人员）姓名        张贵龙
公司负责人刘载望、主管会计工作负责人许兴利及会计机构负责人（会计主管人
员）张贵龙保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4   公司第一季度报告中的财务报表未经审计。
                                                       江河创建集团股份有限公司 2014 年第一季度报告
  二、公司主要财务数据和股东变化
  2.1   主要财务数据
                                                                           单位:元 币种:人民币
                                                                           本报告期末比上年度末
                              本报告期末                    上年度末
                                                                                  增减(%)
总资产                      17,846,947,808.37            15,173,891,871.78                  17.62
归属于上市公司股东的
                             5,067,405,524.79             4,653,861,282.26                        8.89
净资产
                            年初至报告期末            上年初至上年报告期末
                                                                                  比上年同期增减(%)
                              （1－3 月）                 （1－3 月）
经营活动产生的现金流
                              -202,251,896.00              -891,727,379.52                      不适用
量净额
                            年初至报告期末            上年初至上年报告期末        比上年同期增减(%)
营业收入                      2,860,648,127.32            1,990,212,508.09                      43.74
归属于上市公司股东的
                                43,663,730.10                38,081,390.07                       14.66
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净            26,354,979.82                35,329,133.32                      -25.40
利润
加权平均净资产收益率
                                           0.93                         0.84       增加 0.09 个百分点
（％）
基本每股收益（元/股）                      0.04                         0.07                    -42.86
稀释每股收益（元/股）                      0.04                         0.07                    -42.86
  扣除非经常性损益项目和金额：
                                                                               单位：元 币种:人民币
                                                          本期金额
                     项目                                                               说明
                                                         （1－3 月）
                                                                               处置长期股权投资及固
非流动资产处置损益                                          24,693,875.48
                                                                               定资产损益
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营                                       当期新增政府补助及与
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定                    11,203,391.99      资产相关政府补助本期
标准定额或定量持续享受的政府补助除外                                           摊销额合计
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资
                                                                               通过多次交易实现控股
成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认                  -72,670,339.76
                                                                               合并形成的投资损益
净资产公允价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债                                       远期外汇掉期合约收益
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金                    -4,195,867.27      及金融资产公允价值变
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产                                       动损益
取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                         2,780,220.22
                                                   江河创建集团股份有限公司 2014 年第一季度报告
                                                                          处置长期股权投资确认
  所得税影响额                                          56,275,338.14
                                                                          递延所得税资产
  少数股东权益影响额（税后）                              -777,868.52
                    合计                                17,308,750.28
    2.2    截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
                                                                                       单位：股
股东总数                                                                                        42,861
                                      前十名股东持股情况
                                    持股比例                      持有有限售条      质押或冻结的股
     股东名称          股东性质                    持股总数
                                      (%)                           件股份数量          份数量
北京江河源控股       境内非国有
                                       27.35       315,645,200      315,645,200      质押 22,900,000
有限公司             法人
刘载望               境内自然人        24.62       283,686,400      284,086,566            无
新疆江河汇众股权     境内非国有
                                       13.53       156,137,600                             无
投资有限公司         法人
北京城建集团有限
                     国有法人           2.36       27,240,000        27,240,000           未知
责任公司
绵阳科技城产业投资
                     未知               2.08       24,017,700                             未知
基金（有限合伙）
北京嘉喜乐投资有限
                     未知               0.92       10,650,000                             未知
公司
北京益诚智盛投资管
                     未知               0.62         7,200,000                            未知
理有限公司
王波                 境内自然人         0.59         6,834,000        6,810,000           未知
张凤华               未知               0.28         3,242,754                            未知
内蒙古燕京啤酒原料
                     未知               0.23         2,642,223                            未知
有限公司
                              前十名无限售条件流通股股东持股情况
                                    期末持有无限售条件流通股
    股东名称（全称）                                                股份种类及数量
                                              的数量
新疆江河汇众股权投资有限公司                      156,137,600 人民币普通股        156,137,600
绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）                  24,017,700 人民币普通股         24,017,700
北京嘉喜乐投资有限公司                              10,650,000 人民币普通股         10,650,000
北京益诚智盛投资管理有限公司                         7,200,000 人民币普通股           7,200,000
张凤华                                               3,242,754 人民币普通股           3,242,754
内蒙古燕京啤酒原料有限公司                           2,642,223 人民币普通股           2,642,223
韶关市万通房地产有限公司                             2,283,027 人民币普通股           2,283,027
前海人寿保险股份有限公司－自有资
                                                     2,000,000 人民币普通股           2,000,000
金华泰组合
王飞                                                 2,000,000 人民币普通股           2,000,000
聚达（北京）投资有限公司                             1,774,415 人民币普通股           1,774,415
                                    公司前十名股东中，北京江河源控股有限公司的法定代表人富海
                                    霞女士与刘载望先生为夫妻关系，其中刘载望先生和富海霞女士
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                    分别持有北京江河源控股有限公司 85%和 15%的股权。公司未知上
                                    述其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。
                                                          江河创建集团股份有限公司 2014 年第一季度报告
             三、重要事项
             3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
             √适用 □不适用
主要会计报表项目        期末余额           年初余额           增减幅度                  变动原因
                                                                           主要系公司收到的票据量增加及合并
应收票据                58,267,387.06     16,519,657.53          252.72%
                                                                           港源装饰所致。
                                                                           主要系公司合并港源装饰及梁志天公
应收账款             7,388,020,770.58   6,225,368,144.84          18.68%
                                                                           司所致。
                                                                           主要系公司在施及新开工项目增加，备
预付款项               535,651,367.53     382,481,167.74          40.05%   料相应增加以及合并港源装饰和梁志
                                                                           天公司所致。
                                                                           主要系公司对已出售六家子公司的原
其他应收款           1,412,887,522.48     394,566,211.62         258.09%
                                                                           其他应收款增加所致。
                                                                           主要系公司因出售六家子公司导致合
存货                 3,887,502,786.61   4,194,760,200.63          -7.32%
                                                                           并范围变化所致。
长期股权投资             3,190,172.62     636,296,170.51         -99.50%   主要系公司合并港源装饰所致。
                                                                           主要系公司在建厂房项目增加及合并
在建工程               141,477,362.28     93,694,954.57           51.00%
                                                                           港源装饰所致。
                                                                           主要系公司合并港源装饰及梁志天公
无形资产               489,004,125.69     209,083,407.31         133.88%
                                                                           司所致。
                                                                           主要系公司合并港源装饰及梁志天公
商誉                   602,226,863.44     228,918,192.24         163.08%
                                                                           司所致。
                                                                           主要系公司装修费用增加及合并港源
长期待摊费用            14,744,720.58     10,394,238.76           41.85%
                                                                           装饰所致。
应付职工薪酬            70,772,404.02     148,672,986.21         -52.40%   主要系公司支付职工薪酬所致。
                                                                           主要系公司合并港源装饰及梁志天公
应交税费               177,909,488.11     117,980,587.44          50.80%
                                                                           司所致。
                                                                           主要系公司计提的应付债券和借款利
应付利息                22,167,247.83       8,958,086.93         147.46%
                                                                           息增加所致。
                                                                           主要系公司应付收购梁志天公司股权
其他应付款             202,099,734.50     34,645,036.07          483.34%
                                                                           余款所致。
长期借款                            -     17,434,420.55        -100.00%    主要系公司归还贷款所致。
预计负债                 6,696,937.40        134,447.00        4881.10%    主要系公司合并港源装饰所致。
递延所得税负债           6,451,069.20      3,951,164.14          63.27%    主要系公司合并梁志天公司所致。
                                                                           主要系公司幕墙业务规模扩大，以及合
营业收入             2,860,648,127.32   1,990,212,508.09          43.74%
                                                                           并港源装饰及梁志天公司所致。
                                                                           主要系公司幕墙业务规模扩大，以及合
营业税金及附加          44,901,820.14     12,989,610.00          245.67%
                                                                           并港源装饰及梁志天公司所致。
                                                                           主要系公司处置 6 家子公司确认损益及
投资收益               -47,246,625.29       1,267,672.08      -3827.04%
                                                                           合并港源装饰所致。
                                                                           主要系公司处置六家子公司确认投资
所得税费用             -42,954,663.56     12,051,142.66        -465.44%
                                                                           损失，形成递延所得税资产所致。
经营活动产生的现                                                           主要系公司加大回款力度，回款较好，
                      -202,251,896.00   -891,727,379.52           不适用
金流量净额                                                                 以及合并港源装饰所致。
                                                     江河创建集团股份有限公司 2014 年第一季度报告
投资活动产生的现
                    181,672,438.16     -631,973,702.71       不适用   主要系公司合并港源装饰所致。
金流量净额
筹资活动产生的现
                    326,129,884.13       33,543,778.58      872.25%   主要系公司偿还贷款同比减少所致。
金流量净额
          3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
          √适用 □不适用
          (一)定向发行股份收购港源装饰股权事宜
              2013 年 10 月 14 日，公司 2013 年第二次临时股东大会通过了《关于公司发行
          股份购买资产的议案》，2014 年 1 月 6 日北京城建集团有限责任公司、王波将其持
          有的北京港源建筑装饰工程有限公司（简称“港源装饰”）的股权过户至江河创建集
          团股份有限公司，并于当日在北京市工商行政管理局昌平分局办理完成了工商变更
          登记手续。公司于 2014 年 1 月 10 日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理
          完成了购买资产所发行股份的登记手续，上述事项完成后，公司最终完成对港源装
          饰合计 65%股权的收购事宜。
          （二）收购梁志天设计师有限公司
              2014 年 1 月 24 日，公司通过控股子公司江河幕墙香港有限公司、承达集团
          有限公司、港源装饰实际控制的 BVI 公司 Eagle Vision Development Limited 与
          梁志天设计师有限公司(Steve Leung Designers Limited)的唯一股东梁志天先生签
          订了《股权收购协议》，收购梁志天公司 70%的股本，总代价为港币 350,000,000 元。
          2014 年 2 月 12 日公司第三届董事会第十次会议通过上述收购事项，2014 年 2 月 13
          日，上述收购协议约定的第一期款项已支付完毕，双方完成股权转让交割手续。
          （三）转让六家海外子公司股权及相关安排
              2014 年 3 月 17 日公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于转让六家
          海外子公司全部股权的议案》、关于转让海外子公司股权涉及相关担保的议案》、关
          于与关联方签订产品供应和设计服务协议的议案》，同意将持有的子公司江河幕墙美
          洲有限公司、江河幕墙加拿大有限公司、江河幕墙工程（阿联酋）有限责任公司、
          江河（卡塔尔）有限公司、江河幕墙澳大利亚有限公司以及江河新加坡幕墙有限公
          司持有的子公司江河澳大利亚控股有限公司的全部股权进行转让，在上述区域仅作
                                                      江河创建集团股份有限公司 2014 年第一季度报告
       为产品和设计服务供应商，以缩短管理和运营链条，规避当地施工运营产生的不确
       定风险，实现公司海外业务模式的变革。（详情见公司 2014 年 3 月 17 日披露的临
       2014-012《第三届董事会第十一次会议决议公告》）。并于 2014 年 4 月 9 日经公司
       2013 年年度股东大会决议通过（详情见 2014 年 4 月 9 日披露的临 2014-019《2013
       年年度股东大会决议公告》）。
       3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
       √适用 □不适用
  承诺 承诺事                                                                         承诺完成目 前 履
                承诺人 承诺内容
  背景 项类型                                                                         期限     行情况
                          自北京江河幕墙股份有限公司股票上市之日起三十六个月内和离职
                          后半年内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人
                                                                                      2014 年 8 严格
                          的股份，也不由发行人收购该部分股份；在任职期间，每年转让的
                刘载望                                                                月 18 日   履行
                          股份不得超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五，并且在卖
         股份
                          出后六个月内不得再行买入发行人股份，买入后六个月内不得再行
         限售
                          卖出发行人股份。
              北 京 江 河自北京江河幕墙股份有限公司首次公开发行股票上市之日起三十六
                                                                                      2014 年 8 严格
              源 控 股 有个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的
                                                                                      月 18 日   履行
              限公司      股份，也不由发行人收购该部分股份。
                          新疆江河汇众股权投资有限公司应向发行人申报所持有的发行人股
              新疆江河                                                                由公司高
                          份及其变动情况。在新疆江河汇众股权投资有限公司由发行人的董
         股份 汇 众 股 权                                                             管控股期 严格
                          事、监事、高级管理人员及核心技术人员控股期间，新疆江河汇众
         限售 投 资 有 限                                                             间长期有 履行
                          股权投资有限公司所持有的发行人股份每年转让不超过所持有发行
              公司                                                                    效
                          人股份总数的百分之二十五。
                刘载望 1、不以任何方式从事，包括但不限于单独与他人合作直接或间接从
首次公
                          事与江河幕墙及其控股子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的
开发行
                富海霞 业务。
股票的
                          2、将尽一切可能之努力使本人/本公司其他关联企业不从事于与江
承诺
                          河幕墙及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。
              北 京 江 河3、不直接或间接投资控股于业务与江河幕墙及其控股子公司相同、
              源 控 股 有类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
              限公司      4、如本人/本公司直接或间接参股的公司从事的业务与江河幕墙及
                                                                                      作为股东
                          其控股子公司有竞争，则本人/本公司将作为参股股东或促使本人/
       避免同                                                                         或实际控 严格
                          本公司控制的参股股东对此等事项实施否决权。
       业竞争                                                                         制人期间 履行
                          5、不向其他业务与江河幕墙及其控股子公司相同、类似或在任何方
                                                                                      长期有效
                          面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供江河幕墙及
              新 疆 江 河其控股子公司的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。
              汇 众 股 权6、如果未来本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业拟从事的新
              投 资 有 限业务可能与江河幕墙及其控股子公司存在同业竞争，本人/本公司将
              公司        本着江河幕墙及其控股子公司优先的原则与江河幕墙协商解决。
                          7、如本人/本公司或本人/本公司所控制的其他企业获得的商业机会
                          与江河幕墙及其控股子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业
                          竞争的，本人/本公司承诺将上述商业机会通知江河幕墙，在通知中
                                                       江河创建集团股份有限公司 2014 年第一季度报告
                          所指定的合理期间内，如江河幕墙及其控股子公司作出愿意利用该
                          商业机会的肯定答复，则本人/本公司及本人/本公司控制的其他企
                          业将无条件放弃该商业机会，以确保江河幕墙及其全体股东利益和
                          控股子公司不受损害；如果江河幕墙不予答复或者给予否定的答复，
                          则视为放弃该商务机会。
                          8、在江河幕墙发行 A 股并上市后，如本人/本公司及/或本人/本公
                          司控制的其他企业与江河幕墙及其控股子公司之间出现同业竞争的
                          情形，本人/本公司将促使江河幕墙依据有关同业竞争的信息披露规
                          则，详细地披露同业竞争的性质、涉及同业竞争的相关交易的具体
                          情况以及本人/本公司是否履行避免同业竞争的承诺，接受投资者的
                          监督。
                          根据发行人第二届董事会第十九次会议决议及 2012 年第一次临时
                          股东大会会议决议，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未
                          能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
                          1、不向股东分配利润；
公开发                    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
               江河创建
行 公 司偿还债            3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；               2017 年 12      严格
               集团股份
债 券 的券本息            4、主要责任人不得调离等措施。                               月7日           履行
               有限公司
承诺                      公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券
                          利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券
                          到期时未及时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据
                          逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期
                          债券票面利率上浮 50%。
               北 京 江 河尽量避免或减少承诺人与江河创建及其子公司之间发生关联交易；
               源 控 股 有不利用承诺人实际控制和股东地位及影响谋求江河创建及其子公司
               限公司     在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利和达成交易的优先权
    减少和            利；将以市场公允价格与江河创建及其子公司进行交易，不利用该 自 2013 年
                                                                                                      严格
    规范关            类交易从事任何损害公司利益的行为。就承诺人与江河创建及其子 9 月 27 起
               刘载望、富                                                                             履行
    联交易            公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，至长期
               海霞
                          按照《上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；
               夫妇
                          对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或
发行股
                          市场定价等方式。
份购买
               北 京 江 河不以任何方式从事，包括但不限于单独与他人合作直接或间接从事
资产的
               源 控 股 有与江河创建、港源装饰及其下属公司相同、相似或在任何方面构成
承诺
               限公司     竞争的业务；将尽一切可能使其他关联企业不从事与其构成竞争业
                          务；不直接或间接投资控股于业务与其构成竞争的公司、企业或其
                          他机构组织；如其直接或间接参股的公司从事的业务与其有竞争， 自 2013 年
    避免同                                                                                        严格
                          将对此事项实施否决权；不向其他业务与其构成竞争的公司、企业 9 月 27 起
    业竞争                                                                                        履行
                          或其他机构组织或个人提供其专有技术或销售