股票代码：601886 股票简称：江河集团 公告编号：临2019-021
江河创建集团股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核
问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2019年3月22日，江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司“）收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对江河创建集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】 0363号）（下称“问询函”），相关问题回复如下：
一、关于公司业务转型
自2015年起，公司开始涉足医疗健康行业，陆续投资了Vision、江河泽明、PRIMARY、首颐医疗等公司，其中PRIMARY和Vision均为澳大利亚医疗健康类公司，请就公司转型医疗健康业务相关事项补充披露以下内容。
1. 公司目前持有澳大利亚上市公司Healius（原PRIMARY公司）15.93%的股份，并拟要约收购剩余全部股份，收购对价或达90亿元人民币。年报显示，2018年可供出售金融资产公允价值变动损益-6.03亿元，同比多亏813.64%，主要系持有Healius股权报告期公允价值变动-6.94亿元（相比期初下降约40%），而公司2018年净利润也才7.39亿元。请公司补充披露：（1）Healius最近一期主要财务数据，以及继续推进要约收购对公司业绩的影响；（2）2019年起适用新金融工具准则后，公司将对Healius股权如何进行会计处理，相应公允价值变动计入损益还是其他综合收益，并说明理由；（3）Healius股权公允价值变动的原因是否由其股价变动所致，请公司就Healius股价波动对公司的影响做风险提示。请年审会计师事务所发表意见。（1）Healius最近一期主要财务数据，以及继续推进要约收购对公司业绩的影响
回复：
1.Healius近一年及一期主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
| 年度 | 2018财年 | 2019财年上半年 | ||
| 项目 | 经营口径 | 财务口径 | 经营口径 | 财务口径 |
| 营业收入 | 826,103.00 | 826,103.00 | 413,265.00 | 413,740.00 |
| 税后净利润 | 41,535.00 | 1,946.00 | 18,703.00 | 9,826.00 |
| EBIT | 75,998.00 | 30,665.00 | 34,699.00 | 24,399.00 |
| EBITDA | 130,682.00 | - | 51,646.27 | - |
| 经营净现金流 | 95,982.00 | 95,982.00 | 26,392.76 | 26,392.76 |
注1：Healius以每年6月30日为年度报告日，汇率1澳币=4.7469人民币。注2：经营口径指Healius财报中的Underlying。财务口径指Healius财报中的Reported。
2. 继续推进收购对公司业绩的影响
（1）公司转型背景和发展战略
①传统的建筑装饰行 业已经走过了爆发式增 长周期 。近几年，公司建筑装饰板块业务规模保持了平稳增长，经营利润与经营净现金流完成较好，但近年来建筑装饰行业增速放缓，受国家宏观调控影响较大，公司要保持可持续的稳健发展，需要寻找新的业务增长点。
②国内的医疗健康产 业正面临快速发展的机 遇。随着人口老龄化以 及人民对医疗健康服务需求的提升，以及政府鼓励民营企业大力发展医疗产业的政策支持，医疗健康业务即将进入爆发式增长阶段，是具有可持续性、现金流好等特性的朝阳产业。因此公司在稳步发展传统建筑装饰业务的同时，将坚定不移地向医疗健康业务领域转型。
③公司坚持“双主业 ，多元化”发展战略， 在保持建筑装饰业务稳 健发展的前提下加快向医疗业务转型，实现双主业平行发展，是公司可持续发展的需要，符合公司及全体股东的利益。
④通常企业转型并非一蹴而就，需要一定的时间和过程，公司自2015年业务转型至今，医疗健康业务已经取得长足发展，在眼科、第三方诊断等业务领域已经做好布局，具备了快速发展的条件。转型期也是一个阵痛过程，同样面临一定的转型风险，公司将以稳健为转型前提，稳步推进公司向医疗转型。
（2） Healius基本经营情况
根据Healius年报，近两年Healius财务口径净利润处于历史较低水平，但其营业收入规模、EBITDA、经营性净现金流均保持相对稳定。2018财年其经营口径的净利润实现了4.15亿人民币，根据Healius发布的2019半年度报告，董事会有信心提
升其业绩，其预计2019年度实现经营口径净利润为9300万澳币-9800万澳币（约合4.41亿人民币-4.65亿人民币），同比增长6.26%-12.05%。澳洲医疗体系及市场在全球较为成熟，当地医疗政策也未发生较大变化，且Healius是一家拥有30多年发展历程的成熟上市公司，为澳大利亚第一大全科医生诊疗中心，第二大第三方检验、第三方影像提供商，在上述领域处于领先地位。
（3）对公司业绩的影响
在政府推进医保控费、分级诊疗的背景下，民营资本在国家医疗体系改革中作用日益显著，尤其在推进分级诊疗体系中，第三方医学诊断的发展对其起关键性作用，第三方医学诊断市场将具有较大的发展空间。如公司能成功并购Healius，公司医疗健康板块营业收入将近百亿规模，成为国内营收规模最大的医疗服务企业之一。收购完成Healius后，公司将持续推进第三方诊断业务在国内的布局，继续做大做强医疗板块业务，从而能够实现公司向医疗健康行业的转型。
继续推进并购Healius对公司医疗转型及业绩均有较大影响，该事项或将构成重大资产重组，如构成，公司将按照中国证监会关于重大资产重组相关规定，结合公司并购方案及Healius的经营状况等具体情况履行相关决策程序及信息披露义务，并提示投资者注意投资风险。
（2）2019年起适用新金融工具准则后，公司将对Healius股权如何进行会计处理，相应公允价值变动计入损益还是其他综合收益，并说明理由
回复：
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）的相关规定：“企业持有的金融资产应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征进行分类确认；在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。”公司进一步并购Healius是公司在保持建筑装饰业务稳健发展的前提下加快向医疗业务转型的战略举措，因此，根据公司对该金融资产的管理模式，将现持有的Healius股份确认为非交易性权益工具，公司在2019年1月1日执行新金融工具准则初始确认时，将其指定为按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
（3）Healius股权公允价值变动的原因是否由其股价变动所致，请公司就Healius股价波动对公司的影响做风险提示
回复：
影响公司持有Healius现有股份公允价值变动的原因主要系资产负债表日Healius股价变动及人民币兑澳大利亚元的汇率变动所致。
1. Healius股价变动的影响
资产负债表日，Healius股价对公司现持有Healius股份公允价值变动的影响列示如下：
单位：万元 币种：澳大利亚元
| 项目 | 持股数量 | 期初股价/澳大利亚元 | 期末股价/澳大利亚元 | 公允价值变动 | 折合人民币 |
| 2018年初 | 8,313.91 | 3.62 | 2.23 | -11,556.33 | -55,759.30 |
| 2018年新增 | 1,595.76 | 2.50 | 2.23 | -430.86 | -2,170.69 |
| 合计 | 9,909.67 | - | - | -11,987.19 | -57,929.99 |
2. 汇率变动的影响
人民币兑澳大利亚元汇率变动对Healius股份公允价值变动的影响列示如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 期初公允价值 | 期初汇率 | 期末汇率 | 汇率影响 |
| 2018年初持有份额 | 30,096.34 | 5.0928 | 4.825 | -8,059.80 |
注：公司通过香港子公司持有Healius股份，为简化列示，上述测算未考虑中间环节港币折算影响。
在公司对Healius控制前，Healius股价波动对公司持有Healius股份的公允价值变动具有持续影响，并提示投资者注意投资风险。
2.前期公司出售承达集团18.16%股权以获取14.9亿港元资金转型医疗健康行业，根据股权转让协议，若承达集团每日收盘价连续90个交易日低于每股转让代价的1.1倍（即4.18元），公司向受让方现金补偿未达到1.1倍股价的部分。而自2019年1月16日起至今，承达集团每日收盘价持续低于4.18元。2018年期末，公司应收关于承达集团的股权转让款12.18亿元。请公司补充披露：（1）应收关于承达集团的股权转让款是否面临风险，以及坏账准备计提金额是否合理；（2）结合股权转让协议对赌条款和承达集团股价情况，公司是否应确认相关金融负债。请年审会计师事务所发表意见。
（1）应收关于承达集团的股权转让款是否面临风险，以及坏账准备计提金额是否合理
回复：
1. 应收股份转让款的风险（1）本次交易对方为彩云国际投资有限公司（以下简称“彩云国际”），彩云国际为大型国有企业子公司，经与彩云国际确认，其具备支付股权转让款的资金实力和能力。
（2）公司关于承达集团的股权转让的协议约定了现金补偿条款，截止年报公告日，承达集团股价连续低于每股转让价的1.1倍累计为36个交易日，与协议约定触发连续90个交易日股价低于4.18港币的条款的交易时间相距尚远。
综上，上述应收股权转让款回收风险较小。
2.坏账准备计提的合理性
根据双方签署的股份转让协议的相关条款， 公司期末应收关于承达 集团的股份转让款未到合同约定的收款时点，属于未到期应收款项。根据公司应收款项的坏账准备计提会计政策，按照余额百分比法（5%）计提坏账准备，2018年期末公司对该笔应收款项计提了6,087.84万元的坏账准备，坏账准备计提金额合理。
（2）结合股权转让协议对赌条款和承达集团股价情况，公司是否应确认相关金融负债
回复：
1.承达集团经营情况
承达集团经营状况良好，2016-2018年度承达集团按照公司会计政策调整后合并报表口径实现的净利润分别为人民币36,596.71万元、35,429.14万元、36,433.22万元，盈利能力较好，经营业绩平稳，截至2018年末承达集团在手订单约69亿人民币，在手订单充足，未来业绩可期。
2.承达集团股价变动情况
自交易双方签订股份转让协议日起至2018年报披露日，承达集团收盘价连续36个交易日低于4.18港币，尚未触发连续90个交易日低于4.18港币的协议约定。根据承达集团股价走势，承达集团股价目前处于历史低位。
承达集团自上市以来，在香港资本市场具有较好的投资回报和良好口碑，其股价历史走势相对稳定。企业的经营业绩是影响股价基本面的主要因素，近些年承达集团经营较为稳定，2018年末在手订单充足，为2019年营业收入贡献奠定了基础。
公司判断目前股价是短期的低位波动，触发股份转让协议对赌条款的可能性较小。
综上，公司结合股权转让协议对赌条款和承 达集团股价情况，根据 企业会计准则相关规定，公司不需要确认相关金融负债。
3.年报显示，公司2018年资产负债率接近70%，其中短期借款30.1亿元，同比增长96.57%；长期借款6.19亿元，同比增长1179.3%。期末公司货币资金41.78亿，其中非受限资金28.6亿元。请公司补充披露：（1）在资产负债率高企、负债增幅较大、流动性不太充裕的背景下，继续推动巨资收购Healius事项对公司现金流的影响，公司流动性是否面临较大风险以及拟如何应对；（2）说明约30亿非受限货币资金与短期借款并存的原因及合理性。
（1）在资产负债率高企、负债增幅较大、流动性不太充裕的背景下，继续推动巨资收购Healius事项对公司现金流的影响，公司流动性是否面临较大风险以及拟如何应对
回复：
1.公司流动性
自公司2011年上市以来未进行过再融资，并且近三年进行了比例较高的分红，尽管如此，公司2016-2018年度资产负债率分别为70.80%、68.38%和67.46%，连续三年资产负债率呈下降趋势，同时公司2016-2018年经营性净现金流净额分别为13.08亿元、13.89亿元、14.09亿元，近三年平均经营性净现金流净额为13.69亿元，经营性净现金流在行业内保持了较高水平。
2. 并购Healius的资金安排
本次收购Healius是公司在保持建筑装饰业务稳健发展的前提下加快向医疗业务转型的战略举措。2016年公司已成为Healius的第一大股东，持有其15.93%股份。本次收购拟以公司全资子公司江河香港控股有限公司（下称“香港江河”）作为主体，根据推进情况或联合潜在的第三方机构投资者在海外组成联合体进行收购。本次收购Healius资金以公司自有资金为主，并通过股权和债务相结合的方式进行融资，以股权融资为主债务融资为辅。在股权融资方面，公司以自有资金（包括承达集团部分股份转让款）及已持有Healius15.93%的股份进行出资，根据推进情况或与潜在的第三方机构投资者组成联合体。目前已有多家机构投资者与公司协商联合收购事宜，公司将根据推进情况择机确定对本次收购以及对Healius的日后发展有重大贡献价
值的机构投资者作为合作伙伴。在债务融资方面，以联合体名义进行债务融资，海外并购涉及债务融资时，债权方通常以标的公司未来经营现金流为基础，按照EBITDA倍数确认融资额度，融资完成后相关债务通常可下沉到Healius，并以Healius未来的经营现金流进行偿还。Healius拥有30多年历史，是一家管理成熟的大型上市公司，在医疗中心、第三方检验、第三方影像等方面处于领先地位，最近2年其EBITDA和经营性现金流均保持相对稳定。
综上，并购Healius的融资主要在海外完成，目前公司的主营业务主要分布在中国大陆及港澳地区，且流动性较好，上述资金安排不会对公司目前的生产经营带来重大不利影响，公司不会面临较大的流动性风险。
（2）说明约30亿非受限货币资金与短期借款并存的原因及合理性
回复：
公司为跨国企业集团，公司的主营业务均分 布在旗下各产业单位和 子公司，上述单位均独立承接业务并开展生产经营活动，各单位在集团的统筹部署下，按照其自身的生产经营情况进行资金管理，包括在港交所独立上市的承达集团和梁志天设计集团。
通常建筑装饰行业工程结算和回款主要集中 在第四季度且年末通常 需储备一定的资金用于次年第一、二季度的生产经营活动。2019年一季度公司有6.83亿元短期借款到期，需要提前储备一定的资金用于归还到期借款，同时公司需要保持一定的财务弹性和资金安全边际。
综上，2018年末28.6亿元非受限货币资金与短期借款并存且安排合理。
4.2015年，公司投资8.5亿元要约收购澳大利亚上市公司Vision所有股权，确认商誉5.6亿元。2018年年报显示，公司对Vision资产组计提了商誉减值7803.35万元。请公司补充披露：（1）结合Vision的经营情况与业绩，说明对Vision资产组计提商誉减值的具体原因与计算过程；（2）公司对Vision的投资回报与收购时预期是否相符，若不符请分析投资回报不及预期的原因；（3）结合对Vision要约收购与商誉减值事项，分析澳大利亚市场的投资风险，并评估继续推进收购Healius可能面临的商誉减值风险。请年审会计师事务所发表意见。
（1）结合 Vision 的经营情况与业绩，说明对 Vision 资产组计提商誉减值的具体原因与计算过程
回复：
2018年Vision营业收入66,384.61万元，受汇率波动影响同比减少3.72%，净利润3,381.03万元，同比减少31.5%，主要系部分诊所翻新和新增日间手术室投入增加，以及医疗技术人员更替及收入分配政策调整导致人工成本上升所致。2018年Vision所处外部环境未发生重大变化，未出现特定减值迹象，但考虑到vision2018年度经营业绩情况，故公司于2018年末资产负债表日对收购Vision确认的商誉进行减值测试，具体方法如下：
首先，对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可 收回金额，并与相应的账面价值进行比较，确认相应的减值损失；
其次，对包含商誉的资产组或者资产组组合 进行减值测试，比较这 些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
公司对于收购vision确认商誉减值的具体计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 金额-澳大利亚元 | 金额-人民币 |
| 长期资产及营运资金 | 2,762.20 | 13,327.61 |
| 资产组账面价值 | 9,299.43 | 44,869.75 |
| 资产组可回收金额 | 19,750.00 | 95,293.75 |
| 商誉 | 11,828.53 | 57,072.64 |
| 未确认归属于少数股东的商誉 | 277.22 | 1,337.59 |
| 包含整体商誉的资产组的公允价值 | 21,405.18 | 103,279.98 |
| 资产组可回收金额 | 19,750.00 | 95,293.75 |
| 计提商誉减值准备 | 1,655.18 | 7,986.23 |
| 确认归属于母公司的商誉减值损失 | 1,617.27 | 7,803.35 |
注：上述测算过程中人民币数据均根据期末汇率折算得出。
资产组的认定：公司在收购Vision后，Vision进行了其他收购，在对收购Vision商誉减值测试时，未包含上述后续收购的业务。年末商誉所在资产组与收购日形成商誉时所确定的资产组一致，其构成未发生变化。
资产组的可收回金额：按照资产组的预计未 来现金流量的现值确定 。根据管理层批准的上述资产组五年期的财务预算为基础预计未来现金流量，五年以后的永续现金流量按照详细预测期最后一年的水平确定。管理层批准的上述资产组五年期的
财务预算中，营业收入的年复合增长率为3.10%，计算现值的折现率为12.86%，为反映相关资产组特定风险的税前折现率。
（2）公司对 Vision 的投资回报与收购时预期是否相符，若不符请分析投资回报不及预期的原因
回复：
并购Vision是公司向医疗健康业务转型的战略举措，从战略角度看公司对vision的收购符合预期。自2015年公司成功收购vision以来，公司通过收购江河泽明并协同发展，已逐步实现将vision业务模式复制到国内，截止目前公司国内投资控股的眼科医院已近10家，在眼科业务收入规模上，公司已经成为仅次于爱尔眼科的国内上市公司。
从盈利情况看，近年来尽管vision的营业收入（以原币种计）规模保持稳定，但经营业绩增长不及预期。公司正在推动vision在澳大利亚的业务变革，加大对部分诊所翻新和投资新设日间手术室，引进多名医生完成团队更替。由于投入成本增加及医生费用上涨，导致其近两年盈利情况有所下降。随着vision医疗投入的完成和医生的补充到位，预计未来vision的经营业绩将逐步恢复正常水平，同时，随着江河泽明在国内的业务规模的不断扩大，并购vision带来国内增量业务的战略价值将日益显著。
（3）结合对 Vision 要约收购与商誉减值事项，分析澳大利亚市场的投资风险，并评估继续推进收购 Healius 可能面临的商誉减值风险
回复：
1.澳大利亚市场的投资风险
如前所述，由于投入成本增加及医生费用上涨，vision短期内盈利情况未达到并购时的预期导致商誉减值风险。尽管澳洲医疗市场比较成熟，但是仍然存在一些风险，具体体现在以下方面：
(1)政策风险
医疗行业关系到国计民生，在各国均受到当 地的医疗行业管理体制 和医保政策的影响。澳大利亚医疗保障体系涵盖了医疗检测、诊疗等医疗服务的各个方面。据了解，澳大利亚70%的医疗费用支出由政府承担。随着人口持续增长和老龄化程度提高，以及社会进步和人们生活方式的改变，癌症、冠心病和糖尿病等慢性病发病率提升，澳大利亚的医疗保健需求将逐步增大，预计在医疗方面的支出占澳大利亚政
府预算的比例将提升，医疗保健行业将面临控费压力和医保政策调整风险。
(2)汇率波动风险
随着中国经济增长放缓，澳大利亚铁矿石价 格下跌，其国民经济支 柱产业受到打击。据经济学家预测，2018年澳大利亚全年GDP增长幅度为3.0%，低于预期的3.2%，预计2019年和2020年，澳大利亚经济增长率进一步下调至2.7%。而经济形势下滑势必导致澳元汇率下跌，公司投资澳大利亚资产将面临一定的汇率波动风险。2018年，澳大利亚元对人民币下跌超过3%，受此影响vision以人民币计价的营业收入同比下降，未来如果澳大利亚元进一步下跌，则公司将面临医疗健康业务收入和利润减少的风险。
(3) Healius自身经营风险
Healius近年来剥离处置了部分非核心业务资产，调整关闭了一批运营效率低下的医疗中心和标本采集站点，以寻求业务转型。目前Healius正在推动医疗技术人员收入分配制度改革，升级医疗信息管理系统，用信息化手段改变传统的医疗服务模式。这些变化需要投入大量成本费用，也难以在短期内迅速见效，其经营业绩相应面临风险。
2.公司并购Healius的动因
公司积极推进并购Healius，主要是基于以下两个方面考虑：
（1）澳大利亚医疗健康行业具有明显优势。澳大利亚是经济发达国家，人均GDP位居世界前列，国民经济长期保持稳定增长，监管环境透明，商业服务和技术成熟。澳大利亚医疗健康行业拥有先进的医疗技术、优质的护理设施、健全的管理体系以及良好的品牌形象，联邦政府推行的医学研究与创新战略以及国家创新与科学计划等措施，提升了澳大利亚医疗健康行业在国际市场上的比较优势。随着人口增长和老龄化程度提高，澳大利亚医疗健康业务具有长期可持续增长的潜力。
（2）为公司实现引进国外优质资源嫁接国内市场的医疗转型战略提供基础。随着我国人均可支配收入的提高、人口老龄化、消费升级以及全民医保制度的实施，人们对高品质的医疗产品和服务的需求越来越大，健康服务产业将迎来重要的发展机遇期，根据《“健康中国2030”规划纲要》，到2020年国内医疗服务业市场规模预计将达到8万亿元。近年来，国务院和国家相关部门陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规划，鼓励和支持社会资本举办医疗机构。在国内以第三方检验为主业的金域医学、迪安诊断发展较好，随着国内分级诊疗、医保控费的政策
推动下，第三方诊断市场也将迎来爆发式增长。并购Healius有利于公司引进澳大利亚先进的医疗技术、成熟的医疗管理体系及高端的医疗品牌，迅速壮大公司医疗健康业务规模；通过对Healius业务的复制和本土化，可以实现公司第三方诊断等医疗健康业务在国内的迅速发展，为提高人民健康福祉贡献力量，并从国家医疗健康事业的发展中获利，符合公司及全体股东的利益。
3.商誉减值风险评估医疗健康服务企业单纯靠自身有机增长难以 形成规模，通过并购扩 张是医疗企业做大的必然选择，从发达国家经验来看，成熟的医疗市场上有一定规模的医疗企业，商誉规模普遍较大，这主要是医疗服务行业的特性决定的。医疗服务属于轻资产行业，主要靠医疗人员及其经验技术、医院的口碑为患者提供医疗服务来维系和扩大业务规模，而人力资本、医疗技术和品牌等无形资产通常无法在报表中单独列报。
如前所述，Healius经历了30年的发展，通过不断并购扩张才拥有了目前的业务规模，自身报表积累了较大的商誉。若公司成功收购Healius，考虑并购溢价，公司合并报表商誉将有大规模增加。按照国内商誉减值测试相关政策，通常期末商誉所在资产组应与收购日形成商誉时所确定的资产组保持一致，并对其采用未来现金流量折现模型计算估值。而收购Healius后为国内形成增量医疗业务的战略价值不包含在内，同时澳大利亚当地医疗行业的增长空间有限，故公司推进收购Healius存在商誉减值风险。
综上，公司并购Healius是为了实现引进国外优质资源嫁接国内市场的医疗转型战略，澳大利亚市场医疗健康业务投资风险可控，而嫁接的国内医疗健康业务市场发展潜力巨大，公司预期未来能够从中获取较大收益，能够逐步抵减或覆盖在澳大利亚可能存在商誉减值风险带来的影响。企业转型通常会面临一定的风险，转型也需要一定的时间和代价 ，公司向医疗健康业务转型，从公司的可持续发展及长远利益考虑是值得的。敬请投资者注意公司转型风险。
5．你公司年报称，2018年医疗健康板块业务保持稳步增长，实现营业收入7.91亿元，均为眼科业务贡献，其中江河泽明营业收入1.27亿元，同比增长45%。但根据财务数据，江河泽明2018年度亏损517.32万元。请公司补充披露：（1）江河泽明营业收入大幅增长却亏损的原因；（2）公司对江河泽明的投资回报与收购时
预期是否相符，若不符请分析投资回报不及预期的原因；（3）江河泽明资产组商誉减值测试的计算过程及具体参数，评估是否存在商誉减值迹象。请年审会计师事务所发表意见。
（1）江河泽明营业收入大幅增长却亏损的原因
回复：
2018年江河泽明营业收入12,686.43万元，同比增长44.95%，主要系2018年合并靖江光明医院、南通江河泽明及东台光正眼科医院报表所致。2018年江河泽明净利润为-517.32万元，主要系江河泽明新设立的常州医院、淮安医院前期投入较大，摊销费用增加所致。通常在不具备规模效应的情况下，每新设一家眼科医院对其净利润影响较大，江河泽明现阶段规模不大，旗下成熟医院的盈利尚不能覆盖新设医院的前期投入，导致江河泽明2018年在营业收入增加的情况下，净利润为负。随着新设医院逐步实现盈利，江河泽明将扭亏为盈。
2018年公司设立了医疗专项并购基金江河易知医疗，对需要孵化的眼科等医院，先行由其并购，再择机注入上市公司，以规避初期盈利不佳时对公司利润的影响。
（2）公司对江河泽明的投资回报与收购时预期是否相符，若不符请分析投资回报不及预期的原因
回复：
1.投资江河泽明实现 了公司在国内眼科业务 的落地 。公司在医疗健康领域定位于国际化的专业医疗服务提供商，通过并购海外高端品牌进而嫁接中国市场，做大国内的增量市场是公司医疗健康板块的发展策略。2015年公司并购澳洲最大连锁眼科医院Vision，公司正式进军眼科领域。2016年底公司并购江河泽明，实现了眼科业务在国内的落地，截至目前公司通过江河泽明从并购最初的3家已增加至近10家。
2.眼科品牌价值在国内得到突显。江河泽明作为Vision的附属眼科医院，将Vision的品牌引进国内，通过学术、技术等方式的交流与互访以及业务层面的深度协作，提高了Vision和江河泽明在长三角区域的知名度，Vision在国内的高端品牌价值逐步得到突显。
3.江河泽明营收增长符合预期。2018年江河泽明实现营业收入1.27亿元，同比增长44.95%，营收增长趋势较好。
综上，公司投资江河泽明实现了公司在国内眼科业务的落地，品牌价值得到了
逐步突显，营收增长趋势较好，投资回报符合收购时的预期，但由于新设医院的原因，目前利润为负，公司将通过加大营销力度、提高内部管理水平等措施，提高江河泽明的盈利水平，最终实现利润的持续增长。
（3）江河泽明资产组商誉减值测试的计算过程及具体参数，评估是否存在商誉减值迹象
回复：
江河泽明2018年营业收入12,686.43万元，同比增长44.95%，2018年江河泽明所处外部环境未发生重大变化，未出现特定减值迹象。2018年末，公司根据其经营状况，对收购江河泽明确认的商誉进行减值测试，具体方法如下：
首先，对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可 收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；
其次，对包含商誉的资产组或者资产组组合 进行减值测试，比较这 些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
公司商誉减值测试的具体计算过程如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 金额 | 备注 |
| 长期资产及营运资金 | 10,684.04 | 江河泽明扣除合并后增加业务的长期资产及营运资金 |
| 资产组账面价值 | 10,684.04 | |
| 资产组可回收金额 | 24,046.85 | |
| 商誉 | 5,416.87 | |
| 未确认归属于少数股东的商誉 | 5,204.44 | 江河泽明合并时少数股东持股比例为49% |
| 包含整体商誉的资产组的公允价值 | 21,305.35 | |
| 资产组可回收金额 | 24,046.85 |
资产组的认定：公司收购江河泽明后，通过江河泽明收购了靖江光明等其他眼科医院，在对收购江河泽明商誉减值测试时，未包含上述后续收购的业务。年末商誉
所在资产组与收购日形成商誉时所确定的资产组一致，其构成未发生变化。
资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，根据管理层批准的上述资产组五年期的财务预算为基础预计未来现金流量，五年以后的永续现金流量按照详细预测期最后一年的水平确定。管理层批准的上述资产组五年期的财务预算中，营业收入的年复合增长率为13.85%，计算现值的折现率为15.24%，为反映相关资产组特定风险的税前折现率。
经测试，江河泽明期末资产组可回收金额高于包含整体商誉的资产组的公允价值，目前不存在商誉减值迹象，公司将通过加大市场开拓力度等具体措施，稳步提升江河泽明盈利水平。
二、关于公司主营业务
公司主营建筑幕墙、室内装饰和室内设计等建筑装饰类业务，报告期内建筑装饰类实现营业收入152.46亿元，同比增长5%，约占公司总营业收入95%。2018年，公司主营业务方面存在票据结算金额增多、受限资金增加、增值税留抵税额较大等情况。
6. 年报显示，2018年公司应收账款期末余额113.97亿元，占总产比例高达41.76%。应收票据11.86亿元，同比增长76.84%，其中商业承兑汇票11.64亿元，同比增长90.82%，占期末应收票据总额的98.15%。此外，期末未终止确认的公司已背书或贴现且未到期商业承兑汇票6732.67万元。请公司补充披露：（1）公司大额应收账款是否存在回收风险；（2）本期公司大量采用商业票据结算的原因；（3）票据开出与承兑是否涉及关联方；（4）结合公司客户等情况，补充分析票据转让、收款等结算风险，并说明公司相应采取的风险防控措施；（5）历史上公司商业承兑汇票的承兑情况，以及截至目前该等票据的到期和兑付情况。请年审会计师事务所发表意见。
（1）公司大额应收账款是否存在回收风险
回复：
1.公司应收账款占总资产比例符合行业特点
公司应收账款规模与公司所处行业特点及经 营模式有关，本公司主 营业务分为建筑装饰和医疗健康两个板块，公司应收账款主要来自建筑装饰板块。公司建筑装饰业务主要承接大型建筑幕墙和室内装饰工程，这些工程体量大，施工周期长，公
司按已完成的工程产值确认应收账款，根据合同约定回收工程款，通常工程进度款按照已完工产值70%支付，完工验收后通常支付至80%，竣工决算后支付至决算额的95%，剩余5%为质保金，质保期为2年。
公司近些年持续注重工程款的回收工作，与 同行业可比公司比较， 公司应收账款占总资产比例处于同行业低位，符合行业特点，如下表：
| 上市公司 | 2016-12-31 | 2017-12-31 | 2018-9-30 | 2018-12-31 |
| 江河集团 | 46.61% | 48.73% | 47.43% | 41.76% |
| 洪涛股份 | 48.21% | 44.87% | 44.17% | - |
| 广田集团 | 61.09% | 50.42% | 51.51% | - |
| 亚厦股份 | 61.32% | 61.19% | 60.51% | - |
| 金螳螂 | 66.55% | 63.95% | 66.99% | - |
数据来源：wind2.公司应收账款逐年降低
公司定位于高端市场，客户主要为政府机关 或大型企事业单位，大 部分客户的资信状况较好，且公司不断加强应收账款管理。近三年公司应收账款余额保持稳定减少，销售商品提供劳务收到的现金持续走高。
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 应收账款原值 | 1,319,441.59 | 1,347,099.81 | 1,365,995.35 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,710,440.15 | 1,741,932.44 | 1,662,801.81 |
3.坏账准备计提充分
截至2018年末，公司累计计提应收账款坏账准备17.98亿元，近三年坏账准备计提比例分别为13.49%、12.81%和13.62%，与同行业可比公司比较，坏账准备计提比例属于行业高位值，具体如下表：
| 上市公司 | 2016-12-31 | 2017-12-31 | 2018-12-31 |
| 江河集团 | 13.49% | 12.81% | 13.62% |
| 洪涛股份 | 5.35% | 5.14% | - |
| 广田集团 | 8.73% | 8.73% | - |
| 亚厦股份 | 7.52% | 8.28% | - |
| 金螳螂 | 10.81% | 10.50% | - |
注：数据来源于各公司定期报告
综上，公司应收账款占总资产结构符合行业 特点，应收账款规模逐 年降低，坏账准备计提充分，公司应收账款回收风险小。
（2）本期公司大量采用商业票据结算的原因
回复：
公司建筑装饰板块业务收取工程款的方式与 客户对外的结算支付方 式有关，行业中通常采用电汇、商业承兑汇票、信用证等支付方式，建筑装饰行业以商业票据进行结算属于常规结算方式。近三年客户以商业票据形式进行工程款支付的情况如下表：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 商业票据结算金额（a） | 138,121.94 | 89,265.35 | 81,039.07 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金（b） | 1,710,440.15 | 1,741,932.44 | 1,662,801.81 |
| 占比（a/(a+b)） | 7.47% | 4.87% | 4.65% |
根据上表数据，近三年客户采用商业票据结算的占比较低，其中2018年采用商业票据结算的比例较往年有所提高，主要系公司承接的恒大系列工程采用商业票据方式结算比例提高所致。
（3）票据开出与承兑是否涉及关联方
回复：
2018年末应收票据余额中，除关联方北京中航油置业有限公司开具3,234.46万元商业承兑汇票用于支付北京承达工程款之外，无其他关联方开出的商业票据。
（4）结合公司客户等情况，补充分析票据转让、收款等结算风险，并说明公司相应采取的风险防控措施
回复：
1.公司近三年商业承兑票据的收款及转让情况
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 合计 |
| 商业票据结算金额 | 138,121.95 | 89,265.35 | 81,039.07 | 308,426.37 |
| 到期收款 | 10,468.80 | 76,192.65 | 63,509.54 | 150,170.99 |
| 背书转让及贴现-截止2018年12月底已到期 | 11,266.34 | 12,514.69 | 17,529.52 | 41,310.55 |
| 背书转让及贴现-截止2018年12月底未到期 | 6,732.67 | - | - | 6,732.67 |
| 持有在手未到期 | 109,654.14 | - | - | 109,654.14 |
| 截止2018年末应收商业承兑汇票余额 | 116,386.81 | - | - | 116,386.81 |
| 到期未兑付转入应收账款 | - | 558.00 | - | 558.00 |
2.应收商业承兑汇票前五名情况
单位：万元 币种：人民币
| 客户名称 | 金额 | 备注 |
| 北京正浩置业有限公司 | 8,265.23 | 恒大集团附属公司 |
| 儋州中润旅游开发有限公司 | 5,011.46 | 恒大集团附属公司 |
| 江阴雅盛恒泰置业有限公司 | 3,867.98 | 恒大集团附属公司 |
| 大连郡原置业有限公司 | 3,740.19 | 恒大集团附属公司 |
| 北京中航油置业有限公司 | 3,234.46 | |
| 合计 | 24,119.32 |
公司收取客户的商业承兑汇票大部分持到期 并按期承兑，少部分背 书转让给供应商，对于未到期的背书转让及贴现，公司在会计处理时未终止确认。公司近三年仅发生558.00万元的商业承兑到期客户未兑付的情况，占已到期票据总额的0.3%，公司已将其转回应收账款，并按照相关会计政策计提坏账准备，目前公司已启动诉讼程序，案件正在审理中，该笔应收款项可能存在一定的回收风险，但预计不会产生其他财务损失。
3.风险防控措施
①对存在以商业票据方式进行支付的工程， 公司仅承接甲方资信状 况好、过往履约记录良好、具有一定资金实力的工程；
②公司对以商业票据方式进行结算的工程进行总量控制；
③对存量商业票据的客户，公司持续关注其 经营状况，通过控制投 入等方式控制风险；
④对不能按期承兑、回收工程款面临较大风 险的，通过抵押、质押 资产、诉讼等法律手段来降低风险。
综上，公司应收商业票据的客户资信状况良 好，过往履约情况较好 ，而且公司进行了总量控制等风险防控措施，公司应收票据的转让、收款等结算风险较小。
（5）历史上公司商业承兑汇票的承兑情况，以及截至目前该等票据的到期和兑付情况
回复：
公司历史商业承兑汇票的承兑情况见本题第（4）题回复。
2018年末应收商业承兑汇票116,386.81万元，截止2019年2月底，已到期商业承兑汇票金额23,639.31万元，均已完成收款兑付。
7. 年报显示，2018年公司存货余额21.6亿元，其中建造合同形成的已完工未
结算资产14.9亿元，占存货总额的68.98%。上述建造合同形成的已完工未结算资产计提的跌价准备1501.97万元，计提比例约1%，而1年以内应收账款计提坏账比例为10%。请公司补充披露：（1）上述大额建造合同形成的已完工未结算资产是否存在结算风险；（2）在存货跌价准备计提比例远低于应收账款坏账计提比例的情况下，公司建造合同形成的已完工未结算资产形成的时间分布、结转应收账款条件，是否存在未及时转为应收账款的情况。请年审会计师事务所发表意见。
回复：
2018年末，公司存货账面价值215,975.74万元，同比增长4.81%，其中建造合同形成的已完工未结算资产148,996.51万元，占存货比例为68.99%。
根据企业会计准则相关规定，如公司财务报 告“附注三、重要 会计政策及会计估计12、存货”所述，公司建造合同形成的已完工未结算资产，是指累计已发生的工程成本和累计已确认的合同毛利，减去已办理结算工程价款后的余额。期末，公司对预计合同总成本超出预计合同总收入的工程项目，按照超出部分与累计已确认损失之间的差额计提预计合同损失，计入存货跌价准备。
公司承接的建筑装饰业务在施工过程中，通常按月（或工程节点）将已完成工程量上报甲方确认，从公司上报到甲方确认耗时约1-2个月，按照上述规定，在此期间该部分未结算工程量对应的价值，公司将其计入建造合同形成的已完工未结算资产。截止2018年确认的预计合同损失1501.97 万元，与按照建造合同形成的已完工未结算资产无关。
对于已完成工程量上报甲方后超过合理期限 未确认的，公司已将其 视同确认并转入应收账款，按照公司会计政策计提坏账准备。本公司客户主要为政府机关或大型企事业单位，通常资信状况较好，且公司不断加强工程结算管理，按建造合同形成的已完工未结算资产结算风险较小，不存在未及时结转应收账款的情况。
8. 年报显示，2018年货币资金余额41.78亿元，同比增长44.43%，其中外存内贷保证金5.73亿元，同比增长100%。请公司补充披露公司新增大额外存内贷保证金的业务背景，并分析我国外汇管理政策对相关业务的影响。
回复：
公司是一家国际化企业集团，海外业务收入约占全部营业收入的30%，客观上存在资金跨境融通的需求，由于外汇管理政策限制，目前尚不能完全做到境内外资金
双向自由流通。2016年11月份外汇政策收紧后，资金流出更是受到严格的控制，导致公司境内外资金余缺调剂受限，这在一定程度上影响着公司资金营运效率。“外保内贷”或“内保外贷”通常是资金富余一方以其存款作为担保，由银行向资金短缺的一方发放临时贷款，这样能够在一定程度上实现境内外资金融通、调剂使用。根据国家外汇管理局《跨境担保外汇管理规定》及其操作指引，当前国家外汇管理政策允许上述跨境担保资金融通行为。
随着向医疗领域转型战略的实施，公司在海 外并购投资资金需求增 加，近年来海外子公司的分红及债务融资使得公司在海外积累了一些外汇资金，以这些闲置境外资金作为担保在境内可以较低成本获得银行贷款补充国内流动资金需求，有利于提高公司资金营运效率、降低财务费用。
9.年报显示，2018年公司其他流动资产余额8.06亿元，较期初增长31.70%，其中增值税留抵税额7.08亿元，占期末其他流动资产总额的87.84%。请公司结合公司采购、存货和销售模式等情况，补充披露上述大额增值税留抵税额形成的原因。请年审会计师事务所发表意见。
回复：
公司建筑装饰业务一般通过公开招标或邀请 招标方式进行承接，项 目中标签订合同后，以项目为单元进行管理，根据项目施工方案进行采购、生产加工并安装施工，在施工过程中甲方通常按照完成工程量的60%-70%支付工程款，竣工验收后付至80%-85%，工程结算后付至95%，剩余5%作为质保金待质保期满后支付。由于公司承接的项目体量较大，项目周期较长，其中施工阶段通常为6-24个月，竣工结算阶段通常需要6-18个月，质保期一般为24个月。
截止2018年末，公司形成较大增值税留抵税额的主要原因如下：
1.进项税认证抵扣与销项税确认节奏不同步。公司采购原材料后，通常在次月取得供应商开具的增值税专用发票，并进行认证抵扣；而受上述行业结算模式影响，公司按照相关税法规定，通常在结算收款之前向甲方开具增值税发票，客观上导致了进项税先认证抵扣，销项税后确认的情况，从而形成留抵税额。
2.进项税与销项税存 在税率差异。按照相关 税法规定，公司从事建 筑装饰业务执行10%的增值税税率，而采购材料按照销售货物执行16%的增值税税率，二者之间的差异也在一定程度上导致留抵税额增加。
3.建筑业增值税预交 制度加大了留抵税额。 公司项目大部分为异地 项目，按照相关规定，在企业机构所在地以外的其他地方提供建筑服务的，需先到项目所在地税务机关预交增值税，公司每年预交的大量增值税其中一部分形成了留抵税额。
按照财政部《增值税会计处理规定》（财会[2016]）等有关政策的规定，在资产负债表日，增值税有关明细科目按照借贷方余额情况在其他流动资产或其他流动负债列示，2018年期末其他流动资产中增值税留抵税额70,774.43万元，其中含预交增值税20,988.17万元，其他流动负债中待转销项税额53,177.28万元。总体来看，虽然目前增值税留抵税额较大，但是随着工程价款结算到位，最终增值税留抵税额会逐步被待转销项税抵消。
三、关于对外担保与关联方往来
10.年报显示，2018年公司对美洲江河1.56亿元应收账款全额计提坏账准备，原因系美洲江河2018年涉反倾销、反补贴调查和关税案件，较大可能面临补缴税款和巨额罚款，美洲江河财务状况严重恶化、未来持续经营状况堪忧。同时关注到，你公司仍有对美洲江河的担保余额3.36亿元。美洲江河原为公司子公司，2014年公司将美洲江河股权全部转让。请公司补充披露：（1）美洲江河面临反倾销、反补贴调查和关税案件发生的时间、具体情况与进展，公司对该应收账款是否采取相应的追偿或保全措施，是否按规定履行了信息披露义务；（2）美洲江河目前的股权结构、控股股东与实际控制人情况，2018 年不再认定美洲江河为公司关联方的原因，美洲江河与公司控股股东江河源是否存在关联关系或其他利益安排。（3）我部关注到，公司控股股东对阿联酋江河、加拿大江河所欠公司货款提供了担保，请补充披露，公司控股股东是否对美洲江河所欠公司货款进行了担保，公司是否有权要求控股股东代为偿付上述 1.56 亿应收账款，公司是否有追偿计划，该事项是否构成控股股东变相占用公司资金。（4）公司对美洲江河 3.36 亿元担保形成的时间、原因、背景，是否履行了必要的决策流程与信息披露义务，上述担保与对应主债务何时到期，说明公司剥离美洲江河后长期对其担保的原因及合理性；（5）在美洲江河财务状况严重恶化、未来持续经营状况堪忧的背景下，公司对其 3.36 亿元担保是否可能导致公司较大利益流出，是否存在有效的反担保措施。请年审会计师事务所发表意见。
（1）美洲江河面临反倾销、反补贴调查和关税案件发生的时间、具体情况与进
展，公司对该应收账款是否采取相应的追偿或保全措施，是否按规定履行了信息披露义务
回复：
2014年3月17日，公司第三届董事会十一次会议审议通过《关于转让六家海外子公司全部股权的议案》、《关于转让海外子公司股权涉及相关担保的议案》、《关于与关联方签订产品供应和设计服务协议的议案》，决定将持有的美洲江河、阿联酋江河等子公司股权全部转让给原海外业务相关负责人员设立的公司，上述安排见《江河集团第三届董事会第十一次会议决议公告》（临2014-012）、《江河集团关联交易公告》（临2014-015）及《江河集团第三届董事会第十二次会议决议公告》（临2014-020）。
美洲江河面临的反倾销、反补贴（下称“双反”）和关税争议案主要是在上述股权转让剥离后发生的，经向美洲江河了解，具体情况如下：
1.“双反”案
(1)案件背景
美洲江河面临“双反”始于2013年3月，美国海关要求美洲江河对其进口的原产于中国大陆的单元体幕墙视同“铝型材”分别征收33.28%的反倾销税，以及137.65%反补贴税。为了确保工程进度，美洲江河被迫按其要求，先后累计缴存保证金876万美元，其中“双反”保证金701万美元，关税保证金175万美元。
(2)采取措施
为维护自身利益，美洲江河一方面配合美国 商务部“双反”调查， 争取较低的“双反”税率；另一方面向美国国际贸易法庭提起诉讼，要求撤销美国商务部对单元体铝型材属于铝型材反倾销范围的裁定。
(3)案件现状
美国商务部于2014年12月最终裁定对美洲江河反倾销税率维持33.28%，2015年6月最终裁定反补贴税率降低为1.61%。2016年2月，美国国际贸易法庭以证据不足为由要求美国商务部重新裁定单元体幕墙是否属于铝型材“双反”范围。2016年5月，商务部重新裁定单元体幕墙不属于倾销范围，美洲江河陆续收到退还的“双反”保证金累计3.3万美元。在国际贸易保护主义日趋严重的大环境下，2017年1月美国商务部推翻了之前的结论，重新裁定单元体幕墙属于铝型材倾销范围，2017年12月份美国国际贸易法院判决支持美国商务部裁定。2018年2月，美洲江河向美国联
邦巡回法院提起上诉，请求改变美国国际贸易法庭的判决，2019年3月美洲江河再次被判败诉。
2.关税争议案2018年2月，在对剥离后的美洲江河进行了长达三年的审计，以及举行多次答辩听证后美国海关签发行政处罚通知书，要求美洲江河就其截至2016年12月止低估进口货物价值导致少缴税款事宜补缴关税6,600万美元，并处罚款24,849万美元。2018年10月，美洲江河向美国海关提出行政复议，对补缴税款的基数认定以及行政处罚的合法性提出了异议。在国际贸易保护主义日趋严重的大环境下，关税争议案使剥离后的美洲江河面临较大的补缴关税及行政罚款风险，其所缴存“双反”保证金退还的可能性降低，且美洲江河财产不足以支付补缴关税和罚款所需款项，而该部分债务清偿次序优先于其他债务，故公司未对应收美洲江河该部分欠款采取相应的追偿和保全措施。鉴于此，公司于2018年三季度对上述应收款项全额计提了坏账准备。
公司已经按照规定履行了信息披露义务，在2013年度财务报告“第五节重要事项-重大诉讼”、“第 十节财务会计报告-或有事项”中，对原美洲江河有关“双反”案件的情况进行了披露；2014年3月份公司将所持美洲江河全部股权进行了处置，剥离后美洲江河不再纳入公司合并报表范围。
（2）美洲江河目前的股权结构、控股股东与实际控制人情况，2018 年不再认定美洲江河为公司关联方的原因，美洲江河与公司控股股东江河源是否存在关联关系或其他利益安排
回复：
公司于2014年3月份将所持美洲江河的全部股权转让给当时该部分海外业务的负责人、公司前高管李义增先生，股权转让完成后由李义增先生出资设立的公司Rainbow Investment & Consulting Corporation持有美洲江河全部股权，目前美洲江河的控股股东和实际控制人仍然为李义增先生。
公司大股东为维护公司利益，在处置美洲江 河股权时，就转让时公 司应收美洲江河款项余额，以及公司通过第三方机构为存量工程项目开具保函等提供的担保，公司大股东江河源向公司提供了担保。为了维护自身利益，股权转让后江河源对美洲江河存量工程项目后续进展及有关的财务收支情况进行跟踪监控，并在一定程度上为美洲江河资金周转提供支持，据此公司认为江河源对美洲江河具有重大影响从
而将其认定为关联方。2018年，公司应收美洲江河款项中江河源担保范围内的部分已经清偿完毕，股权转让时存量工程项目已经基本竣工，江河源对于存量工程项目的跟踪监控结束，美洲江河实际控制人李义增先生继续在当地开展新的幕墙业务，同时美洲江河因“双反”及关税争议案的影响导致财务状况难以维系，江河源已经不能再对美洲江河生产经营施加重大影响，故公司未继续将美洲江河认定为关联方。
美洲江河与江河源之间不存在关联关系，但 由于前述股权转让形成 的有关协议存在，双方存在担保与被担保的利益安排。
（3）我部关注到，公司控股股东对阿联酋江河、加拿大江河所欠公司货款提供了担保，请补充披露，公司控股股东是否对美洲江河所欠公司货款进行了担保，公司是否有权要求控股股东代为偿付上述 1.56 亿应收账款，公司是否有追偿计划，该事项是否构成控股股东变相占用公司资金
回复：
按照有关协议约定，股权转让完成后，公司 作为上述标的公司的产 品及设计服务供应商，就标的公司存量项目继续向其提供产品及技术服务，并继续履行通过第三方机构为标的公司存量项目提供的担保，直至到期为止；公司大股东江河源对股权转让时标的公司所欠公司货款提供担保，并对公司为标的公司存量项目提供的担保进行反担保。
截止2018年末，公司累计应收美洲江河42,246.69万元，其中包含股权转让时由江河源担保25,331.76万元，美洲江河已累计支付26,644.51万元，前述由江河源提供担保的应收账款已全部归还；剩下的应收账款余额15,602.18万元，是在股权转让后双方按照产品供应及设计服务协议发生交易形成的，不在江河源担保范围内，公司无权要求江河源代为偿付，也不构成江河源占用公司资金的情况。
如前所述，由于剥离后的美洲江河面临的补缴关税及行政罚款优先于 其他债务，故公司未对应收剥离后美洲江河该部分欠款采取相应的追偿和保全措施。
（4）公司对美洲江河 3.36 亿元担保形成的时间、原因、背景，是否履行了必要的决策流程与信息披露义务，上述担保与对应主债务何时到期，说明公司剥离美洲江河后长期对其担保的原因及合理性
回复：
美洲江河原系公司所属子公司，其在美国本土承接幕墙工程需要向甲方提供履
约担保，由于其没有信用额度无法独立开具保函 ，公司作为其母公司利用自身授信额度，通过第三方机构为 其签订的施工合同开具保函 、备用信用证等方式提供了担保，这些担保均为工程项下履约担保，受益人仅限项目业主或总包。截止股权转让时，上述担保余额1.35亿美元，题述3.36亿元（约合0.49亿美元）是其中的一部分，近年来上述担保已到期解除0.86亿美元。
上述担保开具时美洲江河作为公司子公司， 担保行为按照公司为控 股子公司提供担保履行决策审批程序并进行了披露；股权转让时公司对美洲江河未到期的担保性质变为对外担保，如前所述，在股权转让时已经公司董事会及股东大会审批并进行了披露。
上述担保为工程履约担保 ，担保义务按照美国当地行业惯例，通常需要项目质保期满后才能解除，其中2019年到期212万美元，2020年到期65万美元，2022年到期134万美元。其余部分因甲方未签发结算证明，质保到期日不明确，暂时无法确定担保到期日。
如前所述，上述担保是股权转让前形成的工 程履约担保，按照相关 协议约定，在股权转让后公司将继续履行担保义务，直至到期为止。目前大部分项目已完工结算并质保到期，担保随之得以解除，但是由于个别项目体量大、周期长，尚未结算或质保期未满，故未能解除担保义务。公司将继续督促美洲江河加强完工项目的管理，尽快按照甲方要求完善有关手续，促进有关项目未到期担保顺利解除。
（5）在美洲江河财务状况严重恶化、未来持续经营状况堪忧的背景下，公司对其 3.36 亿元担保是否可能导致公司较大利益流出，是否存在有效的反担保措施。
回复：
如前所述，公司对美洲江河的3.36亿元担保均属于工程项下履约担保，受益人仅限项目业主或总包，被担保工程项目均已基本完工，仅剩少量维保工作，以及办理结算等手续，目前来看被索赔保函的风险较小；另外，根据有关协议公司大股东江河源为公司上述担保提供了反担保。如美洲江河发生上述担保风险，江河源将履行反担保义务。因此，公司认为对美洲江河的3.36亿元担保未来不会导致经济利益流出。
11.年报显示，公司于2017年对OGERAbuDhabiLLC公司3113.88万元应收账款全额计提坏账准备，OGERAbuDhabiLLC公司系公司在阿联酋承接项目的甲方。同时，
公司应收账款欠款方第5名为阿联酋江河，期末余额为1.46亿元，公司还对阿联酋江河存在担保余额1.19亿元。阿联酋江河原为公司子公司，2014年公司将阿联酋江河股权全部转让。请公司结合上述全额计提坏账准备事项，分析阿联酋地区业务风险，说明公司已剥离阿联酋江河后长期对其担保的原因及合理性，并评估对阿联酋江河应收账款和担保的风险、已采取和拟采取的追偿或保全措施。请年审会计师事务所发表意见。
回复：
2017年公司分别对OGER Abu Dhabi LLC应收账款3,113.88万元和Saudi Oger应收账款3,171.13万元全额计提坏账准备，是由于Saudi Oger已经破产，无法履行当地法院判决其应付本公司工程款，受沙特母公司Saudi Oger破产影响，OGER AbuDhabi LLC财务状况恶化且涉及多起被诉债务，无法偿还所欠本公司工程款。因此，公司对上述两家公司的应收账款全额计提坏账跟阿联酋地区风险无关。如前所述，公司已于2014年3月退出阿联酋市场，截止目前公司在阿联酋地区除应收阿联酋江河货款及为其提供的担保外，在当地未结清项目只剩3个，除上述全额计提的项目之外，其中1个项目已经结算，另一个项目只剩少量的现场维修整改工作，两个项目合计约4,753.70万元工程款待清收，公司预计能够收回。
如前所述，公司对阿联酋江河的担保是股权 转让前形成的工程履约 担保，按照相关协议约定，在股权转让后公司将继续履行担保义务，直至到期为止。目前大部分项目已完工结算并质保到期，担保随之得以解除，主要剩阿布扎比机场项目未完工，暂时无法解除担保义务。
截止2018年末，公司累计应收阿联酋江河70,957.46万元，其中包含股权转让时由江河源担保26,258.08万元，阿联酋江河已累计支付56,392.92万元，剩下的应收账款余额14,564.54万元。根据有关协议约定，阿联酋江河在其存量项目完工收回工程款后，应优先支付所欠公司货款，据了解阿联酋江河剩余项目回款能够覆盖上述欠款，公司认为应收阿联酋江河款项不存在回收风险。
如前所述，公司对阿联酋江河的1.19亿元担保均属于工程项下履约担保，被担保工程项目目前正在施工，目前来看工程进展顺利，回款情况良好，被索赔保函的风险较小；另外，根据有关协议公司大股东江河源为公司上述担保提供了反担保。
12. 年报显示，2018年公司应收账款欠款方第2名为北京中航油置业有限公司
（以下简称“中航油置业”），期末应收余额为3.02亿元。中航油置业系公司实控人控制的公司，2017年、2018年与公司关联交易金额分别为4266.1万元、1521.6万元。请公司补充披露：（1）在近两年中航油置业与公司关联交易仅几千万的情况下，应收账款余额达 3.02 亿元的具体形成原因、时间；（2）按账龄单独列示公司对中航油置业的应收账款，如涉及 3年及以上的应收账款请说明未及时收回的原因；（3）结合中航油置业主营业务与资产负债率因素， 说明是否存在关联方资金占用的情况发表意见。
（1）在近两年中航油置业与公司关联交易仅几千万的情况下，应收账款余额达3.02 亿元的具体形成原因、时间
回复：
公司控股子公司港源装饰分别于2014年、2015年、2018年通过公开招投标的方式中标获得中航油置业欣港城创意科技中心项目一标段、二标段和19#办公楼的建筑工程总承包业务，并与中航油置业签订了工程总承包合同。其中一标段和二标段项目于2015年开工，分别于2017年7月和10月完工交付，19#办公楼项目于2018年开工，故近两年发生交易金额较小而欠款金额较大。
根据双方签订的工程总承包合同约定，工程进度款按照完成工程量的70%支付，结算后付至95%，质保期满支付剩余5%。截止2018年末，欣港城创意科技中心项目一、二标段累计完工产值98,790.39万元，累计回款70,287.17万元，回款比例71.15%。建筑工程总承包合同通常在项目完工后2-3年才能完成结算，该项目工程体量大、变更复杂，结算工作量庞大，目前双方仍在进行工程量核对，尚未就工程结算金额达成一致，相应的结算款按照合同约定尚未到期。
（2）按账龄单独列示公司对中航油置业的应收账款，如涉及 3年及以上的应收账款请说明未及时收回的原因
回复：
截止2018年12月31日应收中航油置业款项按账龄列示如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 金额 |
| 1年以内 | 1,673.76 |
| 1至2年 | 4,513.28 |
| 2至3年 | 24,798.55 |
| 合计 | 30,985.59 |
上述款项不存在三年以上的应收账款，如前所述，该款项按照合同约定尚未到
期，根据公司会计政策列为未到期应收款，不存在应收账款未及时收回的情况。
（3）结合中航油置业主营业务与资产负债率因素， 说明是否存在关联方资金占用的情况发表意见
回复：
中航油置业主营业务为房地产开发与销售， 开发的地产项目艾迪城 一、二、三期，其中一、二期已经竣工交付，三期为中航油集团定制物业，目前正在建设中。截止2018年末，中航油置业资产总额为29.07亿元，资产负债率53.73%，其经营状况良好。如前所述，公司应收中航油置业款项为按照合同约定尚未到期的工程款，不存在关联方资金占用的情况。
特此公告。
江河创建集团股份有限公司董事会2019年4月1日