股票代码：601886 股票简称：江河集团 公告编号：临2022-043
江河创建集团股份有限公司关于对外出售子公司股权并签署股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：根据公司战略发展规划和业务布局调整，为进一步盘活存量资产，公司拟对外出售子公司江河创科（北京）科技有限公司（下称“江河创科”）、北京江河数智科技有限公司（下称“江河数智”）的全部股权（下称“标的股权”），并与受让方北京世纪互联宽带数据中心有限公司(下称“世纪互联”)的全资子公司北京中顺永峰投资顾问有限公司（下称“中顺永峰”或“受让方”）签订《股权转让协议》（下称“股转协议”）。公司拟将持有的标的股权以评估报告为定价依据，并经双方协商确定作价4.3亿元转让给中顺永峰。本次股权转让完成后，公司不再持有上述标的股权。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的相关规定，本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准，亦无需征得债权人同意。此项交易经公司董事会批准后即可执行，无需提交股东大会审议。
? 交易风险：受让方目前经营正常，但依然存在不能按协议约定及时支付股权转让对价的履约风险。本次交易为双方协商确定，可能存在不能按时交割的风险。提请投资者注意投资风险。后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，及时披露该交易的进展公告。敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
江河创建集团股份有限公司（下称“公司”或“江河集团”）第六届董事会
第四次会议审议通过了《关于公司对外出售子公司全部股权的议案》。根据公司战略发展规划和业务布局调整，为进一步盘活存量资产，公司拟将持有的江河创科和江河数智（合称“标的公司”）的全部股权以评估报告为定价依据，并经双方协商确定作价4.3亿元（下称“交易价格”）转让给中顺永峰，其中江河创科交易作价为30,300万元，该交易作价与江河创科净资产账面价值的溢价率为
319.81%；江河数智交易作价为12,700万元，该交易作价与江河数智净资产账面价值的溢价率为43.55%。本次股权转让完成后，公司不再持有上述标的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的相关规定，本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准，亦无需征得债权人同意。此项交易经公司董事会批准后即可执行，无需提交股东大会审议。
（二）本次交易的目的和原因
1. 公司已对北方业务进行了战略布局调整，可以满足公司经营发展需要
近年来，北京将疏解非首都功能纳入城市总体规划，通过对城乡建设用地的减量控制，倒逼城市功能转型，导致生产制造企业不符合首都功能定位而面临外迁。随着首都功能定位的强化以及疏散人口实施力度的加强，北京当地招工难、用工难等问题日益显现。受首都功能定位的影响，京津冀地区市场订单逐年呈下降趋势，而黄河流域包括山西、河南、山东、陕西等省份的二三线城市订单正处于逐年上升初期。为此，公司已于2021年对北方业务布局进行了调整，在济南建设北方总部基地，将其定位为公司在华北、华东、中西部等北方市场业务运营的战略支点。随着制造产能逐步向济南转移，北京将定位为江河集团的管理总部，以更好的提升公司综合管理水平。
2.盘活存量资产，提高资产流动性
随着公司海外业务规模的收缩，以及首都功能定位的强化，导致公司近年来在北京生产基地的部分厂房处于闲置状态。公司拟在满足京区生产经营需要的前提下，转让子公司江河创科和江河数智的全部股权及其所属全部资产，通过盘活闲置存量资产，以提高公司资金使用效率及资产流动性。
3.改善办公环境，提升公司品牌影响力
公司目前总部地址较为偏僻，交通不便利，近年来受公司所处位置影响，招聘人才受到了较大限制，加之公司总部现有办公楼相对陈旧，与公司业务规模和对外形象不匹配。为保证员工队伍的稳定，更好的改善员工办公环境，提升公司对外形象与知名度，公司拟将转让标的股权获得的资金在更优质的地理位置购买或租赁新办公楼并补充公司流动资金。
4.受让方已租赁公司部分厂房，有意进一步购买全部标的资产
受让方为世纪互联的全资子公司，为本次交易的实施主体。世纪互联是全球具有重要影响力的网络空间基础设施服务提供商，亦是中国领先的第三方独立数据中心运营商，其前期已按市场价格租赁公司部分厂房及附属设施，用于开展数据相关业务。随着“东数西算”的全面启动，目前京津冀地区已获批启动建设全国一体化算力网络国家枢纽节点，北京将成为全球数字经济标杆城市，加之北京为三大运营商一级节点城市，数据运营商均在北京抢占市场。为此，世纪互联非常有意向购买公司处于闲置状态的厂房及配套设施开展其主营相关业务，以提高其市场占有率，扩大其业务规模。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称：北京中顺永峰投资顾问有限公司
法定代表人：蔡迎
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
成立日期：2013年1月29日
注册地址： 北京市大兴区西红门镇北兴路（东段）2号1幢106房间
注册资本： 34,000万（美元）
经营范围： 投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主要股东持股情况：峰骏投资有限公司直接持股 100%，其为世纪互联全资子公司
（二） 最近一年及一期的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
科目
| 科目 | 2021年12月31日 | 2022年3月31日 |
| 资产总额 | 1,858,970,252.35 | 2,570,875,678.14 |
| 净资产 | 331,771,721.54 | 331,836,472.85 |
| 科目 | 2021年度 | 2022年1月1日至3月31日 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 2,446,917.83 | 64,751.31 |
| 扣非后净利润 | 2,446,917.83 | 64,751.31 |
注：2021年12月31日数据为经审计数据，2022年3月31日数据未经审计。
（三）关系说明：江河集团与受让方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（四）履约能力：受让方资信状况良好，具备一定的履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
1.交易标的名称:公司持有的子公司江河创科、江河数智的100%股权
2.交易类别：出售股权。
3.权属情况说明：公司拟转让的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况
1.江河创科
江河创科成立于2020年9月3日，注册地址位于北京市顺义区牛汇北五街5号2幢1层101，目前注册资本为5,000万元，法定代表人为周韩平，经营范围为技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；软件开发；物业管理；基础软件服务；应用软件服务；产品设计。公司持有其100%股权，本次交易不存在有优先受让权的其他股东需要放弃优先受让权事项。
相关资产情况：江河创科目前拥有的房产土地宗地面积为74,025平方米，房屋建筑面积为51,392.34平方米，主要为科研办公楼、生产车间、厂房、防雨堆场等（下称“标的物业1”）。该房产土地公司按照实际完成相关审批时的账
面净值7,599.40万元向通过注资方式下沉至江河创科，其中5000万元计入注册资本，剩余全部计入资本公积。目前该地块的厂房、生产车间等处于闲置状态，公司已将部分区域按照市场价租赁给受让方使用。
2.江河数智
江河数智成立于2020年9月3日，注册地址位于北京市顺义区牛汇北五街5号2幢1层101，目前注册资本为3,000万元，法定代表人为周韩平，经营范围为技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；检测服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统集成服务。公司持有其100%股权，本次交易不存在有优先受让权的其他股东需要放弃优先受让权事项。
相关资产情况：江河数智目前拥有的房产土地宗地面积为37,672.20平方米，房屋建筑面积为28,732.10平方米，主要为生产车间、研发中心、食堂等（下称“标的物业2”，与标的物业1合称为“目标物业”）。该房产土地公司以实际完成相关审批程序时的账面净值9,358.99万元通过注资方式下沉至江河数智，其中3000万元计入注册资本，剩余全部计入资本公积。
（三）交易标的主要财务信息
1.江河创科
（1）最近一年及一期的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 2021年12月31日 | 2022年6月30日 |
| 资产总额 | 83,191,618.37 | 72,176,314.98 |
| 净资产 | 83,191,618.37 | 72,176,314.98 |
| 科目 | 2021年度 | 2022年1月1日至6月30日 |
| 营业收入 | 802,274.17 | 547,675.00 |
| 净利润 | -1,935,429.48 | -11,015,303.39 |
| 扣非后净利润 | -1,935,429.48 | -11,015,303.39 |
注：上述财务数据均为审计数据，其中2022年半年度财务数据经具有证券从业资格的容城会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具容城审字（2022）230Z816号审计报告。
（2）上述标的公司在最近12个月内未进行过增资、减资或改制。
（3）最近12个月内资产评估情况：
针对本次交易，公司聘请天健兴业资产评估有限公司（下称“天健兴业”）
进行了评估，以2022年6月30日为评估基准日，并出具了天兴评报字（2022）第1451号评估报告，江河创科的评估价值为人民币29,843.23万元。
2.江河数智
（1）最近一年及一期的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 2021年12月31日 | 2022年6月30日 |
| 资产总额 | 99,128,372.38 | 88,472,697.81 |
| 净资产 | 99,128,372.38 | 88,472,697.81 |
| 科目 | 2021年度 | 2022年1月1日至6月30日 |
| 营业收入 | 1,832,439.42 | 534,955.00 |
| 净利润 | -1,447,043.18 | -10,655,674.57 |
| 扣非后净利润 | -1,447,043.18 | -10,655,674.57 |
注：上述财务数据均为审计数据，其中2022年半年度财务数据经具有证券从业资格的容城会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具容城审字（2022）230Z815号审计报告。
(2）上述标的公司在最近12个月内未进行过增资、减资或改制。
（3）最近12个月内资产评估情况：
针对本次交易，公司聘请天健兴业进行了评估，以2022年6月30日为评估基准日，并出具了天兴评报字（2022）第 1410号评估报告，江河数智的评估价值为人民币12,547.66万元。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易双方本着平等互利的原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，参照具有证券从业资格的天健兴业资产评估有限公司对本次交易标的股权事项出具的评估报告为定价依据,经双方友好协商确定，评估报告基准日为2022年6月30日,本次评估天健兴业采用资产基础法和收益法对目标公司进行了评估，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。
（二）定价合理性分析
根据评估报告，江河创科净资产账面价值为7,217.63万元，评估价值为29,843.23万元，增值率为313.48%；江河数智净资产账面价值为8,847.27万元，
评估价值为12,547.66万元，增值率为41.83%。标的公司评估价值合计为42,390.89万元。
本次交易价格以评估报告结果作为定价依据，经双方友好协商确定，本次标的公司交易定价为4.3亿元，该定价客观、公允、合理。
五、股权转让协议的主要内容和履约安排
经公司第六届董事会第四次会议审议通过后，转让方将与受让方签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1.协议主体
转让方：江河创建集团股份有限公司
受让方：北京中顺永峰投资顾问有限公司
2.标的股权
公司分别持有江河创科及江河数智的100%股权。
3.股权转让对价
本次交易的股权转让对价为人民币4.3亿元（“股权转让对价”）。
4.股权转让对价的定价依据
本次股权转让对价以评估机构天健兴业对标的公司出具的评估报告为定价依据，并经双方协商一致后确定。
5.股权转让对价的支付
双方同意，根据双方对目标物业的交付安排，股权转让对价以现金形式按如下分三期方式支付至转让方指定的银行账户：
（1)第一期股权转让对价：自签署日起10个工作日内，受让方应支付15%的股权转让对价，即人民币64,500,000元（大写：陆仟肆佰伍拾万元）至转让方指定银行账户（第一期股权转让对价支付之日为“第一期对价支付日”）。
（2)第二期股权转让对价：自第一期对价支付日起3个月内，受让方应支付45%股权转让对价，即人民币193,500,000元（大写：壹亿玖仟叁佰伍拾万元）至转让方指定银行账户。
（3)第三期股权转让对价：2022年12月31日前，受让方应将剩余40%股权转让对价，即人民币172,000,000元（大写：人民币壹亿柒仟贰佰万元）至转让方指定银行账户。
6.交割
在第一期对价支付日之后2个工作日内（“交割日”），在双方一致同意的地点及/或远程进行（“交割”）。
7.目标物业交付
各方认可自交割日后，受让方应对目标物业享有完全的且不受转让方或其关联方干涉的所有权（就土地而言，为土地使用权），包括但不限于占有、使用、收益和依法处置的权利。为此目的：
（1）自交割日起，受让方有权依据工程进度向转让方发出（除本第（2）项约定的办公楼以外）目标物业书面交付通知，转让方应在受让方发出通知之日起二十（20）工作日内，完成目标物业腾退，并将目标物业交付给受让方（“目标物业交付日”）。
（2）为配合转让方物业过渡期现场办公需求，针对目标物业中的办公楼（“办
公楼”），受让方同意给予转让方过渡期（“物业过渡期”），物业过渡期自交割日起至2022年12月31日止。物业过渡期内，受让方允许转让方以办公为目的无偿使用上述办公楼，不得对受让方业务经营、项目建设及受让方客户的运维、办公需求造成任何不利影响；若物业过渡期到期后，转让方依据实际情况确实需要与受让方协商物业过渡期延长事宜，受让方可依据届时具体情况决定是否给予延长最长不超过6个月的物业过渡期，具体安排由双方结合实际情况商定。
8.过渡期安排
自本协议签署日起至目标物业交付日（或本协议提前终止之日，以较早发生者为准）止（“过渡期”），除本协议另有明确规定外，未经受让方事先书面同意，转让方应确保标的公司截至目标物业交付日时仅持有目标物业，而无目标物业以外的其他未清理的负债。
9.税负
除协议另有规定外，双方应按照适用法律各自承担其因本协议项下交易所产生的税负。若相关法律法规或相关政府机构要求，受让方（或其指定关联方）有权从向转让方支付的股权转让对价中扣减受让方（或其指定关联方）应为转让方代扣代缴的税款，具体金额以相关法律法规或相关政府机构要求的金额为准。为免疑义，双方进一步明确，因本次交易交割前存在或发生的任何事项导致相关政府机构认定本次交易需缴纳目标物业、不动产相关任何税收、成本、支出等费用，
前述费用均由转让方承担。
10.费用
除协议另有明确规定外，双方应各自承担谈判及拟就本协议，及各自为履行及遵守本协议中其应履行及遵守的所有约定及条件所产生的一切费用及开支，包括任何该方可能聘请的法律和财务顾问的费用、开支及费用报销。
11.延迟履行义务的违约责任
（1）如果受让方未按照本协议约定支付股权转让对价，则受让方应向转让方支付逾期付款违约金，逾期付款违约金按照逾期未付款项的万分之二（0.02%）计算。如果延迟超过三十（30）日，则从第三十一（31）日起，受让方应按照应付未付款项的万分之三（0.03%）向转让方支付违约金。
（2）如果转让方应退还股权转让对价而未能及时退还股权转让对价，则每延迟一（1）日，转让方应按照应付未付款项的万分之二（0.02%）向受让方支付违约金；如果延迟超过三十（30）日，则从第三十一（31）日起，转让方应按照应付未付款项的万分之三（0.03%）向受让方支付违约金。
12.协议的生效和终止
本协议经双方合法签署之日起成立，自双方均取得签订本协议所需的审批等内部决策等手续后本协议生效。
本协议可通过下列方式终止：
(a)经双方书面一致同意终止本协议；
(b)如果因仅归咎于任何一方单方面的原因导致本次交易的资产交付或项目交付或交割或相关变更登记和备案未能依据本协议的相关约定完成，则另一方有权向一方发出书面通知终止本次交易，此等情况下另一方无须承担违约责任；
(c)因不可抗力或非双方原因导致本协议目的无法实现的，则任何一方有权向另一方发出书面通知后终止本协议。
六、本次交易对上市公司的影响
1.本次交易对公司日常经营业务影响较小
根据公司战略发展规划和业务布局调整，公司正在济南建设北方总部基地，济南将逐步成为服务支撑公司在华北、华东、中西部等北方市场的业务运营，北京总部将定位为集团的管理总部。公司出售标的股权后，公司还拥有一块宗地面
积为87,753.50平方米，建筑面积为59,920.24平方米的厂房和生产车间，可以满足目前北方地区生产经营需要。本次交易将对公司部分北京总部管理人员办公产生一定影响，因此公司拟将转让标的股权获得的资金在优质的地理位置以购买或租赁新办公楼方式解决及改善公司总部现有办公环境。因此，本次交易不会对公司日常生产经营业务产生不利影响。
2.本次交易可以盘活存量闲置资产，提高资产流动性
本次交易是公司在满足北方地区生产经营需要的前提下，为盘活公司存量资产，有效回笼资金，提高资产流动性。本次标的股权转让完成后，标的公司不再纳入合并报表范围，处置股权产生的收益将计入投资收益，金额约为2.44亿元，将对公司2022年度净利润产生影响。本次股权转让支付的评估等中介费用很少，不会对公司2022年度经营业绩构成重大影响。
目前公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财事项，标的公司也未占用公司资金。由于受让方不是公司的关联方，本次交易完成后，公司亦不会与受让方发生关联交易，亦不会产生同业竞争问题。
七、该交易应当履行的审议程序
1.董事会审批情况
公司于2022年7月28日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司对外出售子公司全部股权的议案》，全体董事表决一致同意该议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该交易事项无需提交股东大会审议。
2.独立董事对该交易事项发表的独立意见
我们认为：本次股权转让的交易价格是参照具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告作为定价依据进行作价，并经交易双方友好协商确定，且最终交易价格高于评估价值，定价客观、公允、合理。公司做出本次交易是在满足京区发展需要的情况下出售闲置厂房及闲置土地，有利于盘活存量资产，提高公司资产流动性。本次股权转让符合公司长远发展的根本利益，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益。通过对受让方及其控股股东的了解，受让方为世纪互联的全资子公司，为本次交易的实施主体，其控股股东作为头部企业
在业界具备一定的影响力，具备支付本次交易价款的履约能力。本次交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，全体独立董事一致同意本次董事会审议的议案。
3.监事会审核意见
公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于公司对外出售子公司全部股权的议案》。监事会认为：本次股权转让价格参照评估机构出具的评估报告为定价依据，并经双方协商确定的价格进行作价，交易价格公允、合理，且最终交易价格高于评估价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、风险提示
受让方目前经营正常，但依然存在不能按协议约定及时支付股权转让对价的履约风险。本次交易为双方协商确定，可能存在不能按时交割及交付的风险。提请投资者注意投资风险。
后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，及时披露该交易的进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。江河创建集团股份有限公司
董事会2022年7月28日