中国国旅股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议资料
2019年7月
目录
中国国旅股份有限公司2019年第二次临时股东大会须知 ...... 2
中国国旅股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案一：关于投资建设海口市国际免税城项目的议案 ...... 5议案二：关于与港中旅财务有限公司重新签订《金融服务协议》的议案 .......9
中国国旅股份有限公司2019年第二次临时股东大会须知
根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：
一、会议按照《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
五、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
中国国旅股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2019年8月1日14:00；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15—15:00。
二、现场会议地点：
北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店三层紫金厅。
三、与会人员:
（一）2019年7月25日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
四、会议议程：
（一）会议主持人报告股东现场到会情况；
（二）推举计票人和监票人；
（三）审议议案：
1. 《关于投资建设海口市国际免税城项目的议案》
2. 《关于与港中旅财务有限公司重新签订<金融服务协议>的议案》
（四）现场与会股东发言及提问；
（五）现场与会股东对各项议案逐项进行投票表决；
（六）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数；
（七）监票人宣读现场投票表决结果；
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）现场与会董事、监事和董事会秘书在2019年第二次临时股东大会会
议记录上签字；
（十）会议主持人宣布公司2019年第二次临时股东大会结束。
议案一：关于投资建设海口市国际免税城项目的议案各位股东和股东代表：
为适应海南离岛免税购物政策持续优化、助推旅游消费提档升级的新趋势，满足不断催生的新消费需求，支持海南国际旅游消费中心的建设，公司全资子公司国旅投资发展有限公司（以下简称“国旅投资公司”）拟投资人民币128.6亿元用于海口市国际免税城项目（以下简称“本项目”、“项目”）建设，将其建设成为以免税为核心，涵盖有税零售、文化娱乐、商务办公、餐饮住宿等多元素的复合型旅游零售综合体。本项目位于海南省琼北综合经济区与西海岸城市副中心，是海南省经济发展的核心区域，是港口离岛游客必经之路，可同时承接面向岛内与岛外的服务职能，具备明显的战略发展优势。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，现将本项目提交公司股东大会审议。
一、投资主体的基本情况
公司名称：国旅投资发展有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层21号房间
注册资本：100,000万元
经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询、物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：公司持有国旅投资公司100%的股权。
最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，国旅投资公司总资产为人民币484,640.82万元，净资产为人民币118,449.26万元，2018年度实现营业收入为人民币45,182.13万元，净利润为人民币6,852.28万元（以上数据已经审计）。
二、投资标的基本情况
（一）项目名称
海口市国际免税城项目
（二）项目位置
本项目坐落于海南省海口市西海岸新海港东侧，位于西海岸城市副中心区域。
（三）项目用地情况
| 宗地座落 | 规划用途 | 容积率 | 面积（㎡） | 出让年期 | 成交价（万元） |
| 地块一 | 商务金融用地（B2） | ≤2.5 | 31,175 | 40年 | 14,784 |
| 地块二 | 商业用地（B1） | ≤2.5 | 16,561 | 40年 | 7,872 |
| 地块三 | 二类居住用地（R2） | ≤2.8（人才公寓） | 28,632 | 70年 | 19,825 |
| 地块四 | 旅馆用地（B14） | ≤2.8 | 21,256 | 40年 | 11,074 |
| 地块五 | 商业用地（B1） | ≤2.26 | 88,566 | 40年 | 41,203 |
| 地块六 | 商业用地（B1） | ≤1.7 | 137,324 | 40年 | 61,167 |
| 合计 | 323,514 | 155,925 | |||
（四）项目规模
本项目规划用地占地面积为32.4万㎡，由六宗地块构成，详见本公告“（三）项目用地情况”。计容总建筑面积为69.3万㎡，其中商业用地规划面积为47.5万㎡；办公用地规划建筑面积为7.8万㎡；住宅用地规划建筑面积为8.0万㎡；酒店
用地规划建筑面积为6.0万㎡。
（五）项目定位
1、整体定位
本项目整体定位为“环球体验交互式港城融合新领地”。围绕“全时全季、城市半岛、超前规划、港城一体、270°观海”等特色，打造集辐射全球的文化体验互动式的主题嘉年华和前沿多元的海港风情购物乐园于一体的大型综合体，使之成为引领都市生活新方向和助推城市经济发展的新引擎。
2、各地块定位
（1）地块五拟建免税商业综合体，定位为“世界最大单体免税商业及旅游购物目的地”。
（2）地块二拟建公寓，定位为“乐活品质格调生活空间”。
（3）地块三拟建住宅，定位为“国际旅游中心特色型滨海品质居住空间”。
（4）地块六拟建商业街区，定位为“海南世界级度假型商业街区”。
（5）地块一拟建写字楼，定位为“承载港城产业的甲级写字楼”。
（6）地块四拟建酒店，定位为“陆港门户尊贵格调五星级酒店”。
（六）项目开发期限
本项目将分两期开发，一期项目开发免税商业综合体、公寓和住宅，即“地块五+地块二+地块三”，开发期限为36个月；二期项目开发商业街区、写字楼和酒店，即“地块一+地块四+地块六”，开发期限为42个月。
（七）项目投资额及资金来源
本项目总投资额为人民币128.6亿元，其中一期项目投资额为人民币58.8亿元，二期项目投资额为69.8亿元。本项目遵循滚动开发的原则，资金来源为自筹资金。
（八）经济可行性分析
根据测算，本项目内部收益率约为14.4%，财务净现值14.7亿元，静态回收期15.8年，动态回收期18.3年，经济可行。
三、对外投资对上市公司的影响
投资建设本项目，是公司充分把握海南离岛免税发展机遇，践行打造海南国际旅游消费中心国家战略的重要举措，有利于实现公司战略与国家战略、区域经济发展战略的有机统一，有利于提升公司免税主业价值链，延伸升级产业链，符合公司向世界一流的全球化免税运营商不断迈进的战略愿景。
投资建设本项目，有利于公司充分把握离岛免税政策带来的良好机遇，促进消费回流，改善消费结构，拉动消费升级，进一步强化公司离岛免税业务的优势地位，提升免税主业规模，提高公司在海南省乃至全国、全球免税市场的综合竞争力和品牌影响力。
本项目建成后，将使公司资产配置更为合理，资产运营效率得到提高，进一步增强企业活力和公司可持续发展能力，实现资本、资产、经营三轮驱动的高质量发展。
本项目不会对公司2019年总资产、净资产、负债、净利润等财务状况构成重大影响。
四、对外投资的风险分析
（一）政策风险
本项目建成后面临海南省房产全域限购、限售、限价政策带来的风险。公司将及时关注海南房产政策的相关动向，对相关商业办公类物业进行规范管理。同
时，公司可通过产品打造，提升产品附加值，向相关单位申请限价突破实现销售预期，或采用面向企业大宗销售、合作、资产证券化等方式实现销售物业去化。
（二）经营管理风险
本项目商业体量大，业态丰富，在持续开发过程中，存在目标客群与消费需求变化导致业态调整的风险。另外，海口市人才相对短缺，在项目运营方面，可能会出现专业人才缺乏、管理经验不足的风险。公司将实时监控市场客群需求变动，及时调整优化业态规划及经营方案。公司将加强内外部人才挖掘、培养，发挥现有人才专长，全程参与项目建设、管理、指导、监督和运营，同时拓宽市场化人才引进渠道，不断引进当地优秀专业人才。
（三）市场风险
本项目所处西海岸片区属于新开发区域，商业氛围尚处培育期，且本项目体量较大，涵盖业态较多，未来存在因政策和经济等方面影响造成可售物业需求发生变化而导致项目去化不达预期的风险。公司将做好相关行业的异业协作，加大项目的宣传推广力度，挖掘消费潜力，提升项目吸引力。公司还将充分利用免税业务吸引力，加大市场营销力度，打造成熟商业氛围，同时加强产品设计，保证项目品质，提升可售物业去化能力。
（四）开发建设风险
本项目现场临近海岸，地下水位高，动线交通复杂，港航枢纽、地面交通中心枢纽等多种交通系统预留接口多，涉及大面积、系统复杂的屋面钢结构和屋面维护结构，施工难度高。公司将成立现场环境应急领导小组，建立现场监测体系，确保现场施工安全。公司将聘请专业设计咨询单位，对建筑空间造型、交通动线等进行优化，对屋面钢结构、幕墙等专项设计进行深入的效果把控，实现设计、施工的有效衔接和问题解决。
以上内容已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司董事会2019年7月25日
议案二：关于与港中旅财务有限公司重新签订《金融服务协议》的议
案
各位股东和股东代表：
港中旅财务有限公司（以下简称“财务公司”）是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的为中国旅游集团有限公司（以下简称“中国旅游集团”）成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。根据公司经营管理和发展需要，2017年，经公司第二届董事会第三十三次会议、公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司与财务公司签订了《金融服务协议》（以下简称“原协议”）。鉴于公司境内、外业务的日益增长，为有效防范本、外币资金风险，降低汇兑成本，提高公司整体资金运作能力，实现资金效益最大化，公司拟与财务公司重新签订《金融服务协议》（以下简称“新协议”）。待新协议订立并生效后，原协议将予以终止。根据《上海证券+交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该行为构成关联交易，现将该交易提交股东大会审议。
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
财务公司为公司控股股东中国旅游集团的控股子公司，为公司的关联法人，双方具有关联关系。
（二）关联方概况
公司名称：港中旅财务有限公司企业类型：有限责任公司注册地址：深圳市福田区深南路4011号香港中旅大厦19楼
法定代表人：闫永夫
注册资金：人民币20亿元 主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准的保险代理业务；承销成员单位的企业债
券；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷；跨境人民币集中运营管理；外汇资金集中运营管理；债券投资。
2012年6月20日，财务公司取得中国银监会《关于港中旅财务有限公司开业的批复》（银监复[2012]312号），2012年6月25日取得金融许可证（NO：00454310）。2012年7月10日取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
主要股东：中国旅游集团持有财务公司82.50%股权。
主要财务指标：截至2018年12月31日，财务公司资产总额为人民币135.83亿元，净资产为人民币23.48亿元，2018年度营业收入为人民币1.99亿元，净利润为人民币1.20亿元（以上数据已经审计）。
二、关联交易的主要内容
新协议的主要内容包括：
（一）金融服务内容
1、存款服务。公司及子公司本着存取自由的原则，在财务公司开立存款账户并办理存款业务，包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
2、信贷服务。财务公司为公司及子公司提供贷款、票据承兑、票据贴现、信用证、保函、担保及其他资金融通服务。
3、结算服务。根据公司需要，财务公司为公司及子公司提供资金结算服务。
4、其他金融服务。财务公司为公司及子公司提供专业财务顾问服务，包括投融资、资产重组、资本运作、资金管理等方面的咨询、方案设计等服务。
5、公司及子公司可选择加入成为财务公司跨境人民币、外币资金池参与单位，并根据实际需求，利用财务公司跨境人民币、外币资金池跨境调拨使用人民币、外币资金。
（二）定价原则
1、财务公司给予公司及子公司的存款利率不低于一般商业银行同类业务利率，且不低于财务公司给予中国旅游集团其他成员单位利率。
2、财务公司给予公司及子公司的贷款利率不高于一般商业银行同类业务利率及财务公司给予中国旅游集团其他同类成员单位利率。其他信贷服务收费标准不高于一般商业银行同类业务收费水平，且不高于给予中国旅游集团其他同类成员单位收费标准。
3、财务公司给予公司及子公司提供的结算服务及其他金融服务不收取任何
费用。
4、财务公司给予公司及子公司通过财务公司跨境人民币、外币资金池跨境调拨使用资金的收费标准不高于一般商业银行同类业务收费标准，且不高于财务公司给予中国旅游集团其他同类成员单位收费标准。
（三）交易金额
1、在新协议期内，公司及子公司存放在财务公司的每日存款余额合计不超过当日合并报表货币资金余额的80%。
2、在新协议期内，财务公司给予公司及子公司信贷服务的综合授信额度不高于人民币50亿元。
（四）新协议有效期
新协议自公司股东大会审议通过并经双方签字盖章之日起生效，有效期三年。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与财务公司签订《金融服务协议》，是基于自身经营管理和发展的需要，有利于充分利用财务公司本身已建立的资金系统，节省公司相关设备、办公及人员投入；有利于利用财务公司搭建的跨境双向资金池，提升公司跨境资金调配的便利性，将公司境内外盈余资金集中运营，提高资金集中管理和统筹调配的效率，进一步降低公司财务费用；有利于促进公司及子公司加强资金管理与风险控制，优化财务管理，降低资金成本及交易费用，提高资金运营效率与效益。
公司与财务公司重新签订《金融服务协议》遵循了平等、自愿原则，有利于防范资金风险，提高公司整体资金运作能力，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，符合公司和全体股东的利益。
以上内容已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，本议案涉及关联交易，关联股东中国旅游集团有限公司须回避表决，现提请股东大会予以审议。
附件：《中国国旅股份有限公司与港中旅财务有限公司金融服务协议》
中国国旅股份有限公司董事会2019年7月25日
附件：
中国国旅股份有限公司与港中旅财务有限公司
金融服务协议中国国旅股份有限公司（以下简称“甲方”）为优化财务管理和业务发展需要，委托港中旅财务有限公司（以下简称“乙方”）利用其资金系统为甲方及其子公司提供金融服务，经双方友好协商，本着“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，达成本协议。
一、合作原则
（一）由乙方按照本协议约定为甲方及其子公司提供相关金融服务，相关金融服务必须事先取得甲方同意方可进行。
（二）甲、乙双方之间的合作为非排他性合作，甲方有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则，自主选择其他金融机构提供金融服务。
（三）甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、风险可控、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
二、金融服务内容
（一）乙方根据中国银行保险监督管理委员会批准的经营范围，依法为甲方及其子公司提供以下金融服务：
1.存款服务。甲方及其子公司本着存取自由的原则，在乙方开立存款账户并办理存款业务，包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
2.信贷服务。乙方为甲方及其子公司提供贷款、票据承兑、票据贴现、信用证、保函、担保及其他资金融通服务。
3.结算服务。根据甲方需要，乙方为甲方及其子公司提供资金结算服务。
4.其他金融服务。乙方为甲方及其子公司提供专业财务顾问服务，包括投融资、资产重组、资本运作、资金管理等方面的咨询、方案设计等服务。
5．甲方及其子公司可选择加入成为乙方跨境人民币、外币资金池参与单位，并根据实际需求，利用乙方跨境人民币、外币资金池跨境调拨使用人民币、外币资金。
（二）交易金额
1、在协议期内，甲方及其子公司存放在乙方的每日存款余额合计不超过当
日合并报表货币资金余额的80%。
2、在协议期内，乙方给予甲方及其子公司信贷服务的综合授信额度不高于人民币50亿元。
三、金融服务定价原则
乙方为甲方及其子公司提供上述金融服务时，承诺遵守以下原则：
（一）乙方给予甲方及其子公司的存款利率不低于一般商业银行同类业务利率，且不低于乙方给予中国旅游集团公司其他成员单位利率。 （二）乙方给予甲方及其子公司的贷款利率不高于一般商业银行同类业务利率及乙方给予中国旅游集团公司其他同类成员单位利率。其他信贷服务收费标准不高于一般商业银行同类业务收费水平，且不高于给予中国旅游集团公司其他同类成员单位收费标准。
（三）乙方给予甲方及其子公司提供的结算服务及其他金融服务不收取任何费用。
（四）乙方给予甲方及其子公司利用乙方跨境人民币、外币资金池跨境调拨使用资金的收费标准不高于一般商业银行同类业务收费标准，且不高于乙方给予中国旅游集团公司其他同类成员单位收费标准。
四、保密原则
甲、乙双方有义务为对方严守商业秘密和双方的客户资料，未经对方许可，不得向外提供任何有关对方业务或客户等方面的资料和信息。双方对内、对外披露的有关对方信息，不得先于和超过对方公开披露的信息。
五、合作保障
（一）在甲方及其子公司存款期内，乙方向甲方提供月度等定期财务报告，接受并积极配合甲方对其日常运营和风险控制的监督检查，接受并积极配合甲方聘请的专业机构对乙方开展风险评估，提供所需的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料，保证所提供的全部资料和信息的完整性、准确性和真实性。
（二）甲方及其子公司在接受乙方提供服务时给予积极支持，包括但不限于配合乙方做好存贷管理工作，配合乙方开展信贷业务调查、评审工作、贷后管理工作以及配合对甲方及其子公司经营、财务活动等情况的检查监督，提供乙方开展信贷业务、其他金融服务所需的各种法律文件、财务报表等档案资料，并保证
所提供资料的完整性、真实性和合法有效性。
（三）甲、乙双方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。
（四）乙方保证向甲方提供的金融服务已依法获得批准，并严格执行相关金融法规的规定。当发生以下任一情形时，乙方承诺将于情形发生之日告知甲方并积极配合甲方提出的应对措施。中国银行保险监督管理委员会根据乙方业务发展或者审慎监管的需要，对指标进行调整的除外。
1.违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形。
2.任何一项财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求。
3.发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。
4.发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。
5.甲方及其子公司合计在乙方存款余额占乙方吸收存款余额的比例超过80％。
6.乙方股东对乙方负债逾期1年以上未偿还。
7.乙方出现严重支付危机。
8.乙方当年亏损超过注册资本金30％或连续3年亏损超过注册资本金10％。
9.其他可能对甲方及其子公司存放资金带来安全隐患的事项。
六、其他
（一）乙方为甲方及其子公司提供的金融服务，应按照中国银行保险监督管理委员会或甲乙双方管理要求签订单项金融服务合同的，双方协商签订单项金融服务合同，单项金融服务合同必须符合本协议原则、条款和相关的法律规定。
（二）凡因签订和履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方协商解决。协商不能解决的，双方均有权向各自所在地有管辖权的法院提起诉讼。
（三）本协议与甲方有关的内容同样适用于甲方子公司。
（四）本协议经甲方股东大会批准，并于甲乙双方签字盖章之日起生效，协议有效期叁年。
（五）本协议正本壹式肆份，甲乙双方各执贰份。
（本页无正文，为本协议签字盖章页）
甲方：中国国旅股份有限公司（公章）
法定代表人：
年 月 日
乙方：港中旅财务有限公司（公章）
法定代表人：
年 月 日
中国国旅，天下一家
中国国旅股份有限公司北京市东城区东直门外小街甲2号-1正东国际大厦八层邮编：1000272A-1，Dongzhimenwai Xiaojie,Dongcheng District,Beijing 100027 P.R.China电话（Tel）:（8610）84478866http://www.citsgroup.net