证券代码：601888 证券简称：中国国旅 公告编号：临2019-031
中国国旅股份有限公司关于参与发起筹建中国旅游财产保险股份有限公司
暨关联交易的公告
重要内容提示：
??投资标的名称：中国旅游财产保险股份有限公司（暂定名，最终以工商局核准的名称为准，以下简称“中旅财险”）???投资金额：中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国旅游集团有限公司（以下简称“中国旅游集团”）拟出资人民币28,330万元，持股比例为28.33%；公司拟出资人民币5,000万元，持股比例为5.00%。本次对外投资构成关联交易。
?特别风险提示：本次对外投资须经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准或核准，尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
为进一步落实国家产业政策，促进旅游保险与公司主营业务相互嵌入，满足人民日益增长的旅游服务保障要求，公司拟与控股股东中国旅游集团及其他4家非关联企业共同发起筹建中国旅游财产保险股份有限公司，注册资本为人民币10亿元，其中控股股东中国旅游集团拟出资人民币28,330万元，持股比例为28.33%；公司拟出资人民币5,000万元，持股比例为5.00%。
中国旅游集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述共同投资行为构成关联交易，本次交易无须提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国旅游集团系公司控股股东，为公司关联法人，双方具有关联关系。
（二）关联方概况
公司名称：中国旅游集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：海南省海口综合保税区跨境电商产业园国际商务中心217
法定代表人：万敏
注册资本：人民币1,580,000万元
经营范围：经营管理国务院授权范围内的国有资产；旅游、钢铁、房地产开发经营及物流贸易的投资、管理；旅游景点、主题公园和度假村、高尔夫球会、旅游基础设施的建设、规划设计和经营管理；旅游信息服务；旅游商品的零售和批发；组织文化艺术交流；承办会议及展览；各类票务代理；广告业务制作、发布；饭店的投资和经营管理、受托管理、咨询；房地产开发与经营；物业租赁、物业管理；出租商业用房；国际国内货运代理；货物分包、仓储；技术开发、销售、服务、咨询；进出口业务。(一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持有中国旅游集团100%的股权。
主要财务指标：截至2018年12月31日，中国旅游集团经审计（合并口径）的总资产为人民币1,008.16亿元，净资产为人民币436.45亿元，2018年度营业收入为人民币669.39亿元，净利润为人民币46.79亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易名称和类别
本次交易系公司与关联法人中国旅游集团及其他4家非关联企业共同投资形成的关联交易。
（二）拟参与发起筹建的标的公司基本情况
公司名称：中国旅游财产保险股份有限公司
企业性质：股份制
注册地址：海南省海口市
注册资本：人民币10亿元
经营范围：机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业保险；企业/家庭财产保险及工程保险；责任保险；船舶/货运保险；短期健康/意外伤害保险；信用保证保险；上述保险业务的再保险业务；上述保险业务及再保险业务的服务与咨询业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国银保监会批准的其他业务。
拟定的股权结构：中国旅游集团拟出资人民币28,330万元，持股比例为28.33%；公司拟出资人民币5,000万元，持股比例为5.00%；其他4家非关联企业合计拟出资人民币66,670万元，合计持股比例为66.67%。
目前发起设立中旅财险尚处于筹备阶段，尚未获得中国银保监会的核准，亦尚未办理工商注册登记手续，以上信息均应以中国银保监会及工商行政管理机关的最终核定为准。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司参与发起筹建中旅财险，既是落实国家产业政策、履行社会责任的重要举措，也是落实国家《“十三五”旅游业发展规划》的具体体现，有利于丰富和创新旅游特色保险产品和服务，推进中国旅游保险业转型升级，完善和丰富中国保险市场体系，促进旅游产业的健康可持续发展。
公司参与发起筹建中旅财险，有利于将旅游保险与公司客户资源、服务等相互嵌入，推进产融协同，有利于公司免税业务的发展。本次对外投资使用的是公司自有资金，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会对公司主营业务
造成不利影响。此外，中旅财险尚处于筹划阶段，正式实施尚需进一步磋商，且尚需获得中国银保监会的核准，预计短期内对公司财务状况和经营成果的影响较小。
五、关联交易应当履行的审议程序
（一）2019年8月29日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司参与发起筹建中国旅游财产保险股份有限公司的议案》。在审议该关联交易时，3名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。
（二）独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：公司参与发起筹建中旅财险，有利于将旅游保险与公司客户资源、服务等相互嵌入，推进产融协同，有利于公司免税业务的发展；本次投资符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易中，交易各方均以现金出资，按出资比例确定股权，不会对公司的独立性构成影响；审议本次关联交易的董事会的召开、表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项。
（三）本次对外投资须经中国银保监会批准或核准。
六、对外投资的风险分析
（一）审批风险。截至本公告日，公司拟参与发起筹建中旅财险的对外投资事项尚处于筹划阶段，发起人协议尚未签署，且中旅财险的筹建、设立事项尚需中国银保监会等有权部门批准，存在不确定性。公司将按照后续进展情况及时履行相应程序和信息披露义务。
（二）短期盈利风险。作为保险公司，中旅财险的开办和收入实现需要一定周期，产生盈利所需的时间可能较长，投资收益可能在中旅财险稳健发展后逐步实现，本次投资存在短期内不能获得投资收益的风险。
（三）竞争风险。随着海南自贸区（港）建设的深入，将逐步放开对外资保险公司的准入限制，国内外具备实力的保险公司将扩大在海南市场的投资及业务开展，
新成立的保险公司可能面临新市场格局下的竞争风险。
七、备查文件
（一）中国国旅股份有限公司第三届董事会第二十三次会议（现场结合通讯方式）决议
（二）中国国旅股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议
（三）公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见
（四）公司独立董事关于关联交易事项的独立意见
特此公告。
中国国旅股份有限公司董事会
二〇一九年八月三十一日