中国国旅2019年年度报告

公司代码：601888 公司简称：中国国旅

中国国旅股份有限公司

2019年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人彭辉、主管会计工作负责人陈文龙及会计机构负责人（会计主管人员）何宜军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司董事会审议，公司2019年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币7.20元（含税），共计派发现金红利1,405,782,391.68元（占2019年归属于上市公司股东净利润的比重为30.37%），剩余未分配利润结转至下一年度。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告中所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

九、 重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第四节 经营情况讨论与分析”中“公司关于公司未来发展的讨论与分析”中“可能面对的风险”部分的内容。

十、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 公司业务概要 ...... 8

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 10

第五节 重要事项 ...... 20

第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 33

第七节 优先股相关情况 ...... 36

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 37

第九节 公司治理 ...... 42

第十节 公司债券相关情况 ...... 45

第十一节 财务报告 ...... 46

第十二节 备查文件目录 ...... 151

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义
中国国旅、公司、本公司	指	中国国旅股份有限公司
中国旅游集团	指	中国旅游集团有限公司
国旅总社	指	中国国际旅行社总社有限公司
中免公司	指	中国免税品（集团）有限责任公司
国旅投资公司	指	国旅投资发展有限公司
财务公司	指	港中旅财务有限公司
三亚国际免税城、三亚海棠湾免税购物中心	指	中免集团三亚市内免税店有限公司
日上中国	指	日上免税行（中国）有限公司
日上上海	指	日上免税行（上海）有限公司
海南运营总部	指	中免集团(海南)运营总部有限公司
海免公司	指	海南省免税品有限公司
中免国际	指	中免国际有限公司
柬中免	指	中国免税品集团（柬埔寨）有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
海南省国资委	指	海南省国有资产监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
股东大会	指	中国国旅股份有限公司股东大会
董事会	指	中国国旅股份有限公司董事会
监事会	指	中国国旅股份有限公司监事会
离岛旅客免税购物政策	指	对年满16周岁乘飞机、火车、轮船离开海南本岛（不包括离境）的旅客，允许其凭个人离岛机票（或火车票，或船票）及有效身份证件，在海南离岛旅客免税购物商店及其网上销售窗口限值、限量、限品种免进口税购买免税商品，离岛时在指定提货点提取所购免税商品并携带离岛的税收优惠政策。
离岛免税业务	指	公司根据离岛旅客免税购物政策在海南省设立的离岛免税店及其网上销售窗口开展的免税业务。
免税商品、免税品	指	免征关税、进口环节税的进口商品和实行退（免）税（增值税、消费税）进入免税商店销售的国产商品。
免税商店、免税店	指	经海关总署批准，由经营单位在中华人民共和国国务院或者其授权部门批准的地点设立符合海关监管要求的销售场所和存放免税商品的监管仓库，向规定的销售对象销售免税品的企业。
《公司章程》	指	《中国国旅股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
人民币普通股、A股	指	用人民币标明面值且以人民币进行买卖之股票
报告期	指	2019年1月1日-2019年12月31日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称	中国国旅股份有限公司
公司的中文简称	中国国旅
公司的外文名称	China International Travel Service Corporation Limited
公司的外文名称缩写	CITS
公司的法定代表人	彭辉

二、 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	常筑军	何怡恒
联系地址	北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层	北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层
电话	010-84479696	010-84479696
传真	010-84479312	010-84479312
电子信箱	[e-mail]	[e-mail]

三、 基本情况简介

公司注册地址	北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层
公司注册地址的邮政编码	100027
公司办公地址	北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层
公司办公地址的邮政编码	100027
公司网址	http://www.citsgroup.net
电子信箱	[e-mail]

四、 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称	中国证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	公司投资者关系部

五、 公司股票简况

公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	中国国旅	601888	无

六、 其他相关资料

公司聘请的会计师事务所（境内）	名称	毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
	办公地址	北京东长安街1号东方广场毕马威大楼8层
	签字会计师姓名	汪浩、颜丽

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2019年	2018年	本期比上年同期增减(%)	2017年
营业收入	47,966,495,033.74	47,007,321,221.24	2.04	28,282,286,665.72
归属于上市公司股东的净利润	4,628,988,686.48	3,094,748,246.45	49.58	2,530,762,830.17
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	3,829,326,279.25	3,144,340,780.35	21.79	2,460,002,207.62
经营活动产生的现金流量净额	2,926,031,415.11	2,722,225,217.54	7.49	3,017,128,440.28
	2019年末	2018年末	本期末比上年同期末增减（%）	2017年末
归属于上市公司股东的净资产	19,889,653,987.31	16,235,305,029.88	22.51	14,033,111,253.80
总资产	30,687,255,888.76	26,847,426,306.46	14.30	20,932,207,413.07

(二) 主要财务指标

主要财务指标	2019年	2018年	本期比上年同期增减(%)	2017年
基本每股收益（元／股）	2.3708	1.5850	49.58	1.2962
稀释每股收益（元／股）	2.3708	1.5850	49.58	1.2962
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	1.9613	1.6104	21.79	1.2599
加权平均净资产收益率（%）	25.61	20.56	增加5.05个百分点	19.12
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	21.19	20.89	增加0.30个百分点	18.59

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用 √不适用

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2019年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

第一季度 （1-3月份）

第二季度 （4-6月份）

第三季度 （7-9月份）

第四季度 （10-12月份）

营业收入	13,691,599,028.00	10,652,684,083.32	11,240,057,718.77	12,382,154,203.65
归属于上市公司股东的净利润	2,305,758,079.51	973,475,097.98	916,373,123.53	433,382,385.46
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	1,589,385,472.20	910,322,296.40	917,424,305.29	412,194,205.36
经营活动产生的现金流量净额	3,651,918,975.01	-1,175,588,210.42	1,112,199,444.37	-662,498,793.85

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目	2019年金额	附注（如适用）	2018年金额	2017年金额
非流动资产处置损益	904,340,032.46		-407,742.71	-678,778.17
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免			818,649.82	932,915.80
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	68,543,103.19	详见附注七、82	37,026,387.14	22,778,441.85
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益				12,768,847.99
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益				67,940,782.03

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	8,095,046.40
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	52,636,956.69		-88,587,301.88	-31,687,291.99
其他符合非经常性损益定义的损益项目			982,323.22	23,859,525.04
少数股东权益影响额	-12,832,405.43		-3,199,494.12	8,339,670.33
所得税影响额	-221,120,326.08		3,774,644.63	-33,493,490.33
合计	799,662,407.23		-49,592,533.90	70,760,622.55

十一、 采用公允价值计量的项目

□适用 √不适用

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 公司业务概要

一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

1、主要业务及经营模式

公司所属行业为旅游业，报告期内主要从事免税业务。公司免税业务主要包括烟酒、香化等免税商品的批发、零售等业务。此外，公司还从事以免税业务为核心的商业综合体投资开发业务。公司下属全资子公司中免公司、国旅投资公司分别负责公司的免税业务、旅游目的地商业综合体投资开发业务。经营模式：中免公司统一向供应商采购免税商品后，通过配送中心向中免系统下属免税店批发各类免税商品，再由中免系统下属免税店销售给出入境或海南离岛旅客。部分距离配送中心地理位置较远的免税店，考虑到运输成本等原因，由供应商直接向这些免税店发货，再由中免系统下属免税店销售给出入境或海南离岛旅客。

为调整优化业务结构，解决公司与控股股东中国旅游集团之间的同业竞争问题，2019年1月，公司股东大会批准将全资子公司国旅总社100%股权转让给中国旅游集团。公司未来将聚焦免税主业，进一步提升公司在免税行业的市场地位与盈利能力。

2、行业情况说明

根据中国旅游研究院和银联商务股份有限公司联合发布《中国旅游消费大数据报告2019》显示，2019年，我国居民消费出现“首店经济”、文旅融合、夜间旅游消费等多个新亮点，旅游消费逐渐成为人们消费的刚需。

根据文化与旅游部发布的《2019年旅游市场基本情况》显示，2019年，旅游经济继续保持高于GDP增速的较快增长。国内旅游市场和出境旅游市场稳步增长，入境旅游市场基础更加稳固。全年，国内旅游人数60.06亿人次，比上年同期增长8.4%；入出境旅游总人数3.0亿人次，同比增长3.1%；全年实现旅游总收入6.63万亿元，同比增长11%。旅游业对GDP的综合贡献为10.94万亿元，占GDP总量的11.05%。旅游直接就业2825万人，旅游直接和间接就业7987万人，占全国就业总人口的10.31%。

免税行业是旅游行业的一个子行业，是各个国家和地区按照相关法律和规定，向国际旅客或特定旅客销售免税商品的旅游零售服务业务。免税店所销售的免税商品是指免征关税、进口环节税（增值税和消费税）的进口商品以及实行退（免）税（增值税、消费税）进入免税店销售的国产商品。免税商品品类主要包括烟草制品、葡萄酒及烈酒、香水化妆品、时尚品及配件、腕表珠宝及高级书写工具、糖果及食品、旅行用品及其他等七大类型。根据销售场所及供应对象的不同，全球常见的免税店分为：机场免税店、机上免税店、边境免税店、外轮供应免税店、客运站免税店、火车站免税店、外交人员免税店、市内免税店、邮轮免税店等九大类型。其中机场免税店和市内免税店是排名第一和第二的渠道类型。

随着旅游产业的不断升级，各国特别是中国出境旅客人数逐年增加，旅客购买能力不断增强。近年来，免税行业得到快速发展，并以极具诱惑的销售价格吸引全球游客购物消费，大幅增加了旅游全产业链收入，提升了旅游目的地活力与吸引力，对目的地城市各产业的拉动与提升作用明显。

二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司处置全资子公司国旅总社，处置日国旅总社资产总额35.68亿元，公司收到处置价款18.31亿元，资产总额合计减少17.37亿元。

三、 报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

1、品牌优势

公司全资子公司中免公司作为中国免税行业代表企业，在大品牌供应商中的知名度高，积累了较强的品牌资源，CDF品牌在国人旅游购物市场具有较高的知名度。中免公司收购日上中国、日上上海后，公司在免税行业的品牌优势进一步提升。

2、渠道优势

公司全资子公司中免公司在全国33个省、市、自治区（包括香港和澳门地区）、柬埔寨设立涵盖机场、机上、边境、外轮供应、客运站、火车站、外交人员、邮轮和市内九大类型的200多家免税店，已发展成为世界上免税店类型最全、单一国家零售网点最多的免税运营商，拥有目前全球最大的免税商业综合体，并建立起全国唯一的免税物流配送体系。

3、企业文化优势

“不怕困难、专业高效、团队合作、勇于创新”高度概括了公司发展过程中积淀凝聚出的企业文化，是公司勇敢面对挑战，不断攻克难关的动力源泉，也是公司实现转型升级、跨越式发展的核心竞争力。公司通过企业文化建设，打造了一支具有企业忠诚度和自豪感的专业团队，是公司可持续发展的基本保证。

4、业务协同优势

报告期内，公司控股股东中国旅游集团旅游产业链条和旅游主业实力不断增强，借助中国旅游集团平台资源，公司聚焦免税主业开展资源整合，激活旅游零售业务潜能，以客源流量建立竞争优势，实现免税业务的快速增长。

5、人才优势

公司全资子公司中免公司作为国内最大的免税运营商，经过30多年的免税品经营历史，已建立了一整套符合中国免税业实际情况和国际规范的人才专项培训体制、免税店工作交流机制和人才引进制度，能够有效地保障公司业务体系的良好运行。

第四节 经营情况讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2019年，公司全面推进业务重组整合，着力提升核心能力, 抓好重大战略项目，拓展新的业务领域，进一步提升了企业运营效率，激发了企业发展活力，公司主营业务规模和质量实现了跨越式发展，各项工作取得了新成效。

（一）重点项目取得突破，业务拓展亮点频出

1、商品销售业务

报告期内，公司免税业务重点工作取得积极进展。分渠道看，一是机场免税店业务方面，3月，中标北京大兴国际机场10年免税经营权，11月，大兴机场免税店实现开业，公司在国内大型零售终端再下一城；广州机场免税店经营表现突出，荣获中国区“2019年度威士忌免税店”称号。二是市内免税店业务方面，5月，青岛、厦门、大连、北京市内免税店相继开业，8月，上海市内免税店实现开业，5家市内免税店的开业，形成了对口岸出境免税店的有效补充，全方位提

升了出境的外籍和港澳台籍旅客的免税购物体验。三是离岛免税店业务方面，三亚国际免税城销售延续以往的良好增长势头，业绩稳定增长；海南运营总部年内完成采购批发和结算业务的转移，运营效率不断提升；公司托管的海口、博鳌市内免税店顺利开业，进一步深化了公司在海南市场的免税业务布局，离岛免税市场优势地位进一步巩固。四是海外免税店业务方面，香港机场免税店克服重重困难，报告期实现收入同比增长，并在世界免税博览会上获得“2019年度最佳机场酒水零售商”殊荣；香港市内免税店8月顺利开业，公司在香港的免税业务布局进一步优化；持续巩固扩大柬埔寨市场占有率，柬中免营收、利润继续保持较大幅度增长；9月，“鼓浪屿”号邮轮免税店实现开业，有利于引领消费回流，助力公司实现高质量发展。五是线上免税业务方面，成立新零售事业部，梳理未来业务发展方向和路径；加速推动重点机场线上预订业务，北京、上海、杭州、海南、西安、广州等免税店已形成线上线下一体化销售模式。

报告期内，公司有序开展国产品退税业务和有税业务。在国产品退税业务方面，公司推广全新的“代销采购”及“先销售后报关”模式，开展零库存经营；积极引入中国特色商品供应商，推动中国制造和国产精品进入免税店，可选择的商品种类和品牌均已达到30个。在有税业务方面，报告期内，公司完成了大兴机场、虹桥机场项目的开业，并完成了虹桥、宁波高铁，深圳、贵阳机场的续约工作。

2、旅游投资业务

报告期内，公司按照暨定发展战略，加快拓展旅游零售商业综合体项目建设，并取得新进展。经充分调研和反复论证，海口市国际免税城项目完成了项目整体可研报告编制、产品策划定位、概念方案设计及土地证办理等工作，各项工作稳步推进；三亚国际免税城二期（河心岛项目）全面完成工程施工、招商装修、品牌落位等各项工作，并于2019年年底开业，与三亚国际免税城一期共同打造世界级旅游休闲购物目的地；公司积极调研国内重点城市商业综合体开发项目，挖掘新的业务增长点。

（二）狠抓企业经营管理，重点突破核心能力

招商采购方面，报告期内，公司完成日上中国和日上上海的采购体系整合工作，并通过与供应商的再谈判，优化采购条款，持续提升了各品类的采购能力，进一步降低采购成本，增加紧俏商品采购量，集中采购优势得到进一步体现，采购毛利率获得较大提升；供应链管理方面，物流可视化平台正式上线，初步实现采购、运输、仓储全链条物流可视化；市场营销方面，在三亚、广州等重点门店开展多样化营销推广活动，营业收入实现大幅增长；零售运营方面，强化进销存数据分析，完善店铺运营标准化流程，着力提升进店率、转化率和客单价；数字化建设方面，启动大会员平台建设项目，启用商业智能系统（BI系统），从经营、财务、绩效、对标等多个维度实现对各级企业运行的实时监控、预测预警和分析诊断。

（三）不断优化人才发展环境，人才队伍建设不断加强

报告期内，公司高度重视人才队伍建设。一是加大高素质人才引进力度，完成多名中高级人才及专业人才的引进，有效弥补了岗位空缺；二是做好支持保障，围绕市内店等重点项目开展组

织架构设计、人员招聘配置、薪酬制度建立及岗前培训等工作；三是建立干部交流机制，将优秀干部放到业务一线和关键岗位进行培养锻炼，充实重点项目急需人员；四是开展校园招聘，进一步增强了后备人才梯队建设。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入479.66亿元，同比增长2.04%，实现营业利润71.09亿元，同比增长31.00%，实现利润总额71.60亿元，同比增长34.19%，实现归属于上市公司股东的净利润

46.29亿元，同比增长49.58%，主要原因是一方面受益于国内免税品零售市场规模的持续增长，另一方面公司继续优化巩固现有离境、离岛免税业务，加强公司内部业务整合，持续提升公司管理效益。报告期公司主营业务毛利率为49.07%，比去年同期提高7.96个百分点，主要原因是公司2019年1月将国旅总社的股权转让给控股股东中国旅游集团，专注于毛利率水平较高的免税品零售市场。

报告期内，公司商品销售业务实现营业收入469.67亿元，同比增长36.79%，毛利率为49.55%，比上年同期降低2.69个百分点，毛利率下降的主要原因是报告期内人民币兑美元出现贬值，导致公司采购成本提高。其中免税商品销售业务实现营业收入458.18亿元，同比增长37.89%，毛利率为50.00%，同比降低3.09个百分点。公司有税商品销售业务实现营业收入11.49亿元，同比增长3.75%，毛利率为31.59%，同比提高4.68个百分点。

报告期内，公司旅游服务业务实现营业收入5.99亿元，同比降低95.12%，毛利率为11.44%，比上年同期提高1.43个百分点。营业收入同比下降的主要原因是2019年1月，公司将国旅总社100%股权转让给控股股东中国旅游集团。2019年2月，国旅总社已办妥工商变更登记手续，不再纳入公司合并范围。

受益于国内免税品零售市场的持续增长和公司市场宣传活动的不断推广，公司知名度不断提高。2019年，三亚国际免税城全年接待顾客731万人次，购物人数217万人次，全年实现营业收入104.65亿元，同比增长30.65%，其中免税商品销售收入101.74亿元，同比增长30.93%。

受益于公司经营管理水平的不断提高及商品结构的不断优化、商品种类的不断丰富、购物环境的不断改善，报告期内，上海机场免税店（含浦东国际机场和虹桥机场免税店，2018年3月纳入合并报表）实现营业收入151.49亿元，同比增长44.95%；首都机场免税店（含T2、T3航站楼和大兴机场免税店）实现营业收入85.89亿元，同比增长16.25%；香港机场免税店实现营业收入

24.02亿元，同比增长14.54%；广州机场免税店实现营业收入19.22亿元，同比增长117.46%。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	47,966,495,033.74	47,007,321,221.24	2.04

营业成本	24,272,787,337.55	27,518,331,483.44	-11.79
销售费用	14,904,076,054.03	11,600,651,127.90	28.48
管理费用	1,549,375,458.19	1,601,118,682.78	-3.23
财务费用	10,688,266.08	-6,982,297.18	不适用
经营活动产生的现金流量净额	2,926,031,415.11	2,722,225,217.54	7.49
投资活动产生的现金流量净额	-1,098,788,172.41	-1,905,963,152.18	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-1,646,018,331.83	-1,148,590,003.20	不适用

2. 收入和成本分析

□适用 √不适用

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
商品销售业	46,967,190,682.75	23,696,361,900.67	49.55	36.79	44.51	减少2.69个百分点
旅游服务业	599,146,303.04	530,631,187.76	11.44	-95.12	-95.20	增加1.43个百分点
合计	47,566,336,985.79	24,226,993,088.43	49.07	2.02	-11.76	增加7.96个百分点
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
免税商品销售	45,817,929,722.45	22,910,158,869.24	50.00	37.89	46.97	减少3.09个百分点
有税商品销售	1,149,260,960.30	786,203,031.43	31.59	3.75	-2.90	增加4.68个百分点
商品销售小计	46,967,190,682.75	23,696,361,900.67	49.55	36.79	44.51	减少2.69个百分点
旅游服务小计	599,146,303.04	530,631,187.76	11.44	-95.12	-95.20	增加1.43个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

1、商品销售营业收入和营业成本分别较上年增长36.79%和44.51%，其中免税商品营业收入和营业成本分别较上年增长37.89%和46.97%，主要原因是一方面受益于国内免税品零售市场规模的持续增长，另一方面公司继续优化巩固现有离境、离岛免税业务，加强公司内部业务整合，持续提升公司管理效益；营业成本增幅大于营业收入增幅，主要是受人民币兑美元贬值影响，导致公司采购成本上涨。

2、旅游服务营业收入和营业成本分别较上年下降95.12%和95.20%，主要原因是报告期内公司转让国旅总社100%股权，2019年2月，国旅总社不再纳入公司合并范围。

(2). 产销量情况分析表

□适用 √不适用

(3). 成本分析表

单位：元

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况 说明
商品销售业	商品销售成本	23,696,361,900.67	97.63	16,398,219,142.08	59.59	44.51	免税业务量增加所致
旅游服务业	旅游服务成本	530,631,187.76	2.19	11,059,024,060.11	40.19	-95.20	主要是国旅总社2019年2月份不再纳入合并范围所致
分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况 说明
免税商品销售	免税商品销售成本	22,910,158,869.24	94.39	15,588,571,000.29	56.65	46.97	免税业务量增加所致
有税商品销售	有税商品销售成本	786,203,031.43	3.24	809,648,141.79	2.94	-2.90	有税商品毛利率升高所致
旅游服务业	旅游服务成本	530,631,187.76	2.19	11,059,024,060.11	40.19	-95.20	主要是国旅总社2019年2月份不再纳入合并范围所致

成本分析其他情况说明无

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额290,309.67万元，占年度销售总额6.05%；其中前五名客户销售额中关联方销售额230,656.64万元，占年度销售总额4.81 %。

前五名供应商采购额1,295,119.62万元，占年度采购总额49.10%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。

其他说明无

3. 费用

√适用 □不适用

报告期内，公司销售费用同比增长28.48%，主要是机场免税业务增长带来的机场租赁费用增加所致；管理费用同比降低3.23%，主要是国旅总社2019年2月份不再纳入合并范围，以及公司持续推进内部管理整合，提升管理效益，控制非必要的费用支出所致；公司财务费用同比增加，主要是汇率变动产生的汇兑损失，以及公司业绩增长导致刷卡手续费增加所致。

4. 研发投入

(1). 研发投入情况表

□适用 √不适用

(2). 情况说明

□适用 √不适用

5. 现金流

√适用 □不适用

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加7.49%，主要是公司持续聚焦免税业务，免税业务增长导致现金流入增加所致；投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加，主要是处置国旅总社收到投资收益导致现金流入增加所致；筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少，主要是公司现金分红支出、子公司支付给少数股东的股利增加以及子公司吸收少数股东投资收到的现金减少所致。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1. 资产及负债状况

单位：元

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）	情况说明
预付款项	381,034,745.27	1.24	693,363,106.22	2.58	-45.05	主要是国旅总社2019年2月不再纳入合并范围所致
其他应收款	918,760,451.47	2.99	606,914,446.67	2.26	51.38	主要是应收供应商返利增加所致
存货	8,059,771,737.67	26.26	5,943,133,851.65	22.14	35.61	主要是销售量增长备货增加所致

其他流动资产	180,134,692.28	0.59	66,858,889.23	0.25	169.43	主要是预缴企业所得税和增值税留抵税额增加所致
投资性房地产	1,385,278,799.74	4.51	219,803,491.15	0.82	530.24	主要是河心岛项目完工转入所致
在建工程	399,084,570.78	1.30	833,129,710.03	3.10	-52.10	主要是河心岛项目完工结转所致
无形资产	2,504,356,756.56	8.16	1,202,023,718.67	4.48	108.35	购置土地使用权增加所致
长期待摊费用	511,026,310.54	1.67	336,666,686.78	1.25	51.79	主要是经营租入资产改良支出增加所致
其他非流动资产	514,973,704.50	1.68	1,261,030,913.23	4.70	-59.16	主要是购置土地保证金转土地购置成本所致
预收款项	104,631,365.08	0.34	687,474,584.81	2.56	-84.78	主要是国旅总社2019年2月不再纳入合并范围所致
应交税费	1,471,459,204.56	4.80	1,085,783,691.47	4.04	35.52	主要是应交企业所得税及免税商品特许经营费增加所致
递延收益	316,291,089.84	1.03	176,200,936.15	0.66	79.51	主要是销售业务积分增加所致

其他说明无

2. 截至报告期末主要资产受限情况

□适用 √不适用

3. 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

目前，国内免税市场的销售对象以口岸出入境和海南离岛旅客为主，消费商品以香水、化妆品、精品、烟、酒等为主。根据文化与旅游部发布的《2019年旅游市场基本情况》显示，中国公民出境旅游人数达到1.55亿人次，比上年同期增长3.3%。根据国家外汇管理局的数据，2019年上半年，中国境外旅行支出1275亿美元，超五成旅行支出发生在亚洲地区。贝恩公司发布的《2019年全球奢侈品行业研究报告（秋季版）》显示，2019年全球奢侈品市场保持4%的温和增长，增长动力主要来自亚洲，尤其是中国消费者。作为全球奢侈品行业的主要增长引擎，中国内地奢侈品市场在2019年延续了过去几年的强势表现，市场整体销售额增长了26%（按恒定汇率计算），达300亿欧元。从全球看，中国籍消费

者对全球个人奢侈品市场持续性增长的贡献率达到90%，占全球个人奢侈品消费总额的35%。有利的政策加上国内外价差缩小进一步刺激了中国奢侈品市场本土消费的增长。

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

截至2019年12月31日，公司对外股权投资余额为254,688,710.33元，较上年末减少29,644,323.85元，同比下降10.43%，详见财务报告“七、16.长期股权投资”。

(1) 重大的股权投资

□适用 √不适用

(2) 重大的非股权投资

√适用 □不适用

2019年7月16日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于投资建设海口市国际免税城项目的议案》，同意公司全资子公司国旅投资公司投资人民币128.6亿元用于海口市国际免税城项目建设。2019年8月1日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

具体内容详见公司于2019年7月17日、2019年8月2日在《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司关于全资子公司对外投资公告》（临2019-023）、《中国国旅股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告》（临2019-027）。

(3) 以公允价值计量的金融资产

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

√适用 □不适用

报告期内，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于中国国际旅行社总社有限公司100%股权转让暨所持募投项目转让的议案》，公司通过非公开协议转让方式将全资子公司国旅总社100%股权转让给控股股东中国旅游集团，转让价格为人民币183,084.57万元。2019年2月，国旅总社已办妥工商变更登记手续。

具体内容详见公司于2019年1月18日在《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》（临2019-001）。

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

单位：万元

子公司名称

中免公司

国旅投资公司

三亚国际免税城

日上上海

日上中国

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

2019年，全球免税及旅游零售市场依然保持平稳增长态势，亚太地区是免税行业发展重心，销售额及增速领先于其他区域。根据瑞典研究机构Generation Research预测，2019年全球免税及旅游零售销售规模将达到818.2亿美元，同比增长7.8%。经初步测算，2019年1-9月，全球免税及旅游零售额634.9亿美元，同比增长11.1％。其中亚太地区销售额329.7亿美元，同比增长20.8%，占比51.9%；欧洲地区销售额166亿美元，同比增长4.7%，占比26.1%；美洲地区销售额83.6亿美元，同比下降3%，占比13.2%；中东地区销售额49.2亿美元，同比增长2.6%，占比7.7%；非洲地区销售额6.5亿美元，同比增长4.7%，占比1%。目前，全球免税行业主要呈现以下发展趋势：一是行业集中度日益提升；二是中国消费者成为影响全球免税及旅游零售业的核心驱动力；三是香化等品类比重持续提升；四是线上业务和电商重要性日益凸显；五是市内免税店高速增长。我国旅游业和免税业长期向好的趋势没有改变，随着国家为吸引海外消费回流不断推出利好政策，海南自贸区建设有望加速实施，出入境及海南客源市场持续增长，加上国民的高品质消费需求仍然旺盛等利好因素，为公司未来发展带来新的机遇。

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

聚焦旅游零售业务，以免税业务为核心提升价值链，以旅游零售为延伸升级产业链，提升市场竞争能力，打造具有全球竞争力的世界一流旅游零售运营商。

(三) 经营计划

√适用 □不适用

2020年是“十三五”规划的收官之年，公司2020年工作的指导思想是：深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九届四中全会及中央经济工作会议精神，以“十四五”

与公司关系	全资子公司	全资子公司	全资孙公司	控股孙公司	控股孙公司
主要业务	免税品销售	项目投资	免税品销售	免税品销售	免税品销售
注册资本	425,000.00	250,000.00	185,055.00	842.67	5,066.94
总资产	2,697,228.38	555,041.77	575,970.67	440,884.95	225,872.99
净资产	1,530,532.09	244,192.76	372,428.57	255,006.01	112,473.83
营业收入	4,736,126.29	36,684.15	1,046,459.01	1,514,854.00	747,713.21
营业利润	634,722.82	-12,602.00	185,844.71	119,900.64	37,320.54
归属于上市公司股东的净利润	411,850.03	-23,097.18	142,080.45	44,909.27	13,963.05

规划编制为契机，明确未来发展方向，抓好重点战略项目，着力提升核心能力,强化企业运营管控。2020年，公司将重点做好以下几方面工作：

1、聚焦免税主业，抓紧抓实重点工作

密切关注免税相关政策动态，提高政策变动应对能力。紧盯市内免税店政策动向，对现有5家市内免税店的改扩建计划和经营策略进行研究，并在全国重点布局城市开展选址调研，为新增市内免税店布局做好准备；加大对海南市场关键渠道资源的掌控力度，继续运营好三亚和托管的海口、博鳌市内免税店和美兰机场免税店，推动海南一体化经营策略，进一步提升整体运营效率；根据公司暨定发展战略，结合公司业务拓展计划，积极做好国内到期口岸免税店的投标准备工作，全力争取中标；继续深耕港澳及柬埔寨市场，重点开展东南亚国家市内免税店选址及免税牌照争取工作。

2、加快产业链拓展，促进业务升级

大力发展新零售业务，加快业务升级步伐。进一步明确新零售业务模式和发展方向，完成所有大型门店的上线工作，借助外部平台进行线上客户引流；探索新型电商模式，大力推动会员电商业务发展；开展细化对标，在供应链管理、运营效率、管控模式、成本费用结构等方面与世界一流运营商进行深入研究对比；梳理完善供应链业务流程，构建集团化营销体系，提高门店零售运营水平；加强数字化建设与会员系统整合工作，提升门店和仓储智能化水平。

3、结合市内店布局，推动旅游零售综合体项目发展

继续做好海口市国际免税城项目建设；做好三亚免税城二期 （河心岛）运营工作，不断提升商业运营管理能力；结合市内店布局，在国内重点城市积极推进综合体项目拓展与开发。

4、探索新发展模式，有序开展国产品退税和有税业务

推进自有品牌商品的开发和设计，完善商品结构。进一步扩大国产品退税业务试点门店范围；探索引入战略合作者，建立市场化运营机制；继续做好现有项目续约投标工作。

5、加大人才引进力度，夯实人力资源保障

分层分类搭建人才选拔培养体系，通过多种方式促进干部成长，加强人才梯队建设；对标领先企业明确关键岗位任职资格和门槛，继续引进战略管理、资本运作、投资、专业化经营等领域关键人才；采用校园招聘与市场化引进相结合的方式，充实人才队伍，解决人才结构性短缺问题。

(四) 可能面对的风险

√适用 □不适用

1、政策风险。免税专营政策变化风险。口岸进出境免税店通过招标方式确定经营主体，进出境免税业务的争夺进入了市场化阶段，公司面临国家免税专营政策逐步放开的风险，公司将利用政策窗口期提高核心能力，积极抢占免税渠道资源，努力打造具有世界一流运营水平的免税企业。

2、投资风险。战略项目投资未达预期的风险。公司将做好项目立项、审批、科学的可行性研究、档案管理等工作，保持与各级政府、合作方的良好沟通，争取项目按期推进。强化具备旅游

零售商业综合体项目的开发能力和复合产业的综合运营能力的团队建设，提高投资管理、风险控制、招商管理、项目运作等能力，保证核心业态引进。

3、财务风险。人民币对美元汇率波动加大，汇率风险是影响公司经营的重要风险之一。公司将持续关注汇率变化并加强研究，制定并实施基于汇率波动的价格调整办法，减少因汇率波动带来的影响，财务与业务部门共同制定汇率损失传导与分担办法。

4、市场风险。行业竞争愈发激烈，国外免税巨头觊觎中国免税市场。公司将加强信息化建设，打造线上线下一体化的竞争优势；继续推进集中采购，提高产品采购议价能力。加强产品自主研发力度，提升产品的核心竞争力，提升服务品质。利用品牌优势，发挥落地服务专长，增强市场竞争力。

(五) 其他

□适用 √不适用

四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第五节 重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

公司注重对股东的长期、稳定、持续回报。公司在制定利润分配方案时，充分考虑了公司所处发展阶段及未来资金支出预计安排，利润分配方案符合《公司章程》的规定，有效维护了投资者，特别是中小投资者的合法权益。

报告期内，公司严格遵照《公司章程》关于现金分红政策的有关要求，积极回报股东，实施了2018年度利润分配方案：公司以2018年末总股本1,952,475,544股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.50元（含税），共计派发现金红利1,073,861,549.20元（占2018年归属于上市公司股东净利润的比率为34.70%）。

(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红 年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额 （含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)
2019年	0	7.20	0	1,405,782,391.68	4,628,988,686.48	30.37
2018年	0	5.50	0	1,073,861,549.20	3,094,748,246.45	34.70
2017年	0	5.20	0	1,015,287,282.88	2,530,762,830.17	40.12

(三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预

案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

二、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	其他	港中旅集团（已更名为中国旅游集团有限公司）	1、港中旅集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中国国旅保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序、干预中国国旅经营决策、损害中国国旅和其他股东的合法权益。港中旅集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用中国国旅及其控制的下属企业的资金。 2、上述承诺于港中旅集团对中国国旅拥有控制权期间持续有效。如因港中旅集团未履行上述所作承诺而给中国国旅造成损失，港中旅集团将承担相应的赔偿责任。	承诺时间为2016年7月19日，承诺于港中旅集团对中国国旅拥有控制权期间持续有效。	否	是
	解决同业竞争	港中旅集团（已更名为中国旅游集团有限公司）	1、对于港中旅集团及其控制的除中国国旅（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业目前与中国国旅重合的业务，港中旅集团将结合有关企业实际情况采取有关监管部门认可的方式（包括但不限于委托管理、资产重组、业务整合）尽可能减少双方的业务重合并争取最终消除。 2、本次集团重组及上市公司划转完成后，港中旅集团及其控制的其他下属企业不会以任何形式新增从事与中国国旅主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 3、港中旅集团及其控制的其他下属企业如发现任何与中国国旅主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公平	承诺时间为2016年7月19日，承诺于港中旅集团对中国国旅拥有控制权期间持续有效。	否	是

		的条款及条件首先提供给中国国旅。如果中国国旅放弃前述新业务机会，港中旅集团控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，中国国旅在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向港中旅集团控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务。（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营港中旅集团控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。 4、港中旅集团保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定以及《中国国旅股份有限公司章程》等中国国旅内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害中国国旅和其他股东的合法利益。 5、上述承诺于港中旅集团对中国国旅拥有控制权期间持续有效。如因港中旅集团未履行上述所作承诺而给中国国旅造成损失，港中旅集团将承担相应的赔偿责任。
解决关联交易	港中旅集团（已更名为中国旅游集团有限公司）	1、港中旅集团不会利用控股股东地位谋求中国国旅在业务经营等方面给予港中旅集团及其控制的除中国国旅（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。 2、港中旅集团及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与中国国旅之间的关联交易；对于与中国国旅经营活动相关的无法避免的关联交易，港中旅集团及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及中国国旅内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。	承诺时间为2016年7月19日，承诺于港中旅集团对中国国旅拥有控制权期间持续有效。	否	是

			3、上述承诺于港中旅集团对中国国旅拥有控制权期间持续有效。如因港中旅集团未履行上述所作承诺而给中国国旅造成损失，港中旅集团将承担相应的赔偿责任。
其他承诺	解决同业竞争	中国旅游集团	对于中国旅游集团公司及其控制的除中国国旅（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业目前与中国国旅重合的业务，中国旅游集团公司将于本次集团重组及上市公司股权划转完成后五年内，结合有关企业实际情况采取有关监管部门认可的方式（包括但不限于委托管理、资产重组、业务整合）逐步减少双方的业务重合并最终消除。	承诺时间为2016年9月20日，承诺期限从2016年12月27日至2021年12月26日。	是	是
其他承诺	解决同业竞争	中国旅游集团	为避免海免公司与公司全资子公司中免公司产生实质性同业竞争，中国旅游集团承诺在海南省国资委将其持有的海免公司51%股权无偿划转给中国旅游集团后，立即启动将所持海免公司51%股权注入公司的程序。如公司决定不予收购，则中国旅游集团将在公司作出不予收购的有效决定后1年内通过出售等方式处置所持有的海免公司51%股权，公司享有优先购买权。中国旅游集团将与公司在本次无偿划转完成后立即签订股权托管协议，将海免公司51%股权在注入公司或处置之前交由公司托管。	承诺时间为2018年10月22日，承诺长期有效。	否	是

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

公司于2019年度执行了财政部于近年颁布的以下企业会计准则修订：

—《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量 (修订) 》—《企业会计准则第23号——金融资产转移 (修订) 》—《企业会计准则第24号——套期会计 (修订) 》—《企业会计准则第37号——金融工具列报 (修订) 》(统称“新金融工具准则”)—《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)—《关于修订印发合并财务报表格式 (2019版) 的通知》(财会[2019]16号)—《企业会计准则第7号——非货币性资产交换 (修订) 》(“准则7号(2019)”)—《企业会计准则第12号——债务重组 (修订) 》(“准则12号(2019)”)

以上会计政策变更，对公司2019年财务报表没有重大影响。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

	现聘任
境内会计师事务所名称	毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬	315

境内会计师事务所审计年限

3

	名称	报酬
内部控制审计会计师事务所	毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）	145

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

综合考虑年度财务报告和内部控制审计工作的延续性，以及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的专业水准，经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构和内部控制审计机构。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

七、面临暂停上市风险的情况

(一)导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

八、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

九、破产重整相关事项

□适用 √不适用

十、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情

况

□适用 √不适用

十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

十四、重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

事项概述	查询索引
公司全资孙公司中免国际与海免公司签署供货协议	具体内容详见公司于2019年4月27日、2019年5月22日在《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司关于中免国际有限公司与海南省免税品有限公司签署供货协议的日常关联交易公告》（临2019-015）、《中国国旅股份有限公司2018年年度股东大会决议公告》（临2019-017）。
公司与财务公司重新签订《金融服务协议》	具体内容详见公司于2019年7月17日、2019年8月2日在《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司关于与港中旅财务有限公司重新签<金融服务协议>的关联交易公告》（临2019-024）、《中国国旅股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告》（临2019-027）。

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

报告期内，公司2019年第一次临时股东大会同意将公司全资子公司国旅总社100%股权转让给控股股东中国旅游集团，详情请见“第四节 经营情况讨论与分析之(六)重大资产和股权出售”。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五) 其他

□适用 √不适用

十五、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位: 元 币种: 人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保方

担保方与上市公司的关系

被担保方

担保金额

担保发生日期(协议签署日)

担保 起始日

担保 到期日

担保类型

担保是否已经履行完毕

担保是否逾期

担保逾期金额

是否存在反担保

是否为关联方担保

关联 关系

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

0.00

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）

0.00

公司及其子公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计

0.00

报告期末对子公司担保余额合计（B）

538,061,364.67

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）	538,061,364.67
担保总额占公司净资产的比例(%)	2.41
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）	0.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）	538,061,364.67
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）	0.00
上述三项担保金额合计（C+D+E）	538,061,364.67
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
担保情况说明	公司全资子公司中免公司为所属中免—拉格代尔有限公司开具履约保函提供60,066.24万元港币的担保。

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1. 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类型	资金来源	发生额	未到期余额	逾期未收回金额
银行理财产品	自有资金	500,000,000.00	0.00	0.00

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2. 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3. 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十六、其他重大事项的说明

√适用 □不适用

序号

重要事项概述

披露日期

临时报告披露网站查询索引

1	中免公司中标北京大兴国际机场国际区免税业务招标项目	2019-3-11、2019-3-14、2019-4-11	披露网站：www.sse.com.cn 公告名称：《中国国旅股份有限公司关于子公司项目中标公示的提示性公告》（临2019-006）、《中国国旅股份有限公司关于子公司项目中标的公告》（临2019-007）、《中国国旅股份有限公司关于子公司已中标项目正式签订合同的公告》（临2019-009）
2	董事、监事、高级管理人员辞职	2019-8-31、2019-11-26	披露网站：www.sse.com.cn 公告名称：《中国国旅股份有限公司关于董事长辞职的公告》（临2019-033）、《中国国旅股份有限公司关于高级管理人员辞职的公告》（临2019-034）、《中国国旅股份有限公司关于监事会主席辞职的公告》（临2019-035）、《中国国旅股份有限公司关于更换职工监事的公告》（临2019-036）、《中国国旅股份有限公司关于董事辞职的公告》（临2019-043）

十七、积极履行社会责任的工作情况

(一) 上市公司扶贫工作情况

√适用 □不适用

1. 精准扶贫规划

□适用 √不适用

2. 年度精准扶贫概要

□适用 √不适用

3. 精准扶贫成效

□适用 √不适用

4. 后续精准扶贫计划

□适用 √不适用

(二) 社会责任工作情况

√适用 □不适用

报告期内，公司高度重视并认真履行社会责任，主动把社会责任融入到公司的经营理念、发展战略中去，以实际行动服务社会、回报社会，并通过行之有效的公司治理结构，促进公司健康、稳定、可持续发展，实现经济、社会与环境的共赢。

1、股东权益保护

公司重视对股东尤其是中小股东利益的保护。公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，形成了权责分明、运作规范的协调制衡机制。其中董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决策的专业化和高效化，不断推进公司规范化运作，保障公司所有股东尤其是中小股东的合法权益。

公司认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公平。报告期内，公司不存在选择性信息披露或提前透露非公开信息的情形，公司与投资者沟通渠道保持畅通，并通过上交所指定平台、投资者热线电话、参加投资者集体接待日等多种渠道，及时回答投资者问题，促进了公司与投资者之间关系的良性发展，切实保障了广大投资者，特别是中小投资者的知情权、参与权。

公司高度重视对投资者的合理回报，努力维护投资者的合法权益。公司在平衡现金分红和公司发展的同时，采取积极的利润分配政策，与投资者共享企业成长收益、经营成果。2019年6月，公司实施了2018年度利润分配方案，共派发现金红利10.74亿元（含税），占2018年归属于上市公司股东净利润的比率为34.70%。

2、员工权益保护

报告期内，公司严格遵守《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规的规定，严格执行国家标准，完善员工工作、生活条件，保障员工各项权益，促进企业与员工实现共同发展。公司注重人才培养，重视人文关怀，有效开展文娱项目竞赛等积极健康的活动，丰富员工的业余文化生活；及时走访慰问，为病困员工送去温暖；与扶贫消费工作相结合，为员工欢度传统节日增添喜庆氛围。公司通过扎实的工作增加了员工的凝聚力和向心力，提升了员工对公司的归属感和认同感。

3、安全生产责任

安全生产是企业的生命线，公司高度重视安全生产，严格执行国家安全生产相关法律法规，深入贯彻落实党中央、国务院关于加强安全生产工作的决策部署，坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，牢固树立安全发展的理念，各级企业对安全生产工作高度重视，严格执行安全生产管理制度，落实安全生产责任和各项防范措施，较好保障了安全生产工作有效开展，2019年安全生产形势总体平稳。

4、社会公益事业

报告期内，公司深入学习贯彻习近平总书记关于脱贫攻坚的重要指示精神，积极践行 “产业+教育”扶贫模式，将扶贫工作与公司主业深度融合，通过产业扶贫、教育扶贫、民生工程、消费扶贫等多种方式，探索可持续发展之路。截至2019年末，公司完成1,259.31万元的对外捐赠，帮助实施项目11个，发动各级工会消费扶贫55.88万元，通过中国青少年基金会捐赠价值21.45万元的物品。公司充分发挥窗口作用和客源优势，积极推动定点扶贫县产品进驻免税店，解决贫困地区农产品销售需求；公司利用全国免税店网络优势，为扶贫县企业提供产品推介窗口，推动当地特色产品走向全国市场；公司坚持因地制宜，拉动贫困地区特色农产业发展，通过开展 “互联网+扶贫”示范县建设实践项目，推动电商扶贫模式和县域产业发展模式，培育县域农产品公共品牌，通过互联网走出乡村、走向市场；公司实施智志双扶，扎实推进教育帮扶，通过中国扶贫基金会，实施“书路计划”，为学校提供电子阅读器及资金援助；公司大力实施健康关爱、交通便民等民生措施，补齐民生发展短板，工作成效显著；公司大力推进消费扶贫，鼓励员工采取“以购代捐”、“以买代帮”等方式采购帮扶地区产品，以内部消费促进消费扶贫，直接带动农民增收。

5、公共关系

2019年，公司因在董事会运作、公司治理、投资者关系管理等方面表现突出，获得了“A股最佳上市公司20强”、“中国最佳董事会50强”、“最值得投资者信任的上市公司卓越奖”、金牛“百强公司”等多项殊荣，并连续四年信息披露工作获评A级。

(三) 环境信息情况

1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明

□适用 √不适用

报告期内，公司严格遵守国家及地方政府环保法律、法规和相关规定，无环境污染事件发生。

3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明

□适用 √不适用

4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明

□适用 √不适用

(四) 其他说明

□适用 √不适用

十八、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第六节 普通股股份变动及股东情况

一、 普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、 普通股股份变动情况表

报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。

2、 普通股股份变动情况说明

□适用 √不适用

3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截止报告期末普通股股东总数(户)	40,370
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)	63,581
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）	0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）	0

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况
股东名称 （全称）	报告期内增减	期末持股数量	比例(%)	持有有限售条件股份数量	质押或冻结情况		股东 性质
					股份 状态	数量
中国旅游集团有限公司	-39,049,510	1,040,642,690	53.30	0	无		国有法人
香港中央结算有限公司	8,826,003	245,181,552	12.56	0	无		未知

中国证券金融股份有限公司	0	58,442,931		2.99	0		无			未知
海南省旅游投资发展有限公司	37,859,410	37,859,410		1.94	0		无			未知
潘斐莲	1,200,365	36,200,365		1.85	0		无			未知
安本标准投资管理（亚洲）有限公司－安本标准－中国A股股票基金	4,389,693	19,344,074		0.99	0		无			未知
中央汇金资产管理有限责任公司	0	14,602,800		0.75	0		无			未知
中国工商银行股份有限公司－景顺长城新兴成长混合型证券投资基金	10,000,000	10,000,000		0.51	0		无			未知
中国银行－华夏回报证券投资基金	6,904,275	8,163,406		0.42	0		无			未知
中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金	-2,803,348	7,553,020		0.39	0		无			未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件流通股的数量			股份种类及数量
						种类			数量
中国旅游集团有限公司			1,040,642,690			人民币普通股			1,040,642,690
香港中央结算有限公司			245,181,552			人民币普通股			245,181,552
中国证券金融股份有限公司			58,442,931			人民币普通股			58,442,931
海南省旅游投资发展有限公司			37,859,410			人民币普通股			37,859,410
潘斐莲			36,200,365			人民币普通股			36,200,365
安本标准投资管理（亚洲）有限公司－安本标准－中国A股股票基金			19,344,074			人民币普通股			19,344,074
中央汇金资产管理有限责任公司			14,602,800			人民币普通股			14,602,800
中国工商银行股份有限公司－景顺长城新兴成长混合型证券投资基金			10,000,000			人民币普通股			10,000,000
中国银行－华夏回报证券投资基金			8,163,406			人民币普通股			8,163,406
中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金			7,553,020			人民币普通股			7,553,020
上述股东关联关系或一致行动的说明			公司未知上述股东是否存在关联关系或属于《上市公 司收购管理办法》规定的一致行动人
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明			无

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人

√适用 □不适用

名称	中国旅游集团有限公司

单位负责人或法定代表人	万敏
成立日期	1987年1月3日
主要经营业务	主要从事旅行服务、投资运营、旅游零售、旅游金融、酒店运营、创新孵化等业务
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况	实际持有香港中旅国际投资有限公司（00308.HK）60.95%的股权
其他情况说明	无

2 自然人

□适用 √不适用

3 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内控股股东变更情况索引及日期

□适用 √不适用

5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1 法人

√适用 □不适用

名称	国务院国有资产监督管理委员会

2 自然人

□适用 √不适用

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期

□适用 √不适用

5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

注：按照国务院相关文件要求，国务院国资委将其持有的中国旅游集团10%的股权无偿划转给社保基金会持有，截至目前，该股权无偿划转手续正在办理中。

6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、 其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

六、 股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

第七节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

姓名	职务(注)	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	年度内股份增减变动量	增减变动原因	报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）	是否在公司关联方获取报酬
彭辉	董事长	男	57	2019-8-30		0	0	0		708.98	否
	总经理（离任）			2017-3-7	2019-8-30
陈国强	董事	男	55	2019-9-18		0	0	0		623.94	否
	总经理			2019-8-30
薛军	董事	男	56	2019-9-18		0	0	0		510.78	否
	副总经理（离任）			2008-3-27	2019-8-30
	董事会秘书（离任）			2008-3-27	2020-1-20
张音	董事	女	44	2020-2-18		0	0	0		0.00	是
张润钢	独立董事	男	60	2017-3-7		0	0	0		11.60	否
王斌	独立董事	男	54	2017-3-7		0	0	0		11.20	否
刘燕	独立董事	女	53	2017-3-7		0	0	0		11.20	否
刘德福	监事会主席	男	49	2020-2-18		0	0	0		0.00	是
李辉	职工监事	女	45	2019-8-30		0	0	0		140.78	否
杨萌	职工监事	女	39	2017-3-7		0	0	0		41.18	否
陈文龙	总会计师	男	50	2017-3-7		0	0	0		525.61	否
王轩	副总经理	男	51	2019-8-30		0	0	0		591.53	否
赵凤	副总经理	女	49	2019-8-30		0	0	0		473.54	否
	职工监事（离任）			2013-11-7	2019-8-30
王延光	副总经理	男	51	2019-8-30		0	0	0		473.52	否
常筑军	副总经理	男	46	2019-11-27		0	0	0		213.45	否

	董事会秘书			2020-1-23
李刚	董事长、董事（离任）	男	52	2017-3-7	2019-8-30	0	0	0		0.00	是
陈贤君	董事（离任）	男	50	2017-3-7	2019-11-25	0	0	0		0.00	是
聂忠权	监事会主席、监事（离任）	男	48	2017-3-7	2020-2-18	0	0	0		0.00	是
于宁宁	副总经理（离任）	女	60	2014-1-24	2019-8-30	0	0	0		425.61	否
合计	/	/	/	/	/	0	0	0	/	4,762.92	/

姓名	主要工作经历
彭辉	曾任中免公司市场部干部、总经理办公室副主任、国产品部副经理、总经理、国产品营销分公司总经理，中免公司总经理助理兼免税品营销中心总经理，中免公司副总经理、总经理、董事、董事长，中国国旅集团有限公司董事、党委常委，公司副总经理、党委常委、总经理等职务。现任公司董事长、党委书记。
陈国强	曾任中免公司采购部副经理、业务一部副经理，中免公司总经理助理兼业务一部总经理、进出口部总经理，酒水营销分公司总经理兼进出口业务分公司总经理，中免欧洲办事处首席代表，香港中权公司采购副总监，中免公司市场部副总监、总监、奥运项目部总监，旅游零售部总监，中免博奥商贸有限公司总经理，中免公司副总经理、董事、总经理、党委副书记兼中免（北京）商贸有限公司总经理、董事长，海棠湾项目组工作组长等职务。现任公司董事、总经理、党委副书记。
薛军	曾任国家旅游局资源开发管理处、计划处副处长，中免公司策划发展部总经理、总经理助理，中国国旅集团有限公司总经理助理、董事会秘书、党委常委，公司副总经理、董事会秘书、党委委员等职务。现任公司董事、党委副书记。
张音	曾任高盛美国总部投行并购部分析员、MAVERON VENTURES基金投资经理、APAX PARTNERS投资经理、OMIDYARNETWORK基金高级投资经理、HORSLEYBRIDGE PARTNERS投资总监、ASIA ALTERNATIVES投资总监、WILSHIRE PRIVATE MARKETS董事总经理、亚太区负责人。现任公司董事，中国旅游集团资本运营部总经理，香港中旅金融投资控股有限公司董事。
张润钢	曾任国家旅游局质量规范与管理司副司长，北京首都旅游集团有限责任公司副总裁、董事、党委常委，北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事长、总经理。现任公司独立董事，兼任中国旅游协会副会长兼秘书长，北京首旅酒店(集团)股份有限公司董事，普陀山旅游发展股份有限公司独立董事，浙江开元酒店管理股份有限公司独立董事，中瑞酒店管理学院首席顾问，吴阶平医学基金会理事。��
王斌	曾任北京商学院会计系财务教研室主任、会计系副主任，北京工商大学会计学院副院长，对外经济贸易大学国际商学院特聘教授、博士生导师。现任公司独立董事，北京工商大学商学院财务学教授、博士生导师，兼任北京华胜天成科技股份有限公司董事，际华集团股份有限公司独立董事，黄山永新股份有限公司独立董事，瑞银证券有限责任公司独立董事。
刘燕	曾任北京大学法学院助教、讲师、副教授。现任公司独立董事，北京大学法学院教授、博士生导师，北京大学公司财务与法律研究中心主任，兼任中国证券法学研究会常务理事，中国财税法学研究会常务理事，中国财富管理五十人论坛（CWM50）学术成员，中国注册会计师协会法律援助与维权委员会委员，中国证券投资基金业协会法制工作委员会委员，北京国际仲裁中心仲裁员，深圳国际仲裁院仲裁员，山东出版传

	媒股份有限公司独立董事，众惠财产相互保险社独立董事，山推工程机械股份有限公司独立董事。
刘德福	曾任香港中旅（集团）有限公司审计部副经理、经理，香港中旅国际投资有限公司内审部副总经理，中国港中旅集团公司审计部总经理助理、副总经理，中国旅游集团公司审计部副总经理，港中旅华贸国际物流股份有限公司监事会主席。现任公司监事会主席，中国旅游集团监事、审计部总经理，财务公司监事。
李辉	曾任北京首都机场航空安保有限公司人力资源部薪酬福利业务经理、西区安检部副经理、人力资源部总经理、总经理办公室主任，中国免税品（集团）有限责任公司纪检监察办公室主任、人力资源部总监等职务。现任公司职工监事、人力资源部总经理。
杨萌	曾任国旅总社财务部部长助理、副部长，公司审计监察部总监助理、审计部总监助理；现任公司职工监事、巡察办公室副主任（主持工作）。
陈文龙	曾任中国冶金科工集团公司财务与资产管理部副部长兼资金管理处处长、计划财务部副部长、部长，中国冶金科工股份有限公司计划财务部部长，公司副总会计师兼财务管理部总监。现任公司总会计师、党委委员。
王轩	曾任中国远望（集团）总公司企业管理部副总经理，北京双鹤药业股份公司投资发展部副经理，中免公司总经理助理兼投资管理部总监、副总经理、党委委员、党委书记。现任公司副总经理、党委委员。
赵凤	曾任中免公司人力资源部副主管、主管、经理、总监助理、副总监、总监、烟草酒水营销部总监，中免公司总经理助理、党委副书记、副总经理、党委委员等职务。现任公司副总经理、党委委员。
王延光	曾任北京大学对外汉语教学中心助教，国旅总社中国公民旅游部副经理、高级经理、门市部经理、总经理，北京广之旅国际旅行社有限公司常务副总经理，国旅总社出境游总部总监、总经理助理、公务旅行部总监、国内游总部总经理、自由行部总经理、采购运营部总经理，国旅总社总经理助理，庐山旅游发展有限责任公司副总经理，中国国旅集团有限公司上海有限公司总经理，国旅总社总经理助理、副总经理、党委委员，中免公司纪委书记、副总经理、党委委员等职务。现任公司副总经理、党委委员。
常筑军	曾任北京市内免税店策划培训部经理，中免公司烟草营销分公司副主管，销售部华北/东北区销售经理，营运部酒水采购经理、高级经理，品牌代理部总监助理、副总监、总监，精品香化营销部副总监、总监，弘铭博（北京）商贸有限公司总经理，中免公司香化食品营销部总监，进口烟酒营销部总监，进口烟酒食品营销部总监、中免公司总经理助理等职务。现任公司副总经理、董事会秘书，兼任中免国际总经理。

其它情况说明

□适用 √不适用

(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名	股东单位名称		在股东单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
张音	中国旅游集团有限公司		资本运营部总经理	2019年6月
刘德福	中国旅游集团有限公司		审计部总经理	2016年12月
李刚	中国旅游集团有限公司		副总经理	2016年7月
陈贤君	中国旅游集团有限公司		战略发展部总经理	2015年6月	2019年11月
	香港中旅金融投资控股有限公司		董事、总经理	2019年11月
聂忠权	中国旅游集团有限公司		监察室总经理	2014年10月	2019年12月
	中国旅游旅行服务有限公司		董事	2019年12月
在股东单位任职情况的说明		香港中旅金融投资控股有限公司为公司控股股东中国旅游集团的控股子公司、中国旅游旅行服务有限公司为其全资子公司。

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名	其他单位名称		在其他单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
薛军	中国上市公司协会		监事	2012年2月
	中国医药卫生文化协会大健康产业投资分会		副会长	2017年12月
于宁宁	世界旅游城市联合会		副秘书长	2013年9月
	北京市旅游行业协会旅行社分会		会长	2014年11月
	中国旅行社协会第五届理事会		副会长	2016年12月
	中国商业联合会		副会长	2017年8月
	中国商业联合会对外联络工作委员会		顾问	2018年3月
在其他单位任职情况的说明		无

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序	在股东单位任职的董事、监事的报酬，由股东单位根据其相关薪酬管理制度确定；其他董事的报酬经董事会审议后由股东大会批准，职工监事的报酬由公司根据薪酬管理制度确定；高级管理人员报酬由薪酬与考核委员会提出，由董事会审核通过后确定。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据	按照所在公司薪酬管理制度，根据业绩与薪酬联动原则，综合考虑岗位职责、综合素质、业绩考核结果等维度确定报酬。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况	详见《现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况》。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计	人民币4,762.92万元

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

姓名	担任的职务	变动情形	变动原因
李刚	董事长、董事	离任	工作调整
陈贤君	董事	离任	工作调整
聂忠权	监事会主席、监事	离任	工作调整
赵凤	职工监事	离任	工作调整
彭辉	总经理	离任	工作调整
薛军	副总经理、董事会秘书	离任	工作调整
于宁宁	副总经理	离任	退休原因
彭辉	董事长	选举	工作调整
陈国强	董事	选举	增补董事
	总经理	聘任	工作调整
薛军	董事	选举	增补董事
张音	董事	选举	增补董事
刘德福	监事会主席、监事	选举	增补监事
李辉	职工监事	选举	增补监事
王轩	副总经理	聘任	工作调整
赵凤	副总经理	聘任	工作调整
王延光	副总经理	聘任	工作调整
常筑军	副总经理、董事会秘书	聘任	工作调整

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量	40
主要子公司在职员工的数量	10,740
在职员工的数量合计	10,780
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
销售人员	6,646
管理人员	1,051
其他人员	3,083
合计	10,780
教育程度
教育程度类别	数量（人）
硕士及以上	338
本科	2,142
专科	4,773
专科以下	3,527
合计	10,780

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司坚持市场化理念，按照“业绩薪酬双对标”原则，建立与公司发展战略、人才战略相匹配，遵循业绩优先、兼顾公平、正向激励、持续发展的薪酬管理体系。根据公司经营业绩市场对标情况，合理确定薪酬总水平。借鉴市场通用做法，设置基本薪酬和绩效薪酬固浮比例，其中绩效薪酬同公司整体业绩完成情况、部门业绩完成情况及本人绩效考核结果挂钩，形成激励与约束并重的管理机制，实现收入能增能减。按照国家和地方政策建立并实施福利制度，为员工缴纳社会保险和公积金，并提供企业年金、补充医疗等福利项目，构建以社会保险为基础，企业福利计划为补充的多层次福利保障体系。

公司实行人工成本预算管理，工资总额与公司效益挂钩，综合考虑平均工资水平、人事费用率、人工成本利润率、利润总额和人均利润增长等因素确定年度工资总额，实现效益导向、正向激励、合理分配的管理目标。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

根据公司经营实际与管理需要，结合职责分工与个人特点，科学安排培训计划、培训课程，不断提升综合素质，促进公司战略目标的实现。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

七、其他

□适用 √不适用

第九节 公司治理

一、 公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司召开股东大会4次，共审议议案15项；公司董事会召开全体会议11次，审议通过议案38项；董事会各专门委员会共召开9次会议，其中战略委员会召开2次，提名委员会召开2次，薪酬与考核委员会召开1次，审计委员会召开4次。内容涉及转让国旅总社股权、与海免公司签署供货协议、与财务公司签署金融服务协议、投资建设海口市国际免税城项目等重大投资、关联交易事项及公司2018年年度报告、利润分配方案、补选公司董事等重大事项。

报告期内，公司积极促进和协调独立董事与外部审计机构的直接沟通，确保了独立董事工作的独立性，在外部审计机构的选择权，对会计报告质量的把控，以及内部控制体系建设等方面，均促进公司治理水平的进一步提升。公司组织召开了3次独立董事与外部审计机构的沟通会，与外部审计机构进行年度财务报告和内控管理的审计计划、审计过程及审计结果的沟通，对公司财务报告、内控审计报告及发现的问题进行了充分讨论，取得了很好的效果，促进了年度财务报告

和内控审计质量的提升，并与审计机构就下一年度的年报审计工作和内控审计工作进行了布置安排。报告期内，公司组织独立董事进行了2次调研活动，使各位独立董事对公司主营业务情况有了较为直观和深入的了解和掌握，为董事会科学决策提供了有力支持。

公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、 股东大会情况简介

会议届次	召开日期	决议刊登的指定网站的查询索引	决议刊登的披露日期
2019年第一次临时股东大会	2019年1月17日	www.sse.com.cn	2019年1月18日
2018年年度股东大会	2019年5月21日	www.sse.com.cn	2019年5月22日
2019年第二次临时股东大会	2019年8月1日	www.sse.com.cn	2019年8月2日
2019年第三次临时股东大会	2019年9月18日	www.sse.com.cn	2019年9月19日

股东大会情况说明

□适用 √不适用

三、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

董事 姓名	是否独立董事	参加董事会情况						参加股东大会情况
		本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席 次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
彭辉	否	11	11	7	0	0	否	4
陈国强	否	3	3	3	0	0	否	0
薛军	否	3	3	2	0	0	否	0
张音	否	0	0	0	0	0	否	0
张润钢	是	11	11	7	0	0	否	3
王斌	是	11	11	7	0	0	否	4
刘燕	是	11	11	9	0	0	否	3
李刚（离任）	否	6	6	3	0	0	否	0
陈贤君（离任）	否	9	7	6	2	0	否	0

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

年内召开董事会会议次数	11
其中：现场会议次数	1
通讯方式召开会议次数	7
现场结合通讯方式召开会议次数	3

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，

应当披露具体情况

□适用 √不适用

五、 监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

□适用 √不适用

存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划

√适用 □不适用

公司控股股东中国旅游集团于2016年7月19日、2016年9月20日分别出具《关于避免与中国国旅股份有限公司同业竞争的承诺函》、《中国旅游集团公司关于避免与中国国旅股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，提出了关于避免同业竞争的措施、后续工作计划。2018年10月22日，为避免海免公司与公司全资子公司中免公司产生实质性同业竞争，中国旅游集团作出相关承诺。详见本报告第五节第二部分承诺事项履行情况。公司相应的解决措施、工作进度：

1、2018年12月24日，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司以非公开协议转让方式将下属全资子公司国旅总社100%股权转让给中国旅游集团。2019年1月17日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。具体内容详见公司对外披露的《中国国旅股份有限公司转让子公司股权涉及的关联交易暨所持募投项目转让的公告》（临 2018-040）、《中国国旅股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》（临2019-001）。

2、2019年1月17日，海免公司51%的股权工商过户登记手续办理完毕，中国旅游集团成为海免公司的控股股东。为避免海免公司与中免公司产生实质性同业竞争，2019年3月18日，中国旅游集团与公司、海免公司签署了《股权委托管理协议》，协议约定中国旅游集团将其持有的海免公司51%股权委托给公司进行管理。具体内容详见公司对外披露的《中国国旅股份有限公司关于控股股东接受无偿划转国有股权的进展公告》（临 2019-002）、《中国国旅股份有限公司关于控股股东接受无偿划转国有股权承诺事项的进展公告》（临 2019-008）。

七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

报告期内董事会按照激励约束并重的原则，坚持业绩导向、强调能力贡献。根据公司经营情况，制定科学合理的考评机制，强化薪酬与业绩挂钩，依据公司年度业绩完成清理、高管个人业绩考核结果确定高级管理人员薪酬。

八、 是否披露内部控制自我评价报告

√适用 □不适用

相关内容详见公司在中国证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的 《中国国旅股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

九、 内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

相关内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的 《中国国旅股份有限公司2019年度内控审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是

十、 其他

□适用 √不适用

第十节 公司债券相关情况

□适用 √不适用

第十一节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

中国国旅股份有限公司全体股东：

（一）审计意见

我们审计了后附的中国国旅股份有限公司 (以下简称“中国国旅”) 财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计准则”) 的规定编制，公允反映了中国国旅2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

（二）形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则 (以下简称“审计准则”) 的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中国国旅，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

（三）关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

存货跌价准备
请参阅财务报表附注“五、重要会计政策及会计估计”15所述的会计政策及“七、合并财务报表项目注释”9。
关键审计事项	在审计中如何应对该事项
中国国旅的存货主要包括烟酒、香化、精品等免税商品。存货期末按成本与可变现净值孰低计量。 中国国旅以存货库龄分析、不同品类商品的市场销售情况、当前存货状况为基础估计预计售价，以预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值，并以此为基础计提存货跌价准备。 由于存货金额重大，且存货跌价准备的计提涉及重大的管理层判断和估计，我们将中国国旅的存货跌价准备识别为关键审计事项。	与评价存货跌价准备相关的审计程序中包括以下程序： ? 了解并评价与存货管理相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性； ? 评价中国国旅的存货跌价准备计提政策是否符合企业会计准则的规定，并基于该存货跌价准备政策和年末存货库龄等信息，检查本年末存货跌价准备的计算； ? 对本年末库存商品实施监盘程序，抽样检查库存商品的盘点数量，并观察存货的状态，以评价中国国旅于资产负债表日存货的数量及状况；

	? 从存货库龄报告选取样本，检查相应的采购单据，评价存货库龄报告中的库龄信息的准确性； ? 选取样本，分析上一年度计提跌价准备的存货于本年度的销售金额和本年末计提跌价准备的存货于资产负债表日后的销售金额，评价中国国旅对计提存货跌价准备所作估计的合理性。
商誉的潜在减值
请参阅财务报表附注“五、重要会计政策及会计估计”29所述的会计政策及“七、合并财务报表项目注释”27。
关键审计事项	在审计中如何应对该事项
2019年12月31日，中国国旅商誉的账面价值为人民币8.22亿元，其主要是因2018年收购日上免税行（上海）有限公司（以下简称“日上上海”）而形成。 管理层每年对商誉进行减值测试，并将含有商誉的资产组的账面价值与其可收回金额进行比较，以确定是否需要计提减值。可收回金额是采用预计未来现金流量的现值计算所得。 编制折现的现金流量预测涉及重大的管理层判断，特别是估计收入增长率、营业利润率和确定采用的折现率。 由于对商誉的减值评估涉及较为复杂的估值技术且在估计减值测试中使用的参数涉及重大的管理层判断，这些判断存在固有不确定性，并且有可能受到管理层偏向的影响，我们将商誉的潜在减值识别为关键审计事项。	与评价商誉的潜在减值相关的审计程序中包括以下程序： ? 评价管理层在编制折现的现金流量预测时采用的方法是否符合企业会计准则的要求； ? 基于我们对国中国国旅所处行业的了解、经验和知识，参考中国国旅经批准的经营计划，质疑折现的现金流量预测中的关键参数，包括未来营业收入、毛利率、机场租金、机场续约率等； ? 利用毕马威估值专家的工作，评价中国国旅在折现的现金流量预测中采用的折现率是否在业内其他公司所采用的折现率范围内； ? 对管理层采用的折现率和其他关键假设进行敏感性分析，评价关键假设 (单独或组合) 如何变动会导致不同的结论，进而评价管理层对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象； ? 将管理层在上一年度编制折现的现金流量预测时使用的估计和假设与本年度的实际结果进行比较，以考虑过往管理层预测的准确性，并就识别出的任何重大差异向管理层询问原因，同时考虑相关因素是否已在本年度的预测中予以考虑； ? 考虑在财务报表中有关商誉的减值评估以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求。

（四）其他信息

中国国旅管理层对其他信息负责。其他信息包括中国国旅2019年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

（五）管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估中国国旅的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非中国国旅计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督中国国旅的财务报告过程。

（六）注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应

对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能

导致对中国国旅持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中国国旅不能持续经营。

(5) 评价财务报表的总体列报、结构和内容 (包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相

关交易和事项。

(6) 就中国国旅中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表

发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施 (如适用) 。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师

汪浩 (项目合伙人)

(签名并盖章)

中国 北京 颜丽

(签名并盖章)

2020年4月21日

二、 财务报表

合并资产负债表2019年12月31日编制单位: 中国国旅股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产：
货币资金	七、1	11,905,950,444.67	11,289,135,391.56
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	七、4		80,029.00
应收账款	七、5	800,081,884.72	978,571,647.71
应收款项融资
预付款项	七、7	381,034,745.27	693,363,106.22
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	七、8	918,760,451.47	606,914,446.67
其中：应收利息		43,178,283.22	40,097,119.96
应收股利
买入返售金融资产
存货	七、9	8,059,771,737.67	5,943,133,851.65
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	七、12	180,134,692.28	66,858,889.23
流动资产合计		22,245,733,956.08	19,578,057,362.04
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产			655,302.12
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	七、16	254,688,710.33	284,333,034.18
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产	七、19	1,385,278,799.74	219,803,491.15
固定资产	七、20	1,631,763,135.49	1,932,168,701.55
在建工程	七、21	399,084,570.78	833,129,710.03
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	七、25	2,504,356,756.56	1,202,023,718.67
开发支出

商誉	七、27	822,460,130.18	822,460,130.18
长期待摊费用	七、28	511,026,310.54	336,666,686.78
递延所得税资产	七、29	417,889,814.56	377,097,256.53
其他非流动资产	七、30	514,973,704.50	1,261,030,913.23
非流动资产合计		8,441,521,932.68	7,269,368,944.42
资产总计		30,687,255,888.76	26,847,426,306.46
流动负债：
短期借款	七、31	223,945,000.00	289,050,000.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	七、35	3,537,469,466.41	2,859,487,651.25
预收款项	七、36	104,631,365.08	687,474,584.81
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	七、37	560,633,703.52	707,821,942.42
应交税费	七、38	1,471,459,204.56	1,085,783,691.47
其他应付款	七、39	2,063,326,351.70	2,136,095,609.44
其中：应付利息		677,884.34	946,646.62
应付股利		7,722,493.55	62,861,272.61
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		7,961,465,091.27	7,765,713,479.39
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款	七、46		1,427,834.01
长期应付职工薪酬	七、47	2,232,467.60	41,163,715.60
预计负债	七、48		155,563,828.67
递延收益	七、49	316,291,089.84	176,200,936.15
递延所得税负债	七、29	96,910,915.01	123,044,922.23
其他非流动负债
非流动负债合计		415,434,472.45	497,401,236.66
负债合计		8,376,899,563.72	8,263,114,716.05
所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）	七、51	1,952,475,544.00	1,952,475,544.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	七、53	3,851,885,361.45	3,843,796,894.65
减：库存股
其他综合收益	七、55	124,591,415.72	24,546,047.37
专项储备
盈余公积	七、57	1,048,603,146.61	771,034,008.38
一般风险准备
未分配利润	七、58	12,912,098,519.53	9,643,452,535.48
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计		19,889,653,987.31	16,235,305,029.88
少数股东权益		2,420,702,337.73	2,349,006,560.53
所有者权益（或股东权益）合计		22,310,356,325.04	18,584,311,590.41
负债和所有者权益（或股东权益）总计		30,687,255,888.76	26,847,426,306.46

法定代表人：彭辉 主管会计工作负责人：陈文龙 会计机构负责人：何宜军

母公司资产负债表2019年12月31日编制单位:中国国旅股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产：
货币资金		5,745,719,612.24	3,609,194,331.89
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款	十七、1
应收款项融资
预付款项		2,277,300.00
其他应收款	十七、2	3,794,662,507.49	31,705,751.24
其中：应收利息		34,574,305.55	31,590,450.44
应收股利
存货
持有待售资产
一年内到期的非流动资产		245,000,000.00
其他流动资产		818,788.22	463,952.97
流动资产合计		9,788,478,207.95	3,641,364,036.10
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产

其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	十七、3	6,756,351,107.00	6,331,257,607.00
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产		21,291,030.26	23,693,185.46
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产		2,799,103.86	2,980,639.16
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		2,023,610.66	2,153,512.62
其他非流动资产		970,000,000.00	2,085,000,000.00
非流动资产合计		7,752,464,851.78	8,445,084,944.24
资产总计		17,540,943,059.73	12,086,448,980.34
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬		6,304,849.43	12,789,463.75
应交税费		2,954,511.90	7,840,806.71
其他应付款		5,914,057,085.56	2,150,021,930.14
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		5,923,316,446.89	2,170,652,200.60
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益		64,775.49	64,775.49

递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		64,775.49	64,775.49
负债合计		5,923,381,222.38	2,170,716,976.09
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		1,952,475,544.00	1,952,475,544.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积		4,056,124,801.47	4,056,124,801.47
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积		1,048,603,146.61	771,034,008.38
未分配利润		4,560,358,345.27	3,136,097,650.40
所有者权益（或股东权益）合计		11,617,561,837.35	9,915,732,004.25
负债和所有者权益（或股东权益）总计		17,540,943,059.73	12,086,448,980.34

法定代表人：彭辉 主管会计工作负责人：陈文龙 会计机构负责人：何宜军

合并利润表2019年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2019年度	2018年度
一、营业总收入	七、59	47,966,495,033.74	47,007,321,221.24
其中：营业收入		47,966,495,033.74	47,007,321,221.24
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		41,508,746,851.46	41,372,479,742.73
其中：营业成本	七、59	24,272,787,337.55	27,518,331,483.44
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	七、60	771,819,735.61	659,360,745.79
销售费用	七、61	14,904,076,054.03	11,600,651,127.90
管理费用	七、62	1,549,375,458.19	1,601,118,682.78
研发费用
财务费用	七、64	10,688,266.08	-6,982,297.18
其中：利息费用		12,808,989.66	6,122,485.02
利息收入		319,759,490.15	298,794,439.88

加：其他收益	七、65	68,543,103.19	37,026,387.14
投资收益（损失以“－”号填列）	七、66	965,284,869.02	50,625,970.75
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		59,401,369.06	41,015,004.50
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）	七、69	-4,640,629.44
资产减值损失（损失以“-”号填列）	七、70	-378,228,778.10	-298,313,866.59
资产处置收益（损失以“－”号填列）	七、71	-91,850.44	2,073,436.52
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		7,108,614,896.51	5,426,253,406.33
加：营业外收入	七、72	66,368,006.48	25,349,873.68
减：营业外支出	七、73	14,498,848.99	115,599,704.97
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		7,160,484,054.00	5,336,003,575.04
减：所得税费用	七、74	1,745,771,982.64	1,400,843,459.45
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		5,414,712,071.36	3,935,160,115.59
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		4,706,256,029.09	3,969,574,509.84
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）		708,456,042.27	-34,414,394.25
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）		4,628,988,686.48	3,094,748,246.45
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）		785,723,384.88	840,411,869.14
六、其他综合收益的税后净额	七、75	69,740,804.83	124,570,399.56
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额		68,276,766.19	121,136,195.72
1．不能重分类进损益的其他综合收益		70,000.00	-4,340,209.00
（1）重新计量设定受益计划变动额		70,000.00	-4,340,209.00
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
2．将重分类进损益的其他综合收益		68,206,766.19	125,476,404.72
（1）权益法下可转损益的其他综合收益		188,726.22	570,356.82
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）可供出售金融资产公允价值变动损益
（4）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（5）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
（6）其他债权投资信用减值准备
（7）现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分）

（8）外币财务报表折算差额		68,018,039.97	124,906,047.90
（9）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额		1,464,038.64	3,434,203.84
七、综合收益总额		5,484,452,876.19	4,059,730,515.15
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额		4,697,265,452.67	3,215,884,442.17
（二）归属于少数股东的综合收益总额		787,187,423.52	843,846,072.98
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)		2.3708	1.5850
（二）稀释每股收益(元/股)		2.3708	1.5850

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。法定代表人：彭辉 主管会计工作负责人：陈文龙 会计机构负责人：何宜军

母公司利润表2019年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2019年度	2018年度
一、营业收入	十七、4		943,396.23
减：营业成本	十七、4
税金及附加		1,527,074.14	573,236.02
销售费用
管理费用		69,951,335.38	78,873,778.20
研发费用
财务费用		-155,777,607.91	-156,569,350.32
其中：利息费用		60,723,764.92	57,642,053.92
利息收入		216,974,869.42	214,664,480.56
加：其他收益		617,393.39	368,752.32
投资收益（损失以“－”号填列）	十七、5	2,910,619,200.00	1,768,693,830.62
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）
资产减值损失（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		2,995,535,791.78	1,847,128,315.27
加：营业外收入
减：营业外支出		12,533,068.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		2,983,002,723.78	1,847,128,315.27
减：所得税费用		207,311,341.48	20,025,160.95
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		2,775,691,382.30	1,827,103,154.32
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		2,775,691,382.30	1,827,103,154.32

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分）
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额		2,775,691,382.30	1,827,103,154.32
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)

法定代表人：彭辉 主管会计工作负责人：陈文龙 会计机构负责人：何宜军

合并现金流量表2019年1—12月

单位：元 币种：人民币

项目	附注	2019年度	2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		48,850,400,982.98	53,127,007,517.59
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还		3,447,610.87	4,372,837.38

收到其他与经营活动有关的现金	七、76(1)	538,325,524.07	1,596,815,436.89
经营活动现金流入小计		49,392,174,117.92	54,728,195,791.86
购买商品、接受劳务支付的现金		26,516,617,790.72	36,160,574,010.01
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现金		2,220,919,146.22	2,436,630,173.70
支付的各项税费		2,432,540,625.16	2,218,511,916.15
支付其他与经营活动有关的现金	七、76(2)	15,296,065,140.71	11,190,254,474.46
经营活动现金流出小计		46,466,142,702.81	52,005,970,574.32
经营活动产生的现金流量净额	七、77(1)	2,926,031,415.11	2,722,225,217.54
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		506,594,663.66	8,520,519.40
取得投资收益收到的现金		31,552,349.11	61,354,020.41
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		696,246.76	2,763,555.74
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	七、77(3)	360,605,028.01
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		899,448,287.54	72,638,095.55
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		1,498,236,459.95	1,581,724,313.45
投资支付的现金		500,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额			375,287,859.02
支付其他与投资活动有关的现金	七、76(4)		21,589,075.26
投资活动现金流出小计		1,998,236,459.95	1,978,601,247.73
投资活动产生的现金流量净额		-1,098,788,172.41	-1,905,963,152.18
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		18,450,000.00	106,083,516.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		18,450,000.00	106,083,516.00
取得借款收到的现金		12,596,967.32	331,183,250.00
收到其他与筹资活动有关的现金	七、76(5)	22,293,976.74	33,517,987.84
筹资活动现金流入小计		53,340,944.06	470,784,753.84
偿还债务支付的现金		10,000,000.00	152,240,200.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		1,618,445,431.83	1,441,381,996.05
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		529,925,701.98	420,554,144.63
支付其他与筹资活动有关的现金	七、76(6)	70,913,844.06	25,752,560.99
筹资活动现金流出小计		1,699,359,275.89	1,619,374,757.04
筹资活动产生的现金流量净额		-1,646,018,331.83	-1,148,590,003.20
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		85,396,057.21	85,685,826.47
五、现金及现金等价物净增加额	七、77(1)	266,620,968.08	-246,642,111.37
加：期初现金及现金等价物余额		11,135,029,476.59	11,381,671,587.96

六、期末现金及现金等价物余额

七、77(4)

11,401,650,444.67

11,135,029,476.59

法定代表人：彭辉 主管会计工作负责人：陈文龙 会计机构负责人：何宜军

母公司现金流量表2019年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2019年度	2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金			1,000,000.00
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		188,190,013.55	221,218,202.40
经营活动现金流入小计		188,190,013.55	222,218,202.40
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工及为职工支付的现金		50,667,303.25	51,176,637.71
支付的各项税费		218,484,070.50	23,089,693.19
支付其他与经营活动有关的现金		43,828,252.94	37,544,024.42
经营活动现金流出小计		312,979,626.69	111,810,355.32
经营活动产生的现金流量净额		-124,789,613.14	110,407,847.08
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金		2,193,207,612.90	1,782,586,492.09
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		1,830,845,700.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		4,024,053,312.90	1,782,586,492.09
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		3,867,009.97	1,819,901.00
投资支付的现金			1,500,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金		630,000,000.00	340,000,000.00
投资活动现金流出小计		633,867,009.97	1,841,819,901.00
投资活动产生的现金流量净额		3,390,186,302.93	-59,233,408.91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		27,817,059.18	19,107,970.41
筹资活动现金流入小计		27,817,059.18	19,107,970.41
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		1,134,585,314.12	1,015,287,282.88
支付其他与筹资活动有关的现金		22,103,154.50	890,850,851.62
筹资活动现金流出小计		1,156,688,468.62	1,906,138,134.50
筹资活动产生的现金流量净额		-1,128,871,409.44	-1,887,030,164.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		2,136,525,280.35	-1,835,855,725.92

加：期初现金及现金等价物余额		3,609,194,331.89	5,445,050,057.81
六、期末现金及现金等价物余额		5,745,719,612.24	3,609,194,331.89

法定代表人：彭辉 主管会计工作负责人：陈文龙 会计机构负责人：何宜军

合并所有者权益变动表

2019年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	2019年度
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本(或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	1,952,475,544.00				3,843,796,894.65		24,546,047.37		771,034,008.38		9,643,452,535.48		16,235,305,029.88	2,349,006,560.53	18,584,311,590.41
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	1,952,475,544.00				3,843,796,894.65		24,546,047.37		771,034,008.38		9,643,452,535.48		16,235,305,029.88	2,349,006,560.53	18,584,311,590.41
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）					8,088,466.80		100,045,368.35		277,569,138.23		3,268,645,984.05		3,654,348,957.43	71,695,777.20	3,726,044,734.63
（一）综合收益总额							68,276,766.19				4,628,988,686.48		4,697,265,452.67	787,187,423.52	5,484,452,876.19
（二）所有者投入和减少资本					8,088,466.80		22,856,587.16						30,945,053.96	-191,181,875.65	-160,236,821.69
1．所有者投入的普通股														17,470,000.00	17,470,000.00
2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他					8,088,466.80		22,856,587.16						30,945,053.96	-208,651,875.65	-177,706,821.69
（三）利润分配									277,569,138.23		-1,351,430,687.43		-1,073,861,549.20	-524,309,770.67	-1,598,171,319.87
1．提取盈余公积									277,569,138.23		-277,569,138.23
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配											-1,073,861,549.20		-1,073,861,549.20	-524,309,770.67	-1,598,171,319.87
4．其他
（四）所有者权益内部结转							8,912,015.00				-8,912,015.00
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益							8,912,015.00				-8,912,015.00
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	1,952,475,544.00				3,851,885,361.45		124,591,415.72		1,048,603,146.61		12,912,098,519.53		19,889,653,987.31	2,420,702,337.73	22,310,356,325.04

项目	2018年度
	归属于母公司所有者权益	少数股东权益	所有者权益合计

	实收资本 (或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	1,952,475,544.00				3,842,200,277.86		-96,590,148.35		588,323,692.95		7,746,701,887.34		14,033,111,253.80	978,167,134.79	15,011,278,388.59
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	1,952,475,544.00				3,842,200,277.86		-96,590,148.35		588,323,692.95		7,746,701,887.34		14,033,111,253.80	978,167,134.79	15,011,278,388.59
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）					1,596,616.79		121,136,195.72		182,710,315.43		1,896,750,648.14		2,202,193,776.08	1,370,839,425.74	3,573,033,201.82
（一）综合收益总额							121,136,195.72				3,094,748,246.45		3,215,884,442.17	843,846,072.98	4,059,730,515.15
（二）所有者投入和减少资本					1,596,616.79								1,596,616.79	750,945,703.34	752,542,320.13
1．所有者投入的普通股														106,083,516.00	106,083,516.00
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所

有者权益的金额
4．其他					1,596,616.79								1,596,616.79	644,862,187.34	646,458,804.13
（三）利润分配									182,710,315.43		-1,197,997,598.31		-1,015,287,282.88	-223,952,350.58	-1,239,239,633.46
1．提取盈余公积									182,710,315.43		-182,710,315.43
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配											-1,015,287,282.88		-1,015,287,282.88	-223,952,350.58	-1,239,239,633.46
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他

（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	1,952,475,544.00				3,843,796,894.65		24,546,047.37		771,034,008.38		9,643,452,535.48		16,235,305,029.88	2,349,006,560.53	18,584,311,590.41

法定代表人：彭辉 主管会计工作负责人：陈文龙 会计机构负责人：何宜军

母公司所有者权益变动表2019年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	2019年度
	实收资本 (或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	1,952,475,544.00				4,056,124,801.47				771,034,008.38	3,136,097,650.40	9,915,732,004.25
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	1,952,475,544.00				4,056,124,801.47				771,034,008.38	3,136,097,650.40	9,915,732,004.25
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）									277,569,138.23	1,424,260,694.87	1,701,829,833.10
（一）综合收益总额										2,775,691,382.30	2,775,691,382.30
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他
（三）利润分配									277,569,138.23	-1,351,430,687.43	-1,073,861,549.20
1．提取盈余公积									277,569,138.23	-277,569,138.23
2．对所有者（或股东）的分配										-1,073,861,549.20	-1,073,861,549.20
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	1,952,475,544.00				4,056,124,801.47				1,048,603,146.61	4,560,358,345.27	11,617,561,837.35

项目	2018年度
	实收资本 (或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	1,952,475,544.00				4,056,124,801.47				588,323,692.95	2,506,992,094.39	9,103,916,132.81
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	1,952,475,544.00				4,056,124,801.47				588,323,692.95	2,506,992,094.39	9,103,916,132.81
三、本期增减变动金额									182,710,315.43	629,105,556.01	811,815,871.44

（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额										1,827,103,154.32	1,827,103,154.32
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配									182,710,315.43	-1,197,997,598.31	-1,015,287,282.88
1．提取盈余公积									182,710,315.43	-182,710,315.43
2．对所有者（或股东）的分配										-1,015,287,282.88	-1,015,287,282.88
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	1,952,475,544.00				4,056,124,801.47				771,034,008.38	3,136,097,650.40	9,915,732,004.25

法定代表人：彭辉 主管会计工作负责人：陈文龙 会计机构负责人：何宜军

三、 公司基本情况

1. 公司概况

√适用 □不适用

(1) 历史沿革

中国国旅股份有限公司 (以下简称“本公司”)，是由中国国旅集团有限公司 (以下简称“国旅集团”) 以中国国际旅行社总社有限公司 (以下简称“国旅总社”) 和中国免税品 (集团) 有限责任公司 (以下简称“中免公司”) 的100%权益及部分房产出资，联合华侨城集团公司设立的股份有限公司，于2008年3月28日取得中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的100000000041530号《企业法人营业执照》。公司股本66,000万股 (每股面值1元)，国旅集团持有55,846.15万股，占股本总额的84.62%；华侨城集团公司持有10,153.85万股，占股本总额的15.38% 。

根据中国证券监督管理委员会证监许可 [2009] 798号《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复》中批准的发行方案，本公司于2009年9月23日向社会公众公开发行普通股22,000万股，另外，根据财政部等相关部委制定的《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》的规定，并经国资产权 [2009] 459号《关于中国国旅股份有限公司国有股权转持有关问题的批复》，本公司境内发行A股并上市后，国有股东国旅集团和华侨城集团公司分别将持有的本公司1,861.54万股、338.46万股 (合计2,200万股) 股份划转全国社会保障基金理事会。公开发行后本公司股本为88,000万股，每股面值人民币1元，注册资本变更为88,000万元。其中国旅集团持有股份53,984.61万股，占注册资本的61.35%；华侨城集团公司持有股份9,815.39万股，占注册资本的11.15%；全国社会保障基金理事会持有股份2,200.00万股，占注册资本的2.50%；社会公众股股东持有股份22,000.00万股，占注册资本的25.00% 。

本公司股票于2009年10月15日在上海证券交易所正式挂牌上市交易，股票简称“中国国旅”，股票代码“601888”。

2013年7月本公司以非公开发行股票的方式发行了96,237,772股人民币普通股股票，发行后注册资本变更为976,237,772.00元。

本公司2016年办理了“三证合一”登记手续，取得了北京市工商行政管理局换发的新版营业执照，合并后的公司统一社会信用代码为911100007109353457。

2016年12月28日，中国国旅集团有限公司将持有的公司539,846,100股股份全部无偿划转给中国旅游集团公司，且证券过户登记手续已经办理完成。2017年12月29日，中国旅游集团公司更名为中国旅游集团有限公司。

2017年6月，本公司以2016年总股本976,237,772股为股基，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本由976,237,772股增加至1,952,475,544股。

2019年1月17日，本公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于中国国际旅行社总社有限公司100%股权转让暨所持募投项目转让的议案》，将所持有的对国旅总社的100%股权转让给本公司的母公司中国旅游集团有限公司。2019年2月，国旅总社办妥工商变更登记手续，不再纳入本公司合并范围。

法定代表人：彭辉，注册地址：北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层。

本公司的母公司：中国旅游集团有限公司。

公司最终控制人：国务院国有资产监督管理委员会。

(2) 经营范围

本公司及子公司 (以下简称“本集团”) 的主要业务为免税品销售及相关旅游投资项目，因转让国旅总社，2019年2月起，公司不再经营旅游服务业。

(3) 本报告期内，本集团新增或减少子公司的情况参见附注八。

(4) 本财务报表由本公司董事会于2020年4月21日批准报出。

2、 合并财务报表范围

√适用 □不适用

截至2019年12月31日，本集团纳入合并报表范围的主体共2户，具体包括：

子公司名称	子公司类型	级次	持股比例（%）	表决权比例（%）
中国免税品（集团）有限责任公司	全资子公司	2	100.00	100.00
国旅投资发展有限公司	全资子公司	2	100.00	100.00

2019年2月起，国旅总社不再纳入本公司合并范围。

四、 财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。本集团自2019年1月1日起执行了中华人民共和国财政部 (以下简称“财政部”) 2017年度修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等新金融工具准则 (参见附注五、45(1))。

本集团尚未执行财政部分别于2017年度和2018年度修订的《企业会计准则第14号——收入》和《企业会计准则第21号——租赁》。

2. 持续经营

√适用 □不适用

本公司持续经营能力正常，不存在导致对报告期12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

五、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

□适用 √不适用

1. 遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2019年12月31日的合并财务状况和财务状况、2019年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。此外，本公司的财务报表同时符合中国证券监督管理委员会 (以下简称“证监会”) 2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2. 会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3. 营业周期

√适用 □不适用

本集团以12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4. 记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定为其记账本位币，在编制财务报表时，这些子公司的外币财务报表按照附注五、9 进行了折算。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用 □不适用

（1）同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 (或发行股份面值总额) 的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用，于发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

（2）非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。本集团作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产 (包括购买日之前所持有的被购买方的股权) 、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和，减去合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日公允价值份额的差额，如为正数则确认为商誉；如为负数，经复核后，则计入当期损益。本集团为进行企业合并发生的各项直接费用计入当期损益。本集团在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本集团会按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益及权益法核算下的其他股东权益于购买日转入当期投资收益。

6. 合并财务报表的编制方法

√适用 □不适用

(1)总体原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的子公司。控制，是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断本集团是否拥有对被投资方的权力时，本集团仅考虑与被投资方相关的实质性权利 (包括本集团自身所享有的及其他方所享有的实质性权利) 。子公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益总额分别在合并资产负债表的股东权益中和合并利润表的净利润及综合收益总额项目后单独列示。如果子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。合并时所有集团内部交易及余额，包括未实现内部交易损益均已抵销。集团内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。

(2) 合并取得子公司

对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以被合并子公司的各项资产、负债在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。

对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的被购买子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础自购买日起将被购买子公司纳入本公司合并范围。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

(3) 处置子公司

本集团丧失对原有子公司控制权时，由此产生的任何处置收益或损失，计入丧失控制权当期的投资收益。对于剩余股权投资，本集团按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，由此产生的任何收益或损失，也计入丧失控制权当期的投资收益。

通过多次交易分步处置对子公司长期股权投资直至丧失控制权的，按下述原则判断是否为一揽子交易：

- 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；- 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；- 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；- 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

如果各项交易不属于一揽子交易的，则在丧失对子公司控制权以前的各项交易，按照不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的会计政策进行处理 (参见附注五、6(4))。

如果各项交易属于一揽子交易的，则将各项交易作为一项处置原有子公司并丧失控制权的交易进行处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额之间的差额，在合并财务报表中计入其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

(4) 少数股东权益变动

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积 (股本溢价) ，资本公积 (股本溢价) 不足冲减的，调整留存收益。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用 □不适用

合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

合营方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目：确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

8. 现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9. 外币业务和外币报表折算

√适用 □不适用

（1）外币业务

本集团外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率作为折算汇率折合成人民币记账。即期汇率的近似汇率是按照系统合理的方法确定的、与交易发生日

即期汇率近似的当期平均汇率。但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，属于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资的差额，计入其他综合收益；其他差额计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算

对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除未分配利润及其他综合收益中的外币报表折算差额项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。

处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

10. 金融工具

√适用 □不适用

本集团的金融工具包括货币资金、债券投资、除长期股权投资 (参见附注五、20) 以外的股权投资、应收款项、应付款项、借款及股本等。

（1）金融资产及金融负债的确认和初始计量

金融资产和金融负债在本集团成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负债表内确认。

除不具有重大融资成分的应收账款外，在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。对于不具有重大融资成分的应收账款，本集团按照根据附注五、37的会计政策确定的交易价格进行初始计量。

（2）金融资产的分类和后续计量

(a) 本集团金融资产的分类

本集团通常根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，在初始确认时将金融资产分为不同类别：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

除非本集团改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。

本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

- 本集团管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；

- 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

- 本集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；

- 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

对于非交易性权益工具投资，本集团可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本集团将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本集团可以将本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。管理金融资产的业务模式，是指本集团如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本集团所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本集团以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。本集团对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本集团对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。(b) 本集团金融资产的后续计量- 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量产生的利得或损失 (包括利息和股收入 ) 计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

- 以摊余成本计量的金融资产

初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所生利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销或减值时，计入当期损益。

- 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

- 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。股利收入计入损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

(3) 金融负债的分类和后续计量

本集团将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及以摊余成本计量的金融负债。

- 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

该类金融负债包括交易性金融负债 (含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动入当期损益的金融负债。

初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失 (包括利息费用 ) 计入当期损益。

- 以摊余成本计量的金融负债

初始确认后，对于该类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

(4) 抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

- 本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

- 本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

(5) 金融资产和金融负债的终止确认

满足下列条件之一时，本集团终止确认该金融资产：

- 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；- 该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；- 该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对该金融资产的控制。

金融资产转移整体满足终止确认条件的，本集团将下列两项金额的差额计入当期损益：

- 被转移金融资产在终止确认日的账面价值；- 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 (涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资 ) 之和。

金融负债 (或其一部分) 的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债 (或该部分金融负债)。

(6) 减值

本集团以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

- 以摊余成本计量的金融资产；

- 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资；

本集团持有的其他以公允价值计量的金融资产不适用预期信用损失模型，包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的债权投资或权益工具投资，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，以及衍生金融资产。

预期信用损失的计量

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

在计量预期信用损失时，本集团需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限 (包括考虑续约选择权) 。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。

未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内 (若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期) 可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

对于不含重大融资成分的应收款项，本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。本集团基于历史信用损失经验、使用准备矩阵计算上述金融资产的预期信用损失，相关历史经验根据资产负债表日借款人的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。

除不含重大融资成分的应收款项外，本集团对满足下列情形的金融工具按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，对其他金融工具按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备：

- 该金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险；或

- 该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

具有较低的信用风险

如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。

信用风险显著增加

本集团通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本集团考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本集团考虑的信息包括：

- 债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；- 已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级 (如有) 的严重恶化；- 已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；- 现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本集团的还款能力产生重大不利影响。

根据金融工具的性质，本集团以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本集团可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。已发生信用减值的金融资产本集团在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

- 发行方或债务人发生重大财务困难；

- 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

- 本集团出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

- 债务人很可能破产或进行其他财务重组；

- 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。

预期信用损失准备的列报

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本集团在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本集团在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

核销

如果本集团不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本集团确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，被减记的金融资产仍可能受到本集团催收到期款项相关执行活动的影响。

已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

(7) 权益工具

本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，计入股东权益。回购本公司权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。

回购本公司股份时，回购的股份作为库存股管理，回购股份的全部支出转为库存股成本，同时进行备查登记。库存股不参与利润分配，在资产负债表中作为股东权益的备抵项目列示。

库存股注销时，按注销股票面值总额减少股本，库存股成本超过面值总额的部分，应依次冲减资本公积 (股本溢价) 、盈余公积和未分配利润；库存股成本低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积 (股本溢价) 。

库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积 (股本溢价) ；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积 (股本溢价) 、盈余公积、未分配利润。

11. 应收票据

应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注五、10（6）。

12. 应收账款

应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注五、10（6）。

13. 应收款项融资

□适用 √不适用

14. 其他应收款

其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注五、10（6）。

15. 存货

√适用 □不适用

（1）存货的分类和成本

存货主要包括原材料、周转材料、库存商品等。存货按成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。

(2) 发出存货的计价方法

企业领用或发出存货，按照实际成本核算，采用先进先出法或加权平均法确定其实际成本。低值易耗品及包装物等周转材料采用一次转销法进行摊销，计入相关资产的成本或者当期损益。

(3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本集团通常按照存货项目类别计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

(4) 存货的盘存制度

本集团存货盘存制度为永续盘存制。

16. 持有待售资产

□适用 √不适用

17. 债权投资

(1). 债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

18. 其他债权投资

(1). 其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

19. 长期应收款

(1). 长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

20. 长期股权投资

√适用 □不适用

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资，作为金融资产核算，其会计政策详见附注五、10。

(1) 长期股权投资成本确定

(a) 通过企业合并形成的长期股权投资

-对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照合并日取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。

-对于非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照购买日取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，作为该投资的初始投资成本。(b) 其他方式取得的长期股权投资

-以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

-以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

(2) 长期股权投资后续计量及损益确认方法

(a) 对子公司的投资

在本公司个别财务报表中，本公司采用成本法对子公司的长期股权投资进行后续计量，除非投资符合持有待售的条件。对被投资单位宣告分派的现金股利或利润由本公司享有的部分确认为当期投资收益，但取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润除外。

对子公司的投资按照成本减去减值准备后在资产负债表内列示。

对子公司投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见附注五、30。

在本集团合并财务报表中，对子公司按附注五、6进行处理。(b) 对合营企业和联营企业的投资

合营企业指本集团与其他合营方共同控制 (参见附注五、20(5)) 且仅对其净资产享有权利的一项安排。

联营企业指本集团能够对其施加重大影响 (参见附注五、20(5)) 的企业。后续计量时，对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，除非投资符合持有待售的条件。

本集团在采用权益法核算时的具体会计处理包括：

-对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以前者作为长期股权投资的成本；对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以后者作为长期股权投资的成本，长期股权投资的成本与初始投资成本的差额计入当期损益。

-取得对合营企业和联营企业投资后，本集团按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对合营企业或联营企业除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动 (以下简称“其他所有者权益变动”) ，本集团按照应享有或应分担的份额计入股东权益，并同时调整长期股权投资的账面价值。

-在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份额时，本集团以取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值为基础，按照本集团的会计政策

或会计期间进行必要调整后确认投资收益和其他综合收益等。本集团与联营企业及合营企业之间内部交易产生的未实现损益按照应享有的比例计算归属于本集团的部分，在权益法核算时予以抵销。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。-本集团对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本集团负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。本集团对合营企业和联营企业投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见附注五、30。

(3) 长期股权投资准则中关于核算方法间的转换

(a) 投资方因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，应当按照附注五、10确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为其他权益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。投资方因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，应当按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照附注五、10的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照附注五、6的有关规定进行会计处理。 (b) 投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按附注五、10核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按附注五、10的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照附注五、6的有关规定进行会计处理。 (c) 对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的，投资方应当按照持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的有关规定处理，对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，应当采用权益法进行会计处理。

已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，应当从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。分类为持有待售期间的财务报表应当作相应调整。

(4) 长期股权投资处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

(5) 确定对被投资单位具体共同控制、重大影响的判断标准

共同控制指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动 (即对安排的回报产生重大影响的活动) 必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

本集团在判断对被投资单位是否存在共同控制时，通常考虑下述事项：

-是否任何一个参与方均不能单独控制被投资单位的相关活动；

-涉及被投资单位相关活动的决策是否需要分享控制权参与方一致同意。

重大影响指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

21. 投资性房地产

(1). 如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。本集团的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

如果采用成本计量模式的折旧或摊销方法本集团对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，本集团将投资性房地产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后在使用寿命内按年限平均法进行摊销，除非投资性房地产符合持有待售的条件。投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、30。各类投资性房地产的使用寿命、残值率和年折旧率分别为：

项目	使用寿命（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋、建筑物	20-40	5	2.38-4.75
土地使用权	30-50	-	2.00-3.33

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本集团将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本集团将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

22. 固定资产

(1). 确认条件

√适用 □不适用

固定资产指为生产商品、提供劳务或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

外购的固定资产的初始成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产按附注五、23确定初始成本。

对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在与支出相关的经济利益很可能流入本集团时资本化计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。

固定资产以成本减累计折旧及减值准备后在资产负债表内列示。

(2). 折旧方法

√适用 □不适用

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	直线法	20-40	5	2.38-4.75
机器设备	直线法	5	5	19.00
运输设备	直线法	5或8	5	19.00或11.88
办公设备及其他	直线法	5	5	19.00

(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

√适用 □不适用

本集团采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁租入资产认定依据、计价参见附注五、40(2)。

23. 在建工程

√适用 □不适用

自行建造的固定资产的成本包括工程用物资、直接人工、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。

自行建造的固定资产于达到预定可使用状态时转入固定资产，此前列于在建工程，且不计提折旧。

在建工程以成本减减值准备 (参见附注五、30) 在资产负债表内列示。

24. 借款费用

√适用 □不适用

本集团发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化并计入相关资产的成本；其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。

在资本化期间内，本集团按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额 (包括折价或溢价的摊销)：

-对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，本集团以专门借款按实际利率计算的当期利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款应予资本化的利息金额。

-对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，本集团根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。

本集团确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该借款初始确认时确定的金额所使用的利率。

在资本化期间内，外币专门借款本金及其利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额作为财务费用，计入当期损益。

资本化期间是指本集团从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发生及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，借款费用开始资本化。当购建符合资本化条件的资产达到预定可使用状态时，借款费用停止资本化。对于符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，本集团暂停借款费用的资本化。

25. 生物资产

□适用 √不适用

26. 油气资产

□适用 √不适用

27. 使用权资产

□适用 √不适用

28. 无形资产

(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

√适用 □不适用

无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、软件及系统和其他。无形资产以成本减累计摊销 (仅限于使用寿命有限的无形资产) 及减值准备 (参见附注五、30)后在资产负债表内列示。对于使用寿命有限的无形资产，本集团将无形资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后按直线法在相关合同约定的期限与其预计使用寿命孰短期内摊销，除非该无形资产符合持有待售的条件。

项目	使用寿命（年）
土地使用权	30-50
软件及系统等	2-10
市场租约	受益年限
其他	5-15

本集团将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，并对这类无形资产不予摊销。截至资产负债表日，本集团没有使用寿命不确定的无形资产。

(2). 内部研究开发支出会计政策

□适用 √不适用

29. 商誉

√适用 □不适用

因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。

本集团对商誉不摊销，以成本减累计减值准备 (参见附注五、30) 在资产负债表内列示。商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。

30. 长期资产减值

√适用 □不适用

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产、长期股权投资、长期待摊费用等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。本集团依据相关资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中的受益情况分摊商誉账面价值，并在此基础上进行商誉减值测试。

资产可收回金额的估计，根据其公允价值（参见附注五、41）减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

资产组由创造现金流入相关的资产组成，是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。

资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。

可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额 (如可确定的) 、该资产预计未来现金流量的现值 (如可确定的) 和零三者之中最高者。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。

31. 长期待摊费用

√适用 □不适用

长期待摊费用在受益期限内分期平均摊销。

32. 职工薪酬

(1). 短期薪酬的会计处理方法

√适用 □不适用

短期薪酬是指本集团在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

(2). 离职后福利的会计处理方法

√适用 □不适用

离职后福利-设定提存计划

离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等；在职工为本集团提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

离职后福利-设定受益计划离职后福利设定受益计划主要为离退休人员支付的明确标准的统筹外福利、为去世员工遗属支付的生活费等。

对于设定受益计划中承担的义务，在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利单位法进行精算，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，然后将其予以折现后的现值确认为一项设定受益计划负债。

本集团将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，对属于服务成本和设定受益计划负债的利息费用计入当期损益或相关资产成本，对属于重新计量设定受益计划负债所产生的变动计入其他综合收益。

(3). 辞退福利的会计处理方法

√适用 □不适用

辞退福利是指本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。

本集团向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经本集团管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本集团自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本集团比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。

(4). 其他长期职工福利的会计处理方法

□适用 √不适用

33. 租赁负债

□适用 √不适用

34. 预计负债

√适用 □不适用

如果与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益流出本集团，以及有关金额能够可靠地计量，则本集团会确认预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现金流量折现后的金额确定。在确定最佳估计数时，本集团综合考虑了与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：

-或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。

-或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。

本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

35. 股份支付

□适用 √不适用

36. 优先股、永续债等其他金融工具

□适用 √不适用

37. 收入

√适用 □不适用

收入是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本集团的收入主要包括旅游服务收入和商品销售收入。

(1) 旅游服务收入

旅游服务收入，是指企业经营旅行团旅游业务、机车船票代理销售业务、差旅服务业务、代办签证业务、预订酒店业务、客运业务及其他与旅游相关业务所获得的经营收入。

(a) 旅游服务收入的确认

旅游服务收入，在下列条件同时满足时予以确认：

(i) 旅游服务已经提供；(ii) 旅游服务的经济利益能够流入企业；(iii) 相关的收入和成本能够可靠地计量。(b) 旅游服务收入的计量

旅游服务收入按如下原则进行计量：

(i) 旅游活动收入，按最终报价单或结算单所记载的金额确定； (ii) 差旅服务收入，按最终报价单或结算单所记载的金额确定；代理业务收入，机车船票代理销售业务，按委托代理业务的手续费收入计量；酒店预订和签证业务按委托业务金额计量；(iii) 客运业务收入，按最终报价单或结算单所记载的金额确定。

旅游服务收入发生客人因故退回或部分退回应冲减当期的收入；年度资产负债表日及以前确认的收入，在资产负债表日至财务报告批准日之间发生退回的，按照资产负债表日后事项的有关规定处理。

公司收到航空公司、旅游商或酒店、餐馆、景点、商店为奖励企业超额销售或提供客源，支付的佣金或奖励，在确认获得收款权利时确认收入。

(2) 商品销售收入

本集团商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：

(i) 本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； (ii) 本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；(iii) 收入的金额能够可靠地计量；(iv) 相关的经济利益很可能流入企业；(v) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

本集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

(3) 提供劳务收入

(a) 本集团在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

(i) 收入的金额能够可靠地计量；

(ii) 相关的经济利益很可能流入企业；

(iii) 交易的完工进度能够可靠地确定；

(iv) 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

(b) 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

(i) 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；

(ii) 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。

(4) 利息收入

利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

(5) 无形资产使用费收入

无形资产使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

38. 政府补助

√适用 □不适用

政府补助是本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府以投资者身份向本集团投入的资本。政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量。本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。本集团取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，本集团将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。

与收益相关的政府补助，如果用于补偿本集团以后期间的相关成本费用或损失的，本集团将其确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；如果用于补偿本集团已发生的相关成本费用或损失的，则直接计入当期损益。

与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

39. 递延所得税资产/递延所得税负债

√适用 □不适用

递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

如果不属于企业合并交易且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 (或可抵扣亏损) ，则该项交易中产生的暂时性差异不会产生递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生相关的递延所得税。

资产负债表日，本集团根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。

资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：

-纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；

-递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。

40. 租赁

(1). 经营租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

（a）经营租赁租入资产

经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。（b）经营租赁租出资产

经营租赁租出的除投资性房地产以外的固定资产按附注五、22(2) 所述的折旧政策计提折旧，按附注五、30所述的会计政策计提减值准备。经营租赁的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁租出资产发生的初始直接费用，金额较大时予以资本化，在整个租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；金额较小时，直接计入当期损益。

(2). 融资租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

（a）融资租赁租入资产

于租赁期开始日，本集团融资租入资产按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额确认为未确认融资费用。本集团将因融资租赁发生的初始直接费用计入租入资产价值。融资租赁租入资产按附注五、22(2)所述的折旧政策计提折旧，按附注五、30所述的会计政策计提减值准备。

对能够合理确定租赁期届满时取得租入资产所有权的，租入资产在使用寿命内计提折旧。否则，租赁资产在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

本集团对未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊，并按照借款费用的原则处理 (参见附注五、24)。

资产负债表日，本集团将与融资租赁相关的长期应付款减去未确认融资费用的差额，分别以长期负债和一年内到期的长期负债列示。(b) 融资租赁租出资产

于租赁期开始日，本集团将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值；将最低租赁收款额、初始直接费用之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。

本集团采用实际利率法在租赁期内各个期间分配未实现融资收益。资产负债表日，本集团将应收融资租赁款减去未实现融资收益的差额，分别列入资产负债表中长期应收款以及一年内到期的非流动资产。

或有租金在实际发生时计入损益。

(3). 新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

41. 公允价值的计量

除特别声明外，本集团按下述原则计量公允价值：

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

本集团估计公允价值时，考虑市场参与者在计量日对相关资产或负债进行定价时考虑的特征(包括资产状况及所在位置、对资产出售或者使用的限制等)，并采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。

42. 股利分配

资产负债表日后，经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利或利润，不确认为资产负债表日的负债，在附注中单独披露。

43. 关联方

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。

此外，本公司同时根据证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》确定本集团或本公司的关联方。

44. 其他重要的会计政策和会计估计

√适用 □不适用

编制财务报表时，本集团管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。本集团管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持续评估，会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

(1) 存货跌价准备

本集团定期估计存货的可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额确认存货跌价损失。本集团在估计存货的可变现净值时，以存货库龄分析、对不同品类商品的市场销售情况以及当前存货状况的经验和判断为基础，因此存货跌价准备的金额可能会随上述原因而发生变化。对存货跌价准备的调整将影响估计变更当期的损益。

(2) 长期资产减值准备

本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

(3) 折旧和摊销

本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

(4) 递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

(5) 递延收益

本集团根据公告义务、现有知识及历史经验，以客户购买额为基准对客户赠送积分，顾客可以在以后年度内以积分抵现金购物。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本集团的情况下，本集团对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为递延收益。递延收益的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本集团需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。

其中，本集团会就出售商品向客户提供的积分承诺预计负债。预计负债时已考虑本集团近期的经验数据，但近期的经验可能无法反映将来的积分兑换情况。

45. 重要会计政策和会计估计的变更

(1). 重要会计政策变更

√适用 □不适用

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注(受重要影响的报表项目名称和金额)
财政部于2017年至2019年颁布了以下企业会计准则、应用指南及修订：《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量 (修订) 》《企业会计准则第23号——金融资产转移 (修订) 》 《企业会计准则第24号——套期会计 (修订) 》《企业会计准则第37号——金融工具列报 (修订) 》(统称“新金融工具准则”)《企业会计准则第7号——非货币性资产交换 (修订) 》《企业会计准则第12号——债务重组 (修订) 》 公司自2019年1月1日起执行上述企业会计准则解释及修订，对会计政策相关内容进行调整。	财政部于2017年至2019年颁布的企业会计准则、应用指南及修订的通知（财会[2017]7 -9号、财会[2017]14号、财会[2019]8-9号）	采用该准则未对本集团的财务状况和经营成果产生重大影响。（1）资产负债表期初余额影响科目：可供出售金融资产：-655,302.12其他权益工具投资：655,302.12
《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会[2019]16号)	根据财政部印发《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）根据财政部印发《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）	本集团根据财会[2019]6号及财会[2019]16号规定的财务报表格式及相应解读编制2019年年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。于2018年12月31日重分类如下： （1） 应收票据及应收账款978,651,676.71元重分类为应收票据80,029.00元、应收账款978,571,647.71元； （2） 应付票据及应付账款2,859,487,651.25元重分类为应付账款2,859,487,651.25元； （3） 其他流动负债27,634,841.18元重分类至递延收益，调整后递延收益为176,200,936.15元。

(2). 重要会计估计变更

□适用 √不适用

(3). 2019年起执行新金融工具准则、调整执行当年年初财务报表相关项目情况

√适用 □不适用

新金融工具准则修订了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期保值》以及财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》 (统称“原金融工具准则”) 。

新金融工具准则将金融资产划分为三个基本分类：(1) 以摊余成本计量的金融资产； (2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；及 (3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本集团管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产三个分类类别。根据新金融工具准则，嵌入衍生工具不再从金融资产的主合同中分拆出来，而是将混合金融工具整体适用关于金融资产分类的相关规定。

新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。“预期信用损失”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本集团信用损失的确认时点早于原金融工具准则。

本集团按照新金融工具准则的衔接规定，对新金融工具准则施行日 (即2019年1月1日) 未终止确认的金融工具的分类和计量 (含减值) 进行追溯调整。本集团未调整比较财务报表数据，将金融工具的原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。

执行新金融工具准则对2019年1月1日合并资产负债表产生影响的合并资产负债表项目：

合并资产负债表

单位:元 币种:人民币

项目	2018年12月31日	2019年1月1日	调整数
可供出售金融资产	655,302.12		-655,302.12
其他权益工具投资		655,302.12	655,302.12

各项目调整情况的说明：

√适用 □不适用

于2019年1月1日本集团开始适用新的金融工具准则，并根据新的金融工具准则的规定，将部分原归入可供出售金融资产的权益工具投资指定为公允价值变动计入其他综合收益的金融工具，相应将该等权益工具投资调整归入到其他权益工具投资。

采用“预期信用损失”模型的影响

“预期信用损失”模型适用于本集团以摊余成本计量的金融资产。“预期信用损失”模型不适用于权益工具投资。

各项目调整情况的说明：

□适用 √不适用

(4). 2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□适用 √不适用

46. 其他

□适用 √不适用

六、 税项

1. 主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用 □不适用

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物、提供旅游服务等。	1)小规模纳税人，按照应税收入3%计缴增值税；2)一般纳税人应税收入按适用税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税	实缴流转税税额。	按各公司实际缴纳的流转税金额的7%、5%或1%计缴。
企业所得税	按应纳税所得额计征。	按应纳税所得额的25%计缴。
免税商品特许经营费（离境）	按免税品销售收入计征。	按免税品销售收入的1%计缴。
免税商品特许经营费（离岛）	按免税品销售收入计征。	按免税品销售收入的4%计缴。

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

√适用 □不适用

纳税主体名称	所得税税率（%）
中免国际有限公司	16.50
中免-拉格代尔有限公司	16.50
中免邮轮服务有限公司	16.50
中免香港市内免税店有限公司	16.50
中国免税品（澳门）有限公司	12.00
中免集团澳门一人有限公司	12.00
中国免税品集团（柬埔寨）有限公司	20.00

2. 税收优惠

√适用 □不适用

(1)重组改制税收优惠情况

根据《财政部、国家税务总局关于中国国旅集团有限公司重组上市资产评估增值有关企业所得税政策问题的通知》(财税 [2008]82号文)，为支持国旅集团整体改制上市工作，经国务院批准，本集团对经过评估的资产可按评估后的资产价值计提折旧或摊销，并在企业所得税税前扣除。

(2)税收优惠及批文

公司名称	优惠税种	优惠期限和政策	批准机关	批准文号	减免税依据	具体规定
西藏珠峰中 免免税品有 限公司	企业所得税	2011年至 2020年	西藏自治区 人民政府	藏政发[2011]14 号	《西藏自治区人民政府 关于我区企 业所得税税 率问题的通 知》	公司2011年至2020 年期间，继 续按15% 的税率缴 纳企业所

根据财政部以及国家税务总局联合发布的《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）的相关规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过人民币100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过人民币100万元但不超过人民币300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税（执行期限为2019年1月1日至2021年12月31日）。上述小型微利企业是指从事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过人民币300万元、从业人数不超过300人、资产总额不超过人民币5,000万元等三个条件的企业。

根据财政部和国家税务总局联合下发的关于《国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》(财税[2012]39号)文件，明确规定免税品经营企业、国家批准设立的免税店经营免税品销售业务免征增值税，并从2011年1月1日开始执行。

3. 其他

□适用 √不适用

七、 合并财务报表项目注释

1、 货币资金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

得税项目

项目	期末余额	期初余额
库存现金	5,880,418.82	12,272,457.64
银行存款	11,377,202,495.06	11,074,888,133.24
其他货币资金	522,867,530.79	201,974,800.68
合计	11,905,950,444.67	11,289,135,391.56
其中：存放在境外的款项总额	2,895,914,808.78	2,129,996,543.60

其他说明

（1）本集团受限制的货币资金截至2019年12月31日为人民币504,300,000.00元（2018年为人民币154,105,914.97元）。

（2）截至2019年12月31日，本集团不存在质押、冻结、或有潜在收回风险的款项。

（3）截至2019年12月31日，本公司存入港中旅财务有限公司（以下简称“财务公司”）的定期存款为人民币5,300,000,000.00元，活期存款为人民币374,219,527.03元（截至2018年12月31日定期存款为人民币3,600,000,000.00元，活期存款为人民币728,866,164.03元）。财务公司是经银监会批准成立的，由中国旅游集团有限公司控股的非银行金融机构。

2、 交易性金融资产

□适用 √不适用

3、 衍生金融资产

□适用 √不适用

4、 应收票据

(1). 应收票据分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目

期末余额

期初余额

银行承兑票据		80,029.00
商业承兑票据
合计		80,029.00

(2). 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用

(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

□适用 √不适用

(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用

(5). 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

(6). 坏账准备的情况

□适用 √不适用

(7). 本期实际核销的应收票据情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

5、 应收账款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末账面余额
1年以内小计	799,208,713.12
1至2年	1,237,779.44
2至3年	465,052.31
3年以上	4,921,461.29
减：坏账准备	-5,751,121.44
合计	800,081,884.72

(2). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按单项计提坏账准备	4,146,324.53	0.51	4,146,324.53	100.00		51,070,060.95	4.83	51,070,060.95	100.00
按组合计提坏账准备	801,686,681.63	99.49	1,604,796.91	0.20	800,081,884.72	1,006,285,441.44	95.17	27,713,793.73	2.75	978,571,647.71
其中：
组合1：中国旅游集团内关联方组合	649,240,818.19	80.57			649,240,818.19	1,242,941.91	0.12			1,242,941.91
组合2：联营和合营公司组合	69,071,810.56	8.57			69,071,810.56
组合3：第三方组合和	83,374,052.88	10.35	1,604,796.91	1.92	81,769,255.97
组合4：账龄分析法组合						1,005,042,499.53	95.05	27,713,793.73	2.76	977,328,705.80
合计	805,833,006.16	/	5,751,121.44	/	800,081,884.72	1,057,355,502.39	/	78,783,854.68	/	978,571,647.71

按单项计提坏账准备：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
客户1	2,048,282.21	2,048,282.21	100.00	预计无法收回
客户2	1,194,695.63	1,194,695.63	100.00	预计无法收回
客户3	25,617.97	25,617.97	100.00	预计无法收回
客户4	877,728.72	877,728.72	100.00	预计无法收回
合计	4,146,324.53	4,146,324.53	100.00	/

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

√适用 □不适用

本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的减值准备，并以逾期天数与违约损失率对照表为基础计算其预期信用损失。本集团将客户群体分为三类，即中国旅游集团内关联方，联营及合营公司，及第三方组合。根据本集团的历史经验，中国旅游集团内关联方应收款项均未逾期，故未计提坏账准备；其他客户的不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异，因此在根据逾期信息计算减值准备时未再进一步区分不同的客户群体。

违约损失率基于过去年度的实际信用损失经验计算，并根据历史数据收集期间的经济状况、当前的经济状况与本集团所认为的预计存续期内的经济状况三者之间的差异进行调整。

(3). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
坏账准备	78,783,854.68	645,169.85	-995,339.75		-72,682,563.34	5,751,121.44
合计	78,783,854.68	645,169.85	-995,339.75		-72,682,563.34	5,751,121.44

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(4). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

单位名称	期末余额	占应收账款期末余额合计数的比例(%)	坏账准备期末余额
客户1	649,240,818.19	80.57
客户2	29,538,757.69	3.67
客户3	16,382,426.43	2.03
客户4	9,004,329.78	1.12
客户5	8,865,605.36	1.10
合计	713,031,937.45	88.49

(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

6、 应收款项融资

□适用 √不适用

7、 预付款项

(1). 预付款项按账龄列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末余额		期初余额
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	380,092,289.29	99.76	679,485,368.88	98.00
1至2年	352,184.08	0.09	9,642,925.58	1.39
2至3年	590,271.90	0.15	2,696,744.74	0.39
3年以上			1,538,067.02	0.22
合计	381,034,745.27	100.00	693,363,106.22	100.00

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

无。

(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用 □不适用

债务人名称	账面余额	占预付账款总额的比例(%)
年末余额前五名预付款项汇总	141,562,738.97	37.15

其他说明

□适用 √不适用

8、 其他应收款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息	43,178,283.22	40,097,119.96
应收股利
其他应收款	875,582,168.25	566,817,326.71
合计	918,760,451.47	606,914,446.67

其他说明：

□适用 √不适用

应收利息

(1). 应收利息分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
定期存款	43,178,283.22	40,097,119.96
委托贷款
债券投资
合计	43,178,283.22	40,097,119.96

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用

(3). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

应收股利

(4). 应收股利

□适用 √不适用

(5). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

(6). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(7). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末账面余额
1年以内小计	812,332,882.18
1至2年	47,147,205.08
2至3年	6,650,810.32
3年以上	34,995,222.21
减：坏账准备	-25,543,951.54
合计	875,582,168.25

(8). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
押金、保证金	136,827,936.06	197,983,007.92
备用金	13,560,951.57	19,676,784.78
代垫代付款	34,015,902.48	117,114,102.24
第三方支付	131,824,248.80	144,111,838.96
供应商佣金及其他	584,897,080.88	193,370,787.97
减：坏账准备	-25,543,951.54	-105,439,195.16
合计	875,582,168.25	566,817,326.71

(9). 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额	31,136,612.26		74,302,582.90	105,439,195.16
2019年1月1日余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	14,894,066.69			14,894,066.69
本期转回	1,808,220.95		8,095,046.40	9,903,267.35
本期转销
本期核销
其他变动	-18,678,506.46		-66,207,536.50	-84,886,042.96

2019年12月31日余额

25,543,951.54

25,543,951.54

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用 √不适用

(10). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	转回或收回金额	收回方式
单位1	8,095,046.40	冲抵房租
合计	8,095,046.40	/

(11). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(12). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	坏账准备 期末余额
单位1	免税供应商佣金	390,132,406.27	2年以内	43.29	2,089,165.32
单位2	机场租金	82,044,182.95	1年以内	9.10
单位3	机场租金及押金	20,647,045.74	2年以内	2.29
单位4	电商货款	14,674,046.18	1年以内	1.63
单位5	免税供应商佣金	12,455,187.20	3年以内	1.38	1,109,597.87
合计	/	519,952,868.34	/	57.69	3,198,763.19

(13). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(14). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(15). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

9、 存货

(1). 存货分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料				410,669.89		410,669.89
在产品
库存商品	8,271,052,121.39	211,358,141.43	8,059,693,979.96	6,164,552,422.04	222,493,821.25	5,942,058,600.79
周转材料	247,613.13	169,855.42	77,757.71	664,580.97		664,580.97
消耗性生物资产
建造合同形成的已完工未结算资产
合计	8,271,299,734.52	211,527,996.85	8,059,771,737.67	6,165,627,672.90	222,493,821.25	5,943,133,851.65

(2). 存货跌价准备

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额		本期减少金额		期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料
在产品
库存商品	222,493,821.25	217,960,024.84		226,363,578.12	2,732,126.54	211,358,141.43
周转材料		169,855.42				169,855.42
消耗性生物资产
建造合同形成的已完工未结算资产
合计	222,493,821.25	218,129,880.26		226,363,578.12	2,732,126.54	211,527,996.85

(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

□适用 √不适用

(4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

10、 持有待售资产

□适用 √不适用

11、 一年内到期的非流动资产

□适用 √不适用

12、 其他流动资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
预缴企业所得税	89,203,515.69	10,259,713.54
增值税进项留抵税额	90,793,044.39	54,167,634.88
其他	138,132.20	2,431,540.81

合计

180,134,692.28

66,858,889.23

13、 债权投资

(1). 债权投资情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的债权投资

□适用 √不适用

(3). 减值准备计提情况

□适用 √不适用

14、 其他债权投资

(1). 其他债权投资情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的其他债权投资

□适用 √不适用

(3). 减值准备计提情况

□适用 √不适用

15、 长期应收款

(1). 长期应收款情况

□适用 √不适用

(2). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

(3). 因金融资产转移而终止确认的长期应收款

□适用 √不适用

(4). 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

16、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位	期初 余额	本期增减变动								期末 余额	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
一、合营企业
中免集团南京机场进境免税品有限公司	12,627,134.89			1,420,887.53						14,048,022.42
上海外轮供应有限公司	17,888,293.28			2,504,770.91			4,612,319.63			15,780,744.56
小计	30,515,428.17			3,925,658.44			4,612,319.63			29,828,766.98
二、联营企业
上海东航中免免税品有限公司	36,901,709.18			5,049,884.40			3,311,510.44			38,640,083.14
广州南航中免免税品有限公司	29,755,509.12			3,837,440.13			5,543,517.12			28,049,432.13
深圳市中免免税品有限责任公司	21,062,775.26			10,385,516.47			6,506,857.89			24,941,433.84
深圳市罗湖中免免税品有限责任公司	4,018,408.29			1,310,518.63			1,016,741.42			4,312,185.50
海南海航中免免税品有限公司	12,006,921.36			10,944,087.74						22,951,009.10
珠海市中免免税品有限责任公司	18,972,251.14			12,937,245.97		8,088,466.80				39,997,963.91
西安咸阳国际机场免税品有限公司	11,158,148.40			6,859,115.28			3,969,900.00			14,047,363.68
大连中免友谊外供免税品有限公司	10,141,566.80			1,416,038.19						11,557,604.99
中国海外旅游投资有限公司	12,255,602.77			243,638.18	188,726.22				-4,015,655.92	8,672,311.25

大连保税区中免友谊航运服务有限公司	18,859,625.03			119,099.24						18,978,724.27
海南海中免免税品有限公司	6,610,055.44		6,594,663.66	-15,391.78
深圳市东免免税品有限公司	11,308,796.84			753,326.10			618,736.62			11,443,386.32
国旅集团出入境服务有限公司	2,583,582.55								-2,583,582.55
中国国旅保定国际旅行社有限公司	893,032.52								-893,032.52
吉林市中国国际旅行社有限责任公司	449,854.89								-449,854.89
西安中国国际旅行社集团有限责任公司
新疆中国国际旅行社有限责任公司	1,601,131.45								-1,601,131.45
国旅环球（北京）国际旅行社有限公司	1,101,272.98								-1,101,272.98
河南省中国国际旅行社有限责任公司	3,271,698.16								-3,271,698.16
云南省丽江中国国际旅行社	1,406,281.31								-1,406,281.31
香港国际旅游汽车有限公司	2,873,392.64								-2,873,392.64
澳门信德国旅汽车客运股份有限公司	46,585,989.88			432,695.00					-47,018,684.88
深圳市中免招商免税品有限公司				1,202,497.07			329,188.84		395,136.99	1,268,445.22
小计	253,817,606.01		6,594,663.66	55,475,710.62	188,726.22	8,088,466.80	21,296,452.33		-64,819,450.31	224,859,943.35
合计	284,333,034.18		6,594,663.66	59,401,369.06	188,726.22	8,088,466.80	25,908,771.96		-64,819,450.31	254,688,710.33

其他说明

国旅集团出入境服务有限公司、澳门信德国旅汽车客运股份有限公司等10家公司本期随国旅总社的处置一并减少。深圳市中免招商免税品有限公司原为可供出售金融资产，本期取得重大影响作为长期股权投资列报。

17、 其他权益工具投资

(1). 其他权益工具投资情况

□适用 √不适用

(2). 非交易性权益工具投资的情况

□适用 √不适用

18、 其他非流动金融资产

□适用 √不适用

19、 投资性房地产

投资性房地产计量模式

(1). 采用成本计量模式的投资性房地产

单位：元 币种：人民币

项目	房屋、建筑物	土地使用权	在建工程	合计
一、账面原值
1.期初余额	225,893,898.79	63,336,409.18		289,230,307.97
2.本期增加金额	1,001,212,756.76	219,126,809.00		1,220,339,565.76
（1）外购
（2）存货\固定资产\在建工程转入	1,001,212,756.76	219,126,809.00		1,220,339,565.76
（3）企业合并增加
3.本期减少金额	32,269,180.42	212,935.26		32,482,115.68
（1）处置
（2）其他转出
（3）合并范围变更	31,815,829.00			31,815,829.00
（4）投资性房地产重分类	616,542.44	212,935.26		829,477.70
（5）外币报表折算差额	-163,191.02			-163,191.02
4.期末余额	1,194,837,475.13	282,250,282.92		1,477,087,758.05
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额	62,232,703.53	7,194,113.29		69,426,816.82
2.本期增加金额	10,531,657.45	25,887,984.61		36,419,642.06
（1）计提或摊销	10,531,657.45	1,692,732.54		12,224,389.99
（2）存货\固定资产\在建工程转入		24,195,252.07		24,195,252.07
3.本期减少金额	14,007,623.24	29,877.33		14,037,500.57
（1）处置
（2）其他转出
（3）合并范围变更	13,826,195.98			13,826,195.98
（4）投资性房地产重分类	181,427.26	29,877.33		211,304.59
4.期末余额	58,756,737.74	33,052,220.57		91,808,958.31
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3、本期减少金额
（1）处置

（2）其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	1,136,080,737.39	249,198,062.35		1,385,278,799.74
2.期初账面价值	163,661,195.26	56,142,295.89		219,803,491.15

2019年12月，本集团旗下的旅游商业综合体河心岛项目已建成完工，招商工作已完成并已于2019年12月30日试营业。相应的在建工程及土地使用权的账面金额计入投资性房地产，采用成本法后续核算。

(2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	账面价值	未办妥产权证书原因
房屋建筑物	1,001,212,756.76	竣工决算手续和房屋所有权证手续尚在办理过程中

其他说明

□适用 √不适用

20、 固定资产项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
固定资产	1,631,763,135.49	1,932,168,701.55
固定资产清理
合计	1,631,763,135.49	1,932,168,701.55

其他说明：

□适用 √不适用

固定资产

(1). 固定资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	房屋及建筑物	机器设备	运输设备	办公设备及其他	合计
一、账面原值：
1.期初余额	2,293,460,970.71	10,068,862.80	182,454,186.47	256,832,863.12	2,742,816,883.10
2.本期增加金额	78,179,859.79	9,752,043.16	14,216,059.52	23,019,675.88	125,167,638.35
（1）购置		9,595,060.27	14,216,059.52	22,756,232.13	46,567,351.92
（2）在建工程转入	77,563,317.35	156,982.89		263,443.75	77,983,743.99
（3）企业合并增加
（4）投资性房地产重分类	616,542.44				616,542.44
3.本期减少金额	340,160,539.38	2,395,093.03	71,428,391.16	101,470,370.61	515,454,394.18
（1）处置或报废		704,700.85	10,703,844.51	10,174,997.43	21,583,542.79
（2）合并范围变更	340,292,381.63	1,701,532.26	60,870,101.29	91,852,338.30	494,716,353.48
（3）外币报表折算差额	-131,842.25	-11,140.08	-145,554.64	-556,965.12	-845,502.09
4.期末余额	2,031,480,291.12	17,425,812.93	125,241,854.83	178,382,168.39	2,352,530,127.27
二、累计折旧
1.期初余额	507,770,781.09	7,754,969.57	128,688,155.31	166,434,275.58	810,648,181.55
2.本期增加金额	133,077,409.46	960,945.26	19,664,000.41	20,271,112.07	173,973,467.20
（1）计提	132,895,982.20	960,945.26	19,664,000.41	20,271,112.07	173,792,039.94
（2）投资性房地产重分类	181,427.26				181,427.26
3.本期减少金额	126,529,130.81	1,502,643.42	64,582,880.94	71,240,001.80	263,854,656.97

（1）处置或报废		479,787.12	9,994,553.49	9,291,124.34	19,765,464.95
（2）合并范围变更	126,529,130.81	1,028,774.67	54,761,115.94	62,124,948.64	244,443,970.06
（3）外币报表折算差额		-5,918.37	-172,788.49	-176,071.18	-354,778.04
4.期末余额	514,319,059.74	7,213,271.41	83,769,274.78	115,465,385.85	720,766,991.78
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	1,517,161,231.38	10,212,541.52	41,472,580.05	62,916,782.54	1,631,763,135.49
2.期初账面价值	1,785,690,189.62	2,313,893.23	53,766,031.16	90,398,587.54	1,932,168,701.55

(2). 暂时闲置的固定资产情况

□适用 √不适用

(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
办公设备及其他	5,232,880.71	3,765,481.60		1,467,399.11

(4). 通过经营租赁租出的固定资产

□适用 √不适用

(5). 未办妥产权证书的固定资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	账面价值	未办妥产权证书的原因
房屋建筑物	179,463,221.27	竣工决算手续和房屋所有权证手续尚在办理过程中

其他说明：

□适用 √不适用

固定资产清理

□适用 √不适用

21、 在建工程

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
在建工程	399,084,570.78	833,129,710.03
工程物资
合计	399,084,570.78	833,129,710.03

其他说明：

□适用 √不适用

在建工程

(1). 在建工程情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
三亚海棠湾二期项目	166,669,503.95	166,669,503.95		166,669,503.95		166,669,503.95
河心岛项目				443,096,745.65		443,096,745.65
物流基地二期				39,714,266.69		39,714,266.69
迎宾花苑	144,253,034.17		144,253,034.17	144,233,370.23		144,233,370.23
海口免税城项目	181,502,091.19		181,502,091.19
其他	73,329,445.42		73,329,445.42	39,415,823.51		39,415,823.51
合计	565,754,074.73	166,669,503.95	399,084,570.78	833,129,710.03		833,129,710.03

(2). 重要在建工程项目本期变动情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目名称	预算数	期初 余额	本期增加金额	本期转入固定资产金额	本期其他减少金额	期末 余额	工程累计投入占预算比例(%)	工程进度	利息资本化累计金额	其中：本期利息资本化金额	本期利息资本化率(%)	资金来源
三亚海棠湾二期项目	1,722,392,900.00	166,669,503.95			166,669,503.95			项目前期				自有资金
河心岛项目	1,207,990,000.00	443,096,745.65	558,116,011.11	1,001,212,756.76				项目完成				自有资金
迎宾花苑	150,000,000.00	144,233,370.23	19,663.94			144,253,034.17	96.17	项目后期				自有资金
海口免税城项目	12,857,280,000.00		181,502,091.19			181,502,091.19	1.41	项目前期				自有资金
合计	15,937,662,900.00	753,999,619.83	739,637,766.24	1,001,212,756.76	166,669,503.95	325,755,125.36	/	/			/	/

2019年内，本集团旗下的旅游商业综合体河心岛项目已建成完工，招商工作已完成并已于2019年12月30日试营业。相应的在建工程的账面金额计入投资性房地产。

(3). 本期计提在建工程减值准备情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期计提金额	计提原因
三亚海棠湾二期项目	166,669,503.95	在建工程为位于海南省三亚市海棠湾旅游度假区的一期二号地项目，受当地房地产政策变化影响，本集团预计该项目将不能按原定计划进行，对账面余额全额计提减值准备
合计	166,669,503.95	/

其他说明

□适用 √不适用

工程物资

(4). 工程物资情况

□适用 √不适用

22、 生产性生物资产

(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

23、 油气资产

□适用 √不适用

24、 使用权资产

□适用 √不适用

25、 无形资产

(1). 无形资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	软件及系统等	市场租约	其他	合计
一、账面原值
1.期初余额	1,168,276,475.95			169,427,152.75	162,734,037.00	24,117,434.74	1,524,555,100.44
2.本期增加金额	1,607,938,548.48			43,904,840.21		19,311.69	1,651,862,700.38
（1）购置	1,607,725,613.22			43,904,840.21		19,311.69	1,651,649,765.12
（2）内部研发
（3）企业合并增加
（4）投资性房地产重分类	212,935.26						212,935.26
3.本期减少金额	219,126,809.00			104,054,672.15		20,866,145.24	344,047,626.39
（1）处置				6,000.00			6,000.00
（2）合并范围变更				103,810,533.88		20,793,846.64	124,604,380.52
（3）转入投资性房地产	219,126,809.00						219,126,809.00
（4）外币报表折算差额				238,138.27		72,298.60	310,436.87
4.期末余额	2,557,088,215.43			109,277,320.81	162,734,037.00	3,270,601.19	2,832,370,174.43
二、累计摊销
1.期初余额	161,616,899.23			113,093,837.45	35,634,562.30	12,186,082.79	322,531,381.77
2.本期增加金额	64,488,233.11			9,872,028.82	42,396,874.40	623,131.53	117,380,267.86
（1）计提	64,458,355.78			9,872,028.82	42,396,874.40	623,131.53	117,350,390.53
（2）投资性房地产重分类	29,877.33						29,877.33
3.本期减少金额	24,195,252.07			76,012,036.71		11,690,942.98	111,898,231.76

（1）处置
（2）合并范围变更				76,050,306.11		11,690,942.98	87,741,249.09
（3）转入投资性房地产	24,195,252.07						24,195,252.07
（4）外币报表折算				-38,269.40			-38,269.40
4.期末余额	201,909,880.27			46,953,829.56	78,031,436.70	1,118,271.34	328,013,417.87
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	2,355,178,335.16			62,323,491.25	84,702,600.30	2,152,329.85	2,504,356,756.56
2.期初账面价值	1,006,659,576.72			56,333,315.30	127,099,474.70	11,931,351.95	1,202,023,718.67

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0%

本集团2019年购置位于海口市滨海大道西侧、新港经六街以东的六宗地块，用于商业及综合服务用途。

(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用 √不适用

26、 开发支出

□适用 √不适用

27、 商誉

(1). 商誉账面原值

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加	本期减少		期末余额
		企业合并形成的	处置	合并范围变动
日上免税行（上海）有限公司	822,460,130.18				822,460,130.18
河北省中国国际旅行社有限公司	339,279.88			339,279.88
云南熊猫国际旅行社有限公司	1,791,251.82			1,791,251.82
合计	824,590,661.88			2,130,531.70	822,460,130.18

(2). 商誉减值准备

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加	本期减少		期末余额
		计提	处置	合并范围变动
河北省中国国际旅行社有限公司	339,279.88			339,279.88
云南熊猫国际旅行社有限公司	1,791,251.82			1,791,251.82
合计	2,130,531.70			2,130,531.70

(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

√适用 □不适用

本集团将商誉根据资产产生现金流量的情况，确认日上上海整体的资产组组合为与该商誉相关的最小的资产组组合。

(4). 说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期

增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法

√适用 □不适用

本集团将商誉根据资产产生现金流量的情况，确认日上上海整体的资产组组合为与该商誉相关的最小的资产组组合。日上上海资产组组合的可收回金额以预计未来现金流量现值的方法确定。本集团根据管理层批准的最近未来期间财务预算 (包含6年预测期及永续期) 和17.72%税前折现率及2.40%的永续期增长率预计该资产组的未来现金流量现值。该增长率基于相关市场的增长预测确定，并不超过相关行业的长期平均增长率。对可收回金额的预计结果并没有导致确认减值损失。但预计该资产组组合未来现金流量现值所依据的关键假设可能会发生改变，管理层认为如果关键假设发生负面变动，则可能会导致该资产组的账面价值超过其可收回金额。

(5). 商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

28、 长期待摊费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
经营租入固定资产改良	326,226,215.33	311,414,048.60	114,025,501.42	27,705,197.96	495,909,564.55
租赁费	7,106,413.55	1,051,127.16	1,563,178.85	537,139.50	6,057,222.36
其他	3,334,057.90	7,729,513.43	1,595,135.67	408,912.03	9,059,523.63
合计	336,666,686.78	320,194,689.19	117,183,815.94	28,651,249.49	511,026,310.54

29、 递延所得税资产/ 递延所得税负债

(1). 未经抵销的递延所得税资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	191,239,751.11	47,310,740.09	295,143,339.63	72,874,935.80
内部交易未实现利润	983,547,284.41	245,297,667.79	715,201,104.20	178,800,276.05
可抵扣亏损			4,674,700.48	1,168,675.12
固定资产折旧	37,062,794.28	9,265,698.57	31,258,128.40	7,814,532.10
无形资产摊销			2,239,608.14	559,902.04
职工薪酬	164,345,250.67	41,053,688.47	206,781,631.55	51,667,532.73
预提费用产生的可抵扣差异	36,352,174.84	9,088,043.71	42,489,870.83	10,582,671.44
递延收益	272,005,053.92	68,001,263.48	154,615,197.68	38,653,799.42
预计负债			70,932,238.94	17,733,059.74
合计	1,684,552,309.23	420,017,102.11	1,523,335,819.85	379,855,384.44

(2). 未经抵销的递延所得税负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债
非同一控制企业合并资产评估增值	385,628,570.72	96,407,142.68	489,079,525.16	122,269,881.29
其他债权投资公允价值变动
其他权益工具投资公允价值变动
固定资产折旧	13,155,299.40	2,631,059.88	17,385,080.96	3,533,168.85
合计	398,783,870.12	99,038,202.56	506,464,606.12	125,803,050.14

(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	递延所得税资产和负债期末互抵金额	抵销后递延所得税资产或负债期末余额	递延所得税资产和负债期初互抵金额	抵销后递延所得税资产或负债期初余额
递延所得税资产	-2,127,287.55	417,889,814.56	-2,758,127.91	377,097,256.53

递延所得税负债

-2,127,287.55

96,910,915.01

-2,758,127.91

123,044,922.23

(4). 未确认递延所得税资产明细

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异	217,593,943.84	123,499,959.59
可抵扣亏损	989,837,404.08	584,958,636.14
合计	1,207,431,347.92	708,458,595.73

(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

年份	期末金额	期初金额	备注
2019年		20,926,478.55
2020年	39,027,250.16	49,878,785.14
2021年	70,339,073.25	80,003,046.19
2022年	98,803,622.07	41,950,640.27
2023年	25,817,622.23	392,199,685.99
2024年及以后年度	755,849,836.37
合计	989,837,404.08	584,958,636.14	/

其他说明：

□适用 √不适用

30、 其他非流动资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
航空票务保证金		24,530,800.00
预付长期资产款项		6,625,033.04
办公室租赁押金	9,091,212.06	1,262,475.00
其他保证金	505,882,492.44	291,412,605.19
土地保证金		937,200,000.00
合计	514,973,704.50	1,261,030,913.23

其他说明：

本公司附属公司国旅（海口）投资发展有限公司于2018年12月29日支付海口市土地交易中心土地竞买保证金及交易服务费人民币937,200,000.00元，用于土地竞买。于2019年度，国旅（海口）投资发展有限公司已办妥土地使用权证，并将该款项作为土地出让款转入。

31、 短期借款

(1). 短期借款分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
质押借款
抵押借款

保证借款
信用借款	223,945,000.00	289,050,000.00
合计	223,945,000.00	289,050,000.00

短期借款分类的说明：

本公司附属公司中免-拉格代尔有限公司于2018年12月6日向中国光大银行香港分行借款，本金为港币250,000,000.00元(折合人民币219,050,000.00元)，借款期限为一年。于2019年12月6日，本公司向中国光大银行香港分行申请延长借款期限一年，借款利率按香港银行港币同业拆借利息的当季度数据加上1.9%计算，利息每三个月支付一次，本金到期支付。截至2019年12月31日，借款本金为港币250,000,000.00元(折合人民币223,945,000.00元)，已确认应付利息为港币756,753.15元(折合人民币677,884.34元)。

(2). 已逾期未偿还的短期借款情况

□适用 √不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

32、 交易性金融负债

□适用 √不适用

33、 衍生金融负债

□适用 √不适用

34、 应付票据

(1). 应付票据列示

□适用 √不适用

35、 应付账款

(1). 应付账款列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付商品款	3,196,149,931.05	2,096,576,677.14
应付旅游团款		701,505,639.17
应付工程款	341,319,535.36	61,405,334.94
其他
合计	3,537,469,466.41	2,859,487,651.25

(2). 账龄超过1年的重要应付账款

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

36、 预收款项

(1). 预收账款项列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
1年以内（含1年）	101,864,906.16	618,192,071.66
1年以上	2,766,458.92	69,282,513.15
合计	104,631,365.08	687,474,584.81

(2). 账龄超过1年的重要预收款项

□适用 √不适用

(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

37、 应付职工薪酬

(1). 应付职工薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	694,801,060.32	2,089,664,808.20	2,231,904,649.02	552,561,219.50
二、离职后福利-设定提存计划	9,468,525.68	166,812,682.63	168,592,569.89	7,688,638.42
三、辞退福利	2,238,556.42	1,471,230.25	3,365,941.07	343,845.60
四、一年内到期的其他福利	1,313,800.00	40,000.00	1,313,800.00	40,000.00
合计	707,821,942.42	2,257,988,721.08	2,405,176,959.98	560,633,703.52

(2). 短期薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元 币种:人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴	601,674,600.97	1,652,173,786.92	1,806,983,719.00	446,864,668.89
二、职工福利费	184,939.51	137,109,278.22	137,294,217.73
三、社会保险费	4,889,095.11	89,528,103.04	86,916,262.00	7,500,936.15
其中：医疗保险费	4,379,290.33	80,408,270.83	77,767,940.78	7,019,620.38
工伤保险费	189,574.73	2,406,787.35	2,456,714.58	139,647.50
生育保险费	320,230.05	6,414,843.86	6,393,405.64	341,668.27
其他社会保险		298,201.00	298,201.00
四、住房公积金	2,966,472.70	70,626,177.29	70,199,625.99	3,393,024.00
五、工会经费和职工教育经费	58,271,154.86	47,112,864.78	16,213,603.49	89,170,416.15
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
八、其他短期薪酬	26,814,797.17	93,114,597.95	114,297,220.81	5,632,174.31
合计	694,801,060.32	2,089,664,808.20	2,231,904,649.02	552,561,219.50

(3). 设定提存计划列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	8,655,866.04	147,855,908.41	149,481,979.26	7,029,795.19
2、失业保险费	376,516.85	4,942,140.05	5,075,456.39	243,200.51

3、企业年金缴费	436,142.79	14,014,634.17	14,035,134.24	415,642.72
合计	9,468,525.68	166,812,682.63	168,592,569.89	7,688,638.42

其他说明：

□适用 √不适用

38、 应交税费

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
增值税	6,639,839.85	20,503,165.76
消费税	706,026.00
营业税
企业所得税	645,599,725.72	440,065,642.34
个人所得税	13,843,727.53	6,316,964.04
城市维护建设税	302,624.77
免税商品特许经营费	783,904,683.31	606,102,101.74
房产税	6,628,930.71	2,401,964.91
其他	13,833,646.67	10,393,852.68
合计	1,471,459,204.56	1,085,783,691.47

39、 其他应付款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付利息	677,884.34	946,646.62
应付股利	7,722,493.55	62,861,272.61
其他应付款	2,054,925,973.81	2,072,287,690.21
合计	2,063,326,351.70	2,136,095,609.44

其他说明：

□适用 √不适用

应付利息

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息
企业债券利息
短期借款应付利息	677,884.34	946,646.62
划分为金融负债的优先股\永续债利息
合计	677,884.34	946,646.62

重要的已逾期未支付的利息情况：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

应付股利

(2). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
普通股股利	7,722,493.55	62,861,272.61
合计	7,722,493.55	62,861,272.61

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

无。

其他应付款

(1). 按款项性质列示其他应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
押金保证金	142,036,071.42	235,826,652.88
代收代付款项	206,434,659.59	360,865,721.75
待支付费用	1,525,154,188.79	1,316,371,255.47
其他	181,301,054.01	159,224,060.11
合计	2,054,925,973.81	2,072,287,690.21

(2). 账龄超过1年的重要其他应付款

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

40、 持有待售负债

□适用 √不适用

41、 1年内到期的非流动负债

□适用 √不适用

42、 其他流动负债

其他流动负债情况

□适用 √不适用

43、 长期借款

(1). 长期借款分类

□适用 √不适用

44、 应付债券

(1). 应付债券

□适用 √不适用

(2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

□适用 √不适用

(3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

□适用 √不适用

(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用 √不适用

其他金融工具划分为金融负债的依据说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

45、 租赁负债

□适用 √不适用

46、 长期应付款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
长期应付款		1,427,834.01
专项应付款
合计		1,427,834.01

长期应付款

(1). 按款项性质列示长期应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	期末余额
应付固定资产融资租赁款	1,427,834.01
合计	1,427,834.01

专项应付款

(2). 按款项性质列示专项应付款

□适用 √不适用

47、 长期应付职工薪酬

√适用 □不适用

(1). 长期应付职工薪酬表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
一、离职后福利-设定受益计划净负债	980,000.00	36,646,200.00
二、辞退福利	600,000.00	4,517,515.60
三、其他长期福利	652,467.60
合计	2,232,467.60	41,163,715.60

(2). 设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

□适用 √不适用

计划资产：

□适用 √不适用

设定受益计划净负债（净资产）

□适用 √不适用

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

□适用 √不适用

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

48、 预计负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	期末余额	形成原因
对外提供担保
未决诉讼	155,563,828.67
产品质量保证
重组义务
待执行的亏损合同
其他
合计	155,563,828.67		/

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

于2018年12月31日，本集团某些附属公司与其供应商或物业业主之间存在部分未决诉讼。截止至本财务报表批准报出日，该项诉讼已结束或涉及诉讼的主体国旅总社已出售。

49、 递延收益

递延收益情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
政府补助	1,439,910.54	28,370,545.37	28,689,837.97	1,120,617.94
积分	174,761,025.61	356,268,209.97	215,858,763.68	315,170,471.90	注1
合计	176,200,936.15	384,638,755.34	244,548,601.65	316,291,089.84	/

注1：附属公司免税店以顾客购买额为基准赠送积分，顾客可以在消费时以积分抵现金购物。

涉及政府补助的项目：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

负债项目	期初余额	本期新增补助金额	本期计入营业外收入金额	本期计入其他收益金额	其他变动	期末余额	与资产相关/与收益相关
购车补助	122,800.00				122,800.00
稳岗补贴（注2）	1,317,110.54	370,545.37			567,037.97	1,120,617.94	与收益相关
专项扶持资金（注3）		28,000,000.00		28,000,000.00			与收益相关

注2：根据京人社就发[2015]186号文件对符合条件的企业给予稳岗补贴，享受补贴的企业应依法依规核算、管理和使用补贴资金，专账管理，不得挪作它用。

注3：2019年，本集团收到三亚市现代服务产业园管理委员会提供的三亚海棠湾国际购物中心配套项目的补助人民币28,000,000.00元，本集团计入与收益相关的政府补助。

其他说明：

□适用 √不适用

50、 其他非流动负债

□适用 √不适用

51、 股本

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

	期初余额	本次变动增减（+、一）					期末余额
		发行 新股	送股	公积金 转股	其他	小计
股份总数	1,952,475,544.00						1,952,475,544.00

52、 其他权益工具

(1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

(2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用 √不适用

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

53、 资本公积

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	3,839,003,863.32			3,839,003,863.32
其他资本公积	4,793,031.33	8,088,466.80		12,881,498.13
合计	3,843,796,894.65	8,088,466.80		3,851,885,361.45

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

2019年1月15日，本集团联营公司珠海市中免免税品有限责任公司（以下简称“珠海中免”）通过股东会决议，同意引入新股东并进行增资扩股。本次增资扩股后，本集团享有的珠海中免净资产份额增加人民币8,088,466.80元。

54、 库存股

□适用 √不适用

55、 其他综合收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初 余额	本期发生金额						期末 余额
		本期所得税前发生额	减：前期计入其他综合收益当期转入损益	减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益	减：所得税费用	税后归属于母公司	税后归属于少数股东
一、不能重分类进损益的其他综合收益	-9,092,015.00	70,000.00		-8,912,015.00		8,982,015.00		-110,000.00
其中：重新计量设定受益计划变动额	-9,092,015.00	70,000.00		-8,912,015.00		8,982,015.00		-110,000.00
权益法下不能转损益的其他综合收益
其他权益工具投资公允价值变动
企业自身信用风险公允价值变动
二、将重分类进损益的其他综合收益	33,638,062.37	69,670,804.83	-22,856,587.16			91,063,353.35	1,464,038.64	124,701,415.72
其中：权益法下可转损益的其他综合收益	317,334.43	188,726.22	105,858.25			82,867.97		400,202.40
其他债权投资公允价值变动
金融资产重分类计入其他综合收益的金额
其他债权投资信用减值准备
现金流量套期损益的有效部分
外币财务报表折算差额	33,320,727.94	69,482,078.61	-22,962,445.41			90,980,485.38	1,464,038.64	124,301,213.32
其他综合收益合计	24,546,047.37	69,740,804.83	-22,856,587.16	-8,912,015.00		100,045,368.35	1,464,038.64	124,591,415.72

56、 专项储备

□适用 √不适用

57、 盈余公积

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	771,034,008.38	277,569,138.23		1,048,603,146.61
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
合计	771,034,008.38	277,569,138.23		1,048,603,146.61

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

根据公司法、本公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金，法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。

58、 未分配利润

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	9,643,452,535.48	7,746,701,887.34
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）
调整后期初未分配利润	9,643,452,535.48	7,746,701,887.34
加：本期归属于母公司所有者的净利润	4,628,988,686.48	3,094,748,246.45
减：提取法定盈余公积	277,569,138.23	182,710,315.43
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利	1,073,861,549.20	1,015,287,282.88
转作股本的普通股股利
其他综合收益转入	8,912,015.00
期末未分配利润	12,912,098,519.53	9,643,452,535.48

注：其他综合收益转入为处置国旅总社将其他综合收益中重新计量设定受益计划变动额调整至留存收益。

59、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	47,566,336,985.79	24,226,993,088.43	46,624,572,470.66	27,457,243,202.19

其他业务	400,158,047.95	45,794,249.12	382,748,750.58	61,088,281.25
合计	47,966,495,033.74	24,272,787,337.55	47,007,321,221.24	27,518,331,483.44

其他说明：

主营业务明细如下：

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
旅游服务业务：	599,146,303.04	530,631,187.76	12,289,500,827.30	11,059,024,060.11
商品销售业务：
免税商品销售	45,817,929,722.45	22,910,158,869.24	33,227,329,380.32	15,588,571,000.29
有税商品销售	1,149,260,960.30	786,203,031.43	1,107,742,263.04	809,648,141.79
小计	46,967,190,682.75	23,696,361,900.67	34,335,071,643.36	16,398,219,142.08
合计	47,566,336,985.79	24,226,993,088.43	46,624,572,470.66	27,457,243,202.19

注：国旅总社自2019年2月起不再纳入本公司的合并范围。60、 税金及附加

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
消费税	47,724.36
营业税
城市维护建设税	4,196,945.00	8,762,241.00
教育费附加	4,269,009.86	6,758,319.61
资源税
房产税	28,042,338.77	26,881,892.40
土地使用税	6,655,211.14	4,433,654.98
车船使用税	213,209.28
印花税	19,572,062.39
免税商品特许经营费	703,449,829.46	587,131,715.97
其他	5,373,405.35	25,392,921.83
合计	771,819,735.61	659,360,745.79

61、 销售费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	1,306,255,784.52	1,650,685,990.35
租赁费	12,342,187,963.04	8,941,414,675.87
广告及推广宣传费	482,378,794.97	186,984,384.28
折旧及摊销费用	174,619,102.44	116,758,739.40
交通运输及物流费用	71,952,526.81	71,110,425.10
办公及运营费用	402,193,319.00	412,955,394.28
其他	124,488,563.25	220,741,518.62
合计	14,904,076,054.03	11,600,651,127.90

62、 管理费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	868,017,963.40	985,836,516.63
折旧及摊销费用	202,996,562.62	151,593,046.32
租赁费	150,668,510.44	150,370,347.49
广告宣传推销费	1,252,233.07	9,752,217.22
办公及运营费用	262,267,176.63	224,198,731.65
其他	64,173,012.03	79,367,823.47
合计	1,549,375,458.19	1,601,118,682.78

63、 研发费用

□适用 √不适用

64、 财务费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	12,808,989.66	6,122,485.02
减：利息收入	-319,759,490.15	-298,794,439.88
汇兑损益	127,387,125.26	117,853,793.61
手续费	190,243,540.32	166,604,589.64
其他	8,100.99	1,231,274.43
合计	10,688,266.08	-6,982,297.18

65、 其他收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	性质
财政扶持款	61,338,886.79	23,538,000.00	与收益相关的政府补助
邮轮扶持补助		3,877,950.00	与收益相关的政府补助
稳岗补贴	116,147.77	967,410.55	与收益相关的政府补助
企业购车政府补贴款		6,400.00	与资产相关的政府补助
其他	7,088,068.63	8,636,626.59	与收益相关的政府补助
合计	68,543,103.19	37,026,387.14

66、 投资收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	59,401,369.06	41,015,004.50
处置长期股权投资产生的投资收益	905,199,682.10	982,323.22
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益

处置可供出售金融资产取得的投资收益
交易性金融资产在持有期间的投资收益
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入
债权投资在持有期间取得的利息收入
其他债权投资在持有期间取得的利息收入
处置交易性金融资产取得的投资收益
处置其他权益工具投资取得的投资收益
处置债权投资取得的投资收益
处置其他债权投资取得的投资收益
其他	683,817.86	8,628,643.03
合计	965,284,869.02	50,625,970.75

67、 净敞口套期收益

□适用 √不适用

68、 公允价值变动收益

□适用 √不适用

69、 信用减值损失

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
其他应收款坏账损失	-4,990,799.34
债权投资减值损失
其他债权投资减值损失
长期应收款坏账损失
应收账款坏账损失	350,169.90
合计	-4,640,629.44

70、 资产减值损失

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失		-93,330,670.67
二、存货跌价损失	-211,559,274.15	-202,852,664.22
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失	-166,669,503.95
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失		-2,130,531.70
十四、其他

合计

-378,228,778.10

-298,313,866.59

其他说明：

在建工程减值损失为位于海南省三亚市海棠湾旅游度假区的一期二号地项目，受当地房地产政策变化影响，本集团预计该项目将不能按原定计划进行，对账面余额全额计提减值准备。

71、 资产处置收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
固定资产处置利得	-91,850.44	2,073,436.52
合计	-91,850.44	2,073,436.52

72、 营业外收入

营业外收入情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计	80,163.26	105,874.58	80,163.26
其中：固定资产处置利得	80,163.26	105,874.58	80,163.26
无形资产处置利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助	16,143.52		16,143.52
保险赔款收入		2,818,220.86
其他	66,271,699.70	22,425,778.24	66,271,699.70
合计	66,368,006.48	25,349,873.68	66,368,006.48

计入当期损益的政府补助

□适用 √不适用

其他说明：

√适用 □不适用

2018年末，本公司的某子公司存在一宗未决诉讼，本集团根据法院的一审判决结果及外部律师的法律意见书计提了适当金额的诉讼准备。2019年内，该诉讼已二审结束，本集团不承担相关义务，因而将上年末的预计负债余额全额转回，计入营业外收入。

73、 营业外支出

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计	847,962.46	2,587,053.81	847,962.46
其中：固定资产处置损失	847,962.46	2,587,053.81	847,962.46
无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠	12,593,068.00	146,610.85	12,593,068.00
预计负债		104,356,171.64
违约金、赔偿金、罚款支出	323,313.46	7,242,669.53	323,313.46

其他	734,505.07	1,267,199.14	734,505.07
合计	14,498,848.99	115,599,704.97	14,498,848.99

74、 所得税费用

(1). 所得税费用表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	1,832,903,943.65	1,549,724,069.00
递延所得税费用	-87,131,961.01	-148,880,609.55
合计	1,745,771,982.64	1,400,843,459.45

(2). 会计利润与所得税费用调整过程

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额
利润总额	7,160,484,054.00
按法定/适用税率计算的所得税费用	1,790,121,013.50
子公司适用不同税率的影响	-161,574,214.05
调整以前期间所得税的影响	26,496,346.06
非应税收入的影响	-52,228,243.50
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	23,155,036.90
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-2,568,811.89
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	133,792,458.77
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异的影响	-11,421,603.15
所得税费用	1,745,771,982.64

其他说明：

□适用 √不适用

75、 其他综合收益

√适用 □不适用

详见附注七、55。

76、 现金流量表项目

(1). 收到的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
利息及其他收入	374,469,807.02	392,380,506.15
往来款	23,423,429.49	783,857,073.77
备用金、保证金、押金等	139,114,457.53	413,336,669.06
其他	1,317,830.03	7,241,187.91
合计	538,325,524.07	1,596,815,436.89

(2). 支付的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
费用支出	14,363,784,541.66	10,126,929,698.63
往来款	657,742,776.41	612,331,280.09
备用金、保证金、押金等	261,624,438.18	445,487,053.57
其他	12,913,384.46	5,506,442.17
合计	15,296,065,140.71	11,190,254,474.46

(3). 收到的其他与投资活动有关的现金

□适用 √不适用

(4). 支付的其他与投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
合并范围变动支付的现金		21,589,075.26
合计		21,589,075.26

(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
募集资金账户利息收入	672,728.66	2,037,914.60
收到分红保证金	2,000,000.00	2,000,000.00
资金集中		12,372,102.83
其他	19,621,248.08	17,107,970.41
合计	22,293,976.74	33,517,987.84

(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
支付分红保证金	2,000,000.00	2,000,000.00
子公司清算分配少数股东剩余财产	980,000.00	6,207,834.12
交纳代扣分红企业所得税	19,601,646.43	17,090,879.53
资金集中	47,830,689.56
其他	501,508.07	453,847.34
合计	70,913,844.06	25,752,560.99

77、 现金流量表补充资料

(1). 现金流量表补充资料

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润	5,414,712,071.36	3,935,160,115.59
加：资产减值准备	382,869,407.54	298,313,866.59
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	185,917,097.46	185,185,143.38
使用权资产摊销
无形资产摊销	104,794,321.60	67,133,288.09
长期待摊费用摊销	117,183,815.94	118,670,262.79
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	91,850.44	-2,073,436.52
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	767,799.20	2,481,179.23
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	-78,171,503.14	91,842,084.61
投资损失（收益以“－”号填列）	-965,284,869.02	-50,625,970.75
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-63,475,772.18	-128,954,330.18
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-23,656,188.83	-19,926,279.37
存货的减少（增加以“－”号填列）	-2,326,772,937.07	-2,750,751,279.97
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-1,440,505,368.50	-1,049,897,159.26
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	1,617,561,690.31	2,025,667,733.31
其他
经营活动产生的现金流量净额	2,926,031,415.11	2,722,225,217.54
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	11,401,650,444.67	11,135,029,476.59
减：现金的期初余额	11,135,029,476.59	11,381,671,587.96
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	266,620,968.08	-246,642,111.37

(2). 本期支付的取得子公司的现金净额

□适用 √不适用

(3). 本期收到的处置子公司的现金净额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

	金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物	1,830,845,700.00
减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物	1,470,240,671.99
加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物
处置子公司收到的现金净额	360,605,028.01

(4). 现金和现金等价物的构成

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
一、现金	11,401,650,444.67	11,135,029,476.59

其中：库存现金	5,880,418.82	12,272,457.64
可随时用于支付的银行存款	11,377,202,495.06	11,074,888,133.24
可随时用于支付的其他货币资金	18,567,530.79	47,868,885.71
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	11,401,650,444.67	11,135,029,476.59
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

其他说明：

□适用 √不适用

78、 所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用 √不适用

79、 所有权或使用权受到限制的资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	504,300,000.00	保函保证金
应收票据
存货
固定资产
无形资产
合计	504,300,000.00	/

80、 外币货币性项目

(1). 外币货币性项目

√适用 □不适用

单位：元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
货币资金
其中：美元	537,590,708.83	6.9762	3,750,340,302.94
港币	483,600,313.95	0.8958	433,209,161.24
澳门元	60,448,226.58	0.8693	52,547,643.37
欧元	10,868,937.71	7.8155	84,946,182.67
英镑	1,690,727.62	9.1501	15,470,326.80
应收账款
其中：美元	77,844,947.83	6.9762	543,061,925.05
港币	67,577,239.78	0.8958	60,535,691.39
欧元	3,442,067.32	7.8155	26,901,477.14

短期借款
其中：港币	250,000,000.00	0.8958	223,950,000.00
应付账款
其中：美元	286,471,082.70	6.9762	1,998,479,567.13
港币	317,689,487.18	0.8958	284,586,242.62
欧元	3,516,393.42	7.8155	27,482,372.77
英镑	469,169.22	9.1501	4,292,945.28

(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因

√适用 □不适用

经营实体名称	币别	主要经营地	记账本位币选择依据
中免国际有限公司	港币	中国香港	以企业经营所处的主要货币环境为选择依据
中免邮轮服务有限公司	美元	中国香港
中国免稅品（澳门）有限公司	港币	中国澳门
中免集团澳门一人有限公司	港币	中国澳门
中免-拉格代尔有限公司	港币	中国香港
中免香港市内免税店有限公司	港币	中国香港
中国免税品集团（柬埔寨）有限公司	美元	柬埔寨

81、 套期

□适用 √不适用

82、 政府补助

(1). 政府补助基本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

种类	金额	列报项目	计入当期损益的金额
财政扶持款	61,338,886.79	其他收益	61,338,886.79
稳岗补贴	116,147.77	其他收益	116,147.77
其他	7,088,068.63	其他收益	7,088,068.63
合计	68,543,103.19		68,543,103.19

(2). 政府补助退回情况

□适用 √不适用

83、 其他

□适用 √不适用

八、 合并范围的变更

1、 非同一控制下企业合并

□适用 √不适用

2、 同一控制下企业合并

□适用 √不适用

3、 反向购买

□适用 √不适用

4、 处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

子公司名称

股权处置价款

股权处置比例（%）

股权处置方式

丧失控制权的时点

丧失控制权时点的确定依据

处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额

丧失控制权之日剩余股权的比例（%）

丧失控制权之日剩余股权的账面价值

丧失控制权之日剩余股权的公允价值

按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失

丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设

与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额

中国国际旅行社总社有限公司

1,830,845,700.00

100.00

现金出售

2019年2月

股权交割

929,320,104.78

-22,856,587.16

其他说明：

□适用 √不适用

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□适用 √不适用

5、 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

√适用 □不适用

本年度新纳入合并范围的主体

序号	企业名称	取得方式
1	中免香港市内免税店有限公司	投资设立
2	中免集团北京大兴国际机场免税品有限公司	投资设立
3	海南日上星国际货运代理有限公司	投资设立
4	中免集团澳门一人有限公司	投资设立
5	中免集团海南大兴国际货运代理有限公司	投资设立
6	中免集团济南国际机场免税品有限公司	投资设立

本年度不再纳入合并范围的主体

序号	公司名称	注册地	业务性质	持股比例 (%)	享有的表决权比例 (%)	本年内不再纳入合并的原因	丧失控制权时点
1	北京中免市内免税店有限责任公司	北京	商品销售	100.00	100.00	清算注销	2019年9月
2	中免 (深圳) 商务科技有限公司	北京	商品销售	100.00	100.00	清算注销	2019年1月
3	上海中免市内免税店有限公司	上海	商品销售	90.00	90.00	清算注销	2019年11月

6、 其他

□适用 √不适用

九、 在其他主体中的权益

1、 在子公司中的权益

(1). 企业集团的构成

√适用 □不适用

子公司

主要经营

注册地

业务性质

持股比例(%)

取得

名称	地			直接	间接	方式
中国免税品（集团）有限责任公司	北京	北京	商品销售	100.00		重组设立
国旅投资发展有限公司	北京	北京	项目投资	100.00		投资设立

(2). 重要的非全资子公司

□适用 √不适用

(3). 重要非全资子公司的主要财务信息

□适用 √不适用

(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用 √不适用

(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用 √不适用

3、 在合营企业或联营企业中的权益

√适用 □不适用

(1). 重要的合营企业或联营企业

□适用 √不适用

(2). 重要合营企业的主要财务信息

□适用 √不适用

(3). 重要联营企业的主要财务信息

□适用 √不适用

(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

	期末余额/ 本期发生额	期初余额/ 上期发生额
合营企业：
投资账面价值合计	29,828,766.98	30,515,428.17
下列各项按持股比例计算的合计数
--净利润	3,925,658.44	2,566,081.20
--其他综合收益
--综合收益总额	3,925,658.44	2,566,081.20

联营企业：
投资账面价值合计	224,859,943.35	253,817,606.01
下列各项按持股比例计算的合计数
--净利润	55,475,710.62	38,448,923.30
--其他综合收益	188,726.22	570,356.82
--综合收益总额	55,664,436.84	39,019,280.12

(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

□适用 √不适用

(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损

□适用 √不适用

(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺

□适用 √不适用

(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

□适用 √不适用

4、 重要的共同经营

□适用 √不适用

5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用 √不适用

6、 其他

√适用 □不适用

本集团存在重要的附属公司，信息如下：

（1）通过设立或投资等方式取得的主要附属公司

附属公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例 (%)	取得方式
日上免税行 (上海) 有限公司	上海市	上海市	免税品销售	51.00	非同一控制下企业合并
中免国际有限公司	中国香港	中国香港	免税品销售	100.00	投资设立
中免集团三亚市内免税店有限公司	海南省	海南省	免税品销售	100.00	投资设立
日上免税行(中国)有限公司	北京市	北京市	免税品销售	51.00	非同一控制下企业合并
中免-拉格代尔有限公司	中国香港	中国香港	免税品销售	80.00	投资设立
中免集团北京首都机场免税品有限公司	北京市	北京市	免税品销售	51.00	投资设立
广州新免免税品有限公司	广东省	广东省	免税品销售	100.00	投资设立
中免集团(海南)运营总部有限公司	海南省	海南省	免税品销售	100.00	投资设立
国旅(三亚)投资发展有限公司	海南省	海南省	商业综合体	100.00	投资设立
国旅(三亚)海棠湾投资发展有限公司	海南省	海南省	商业综合体	100.00	投资设立

（2）重要的非全资附属公司

单位：元 币种：人民币

子公司名称	少数股东持股比例	本期归属于少数股东的损益	本期向少数股东宣告分派的股利	期末少数股东权益余额
日上免税行（中国）有限公司	49%	134,154,749.51		551,121,787.75
日上免税行（上海）有限公司	49%	431,481,182.53	302,773,262.35	1,229,779,534.41

（3）重要的非全资附属公司的主要财务信息

下表列示了上述重要的非全资附属公司的主要财务信息，主要财务信息是集团内部交易抵消前的金额，但是经过了合并日公允价值以及统一会计政策的调整：

单位：元 币种：人民币

	日上（中国）免税行有限公司		日上（上海）免税行有限公司
	2019年12月31日	2018年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产	1,945,982,367.56	2,016,177,386.47	3,510,636,086.08	2,822,660,852.44
非流动资产	312,747,548.15	59,109,198.34	898,213,375.98	920,407,761.08
资产合计	2,258,729,915.71	2,075,286,584.81	4,408,849,462.06	3,743,068,613.52
流动负债	1,107,773,981.67	1,217,803,470.12	1,719,356,890.18	1,348,947,295.97
非流动负债	26,217,591.67	20,826,300.15	139,432,455.97	147,036,390.53
负债合计	1,133,991,573.34	1,238,629,770.27	1,858,789,346.15	1,495,983,686.50

单位：元 币种：人民币

	日上（中国）免税行有限公司		日上（上海）免税行有限公司
	2019年1月至12月	2018年1月至12月	2019年1月至12月	购买日至2018年12月31日止期间
营业收入	7,477,132,145.42	6,735,294,482.24	15,148,540,036.50	10,451,422,027.08
净利润	273,785,203.09	344,272,382.81	880,573,841.90	915,367,127.60
综合收益总额	273,785,203.09	344,272,382.81	880,573,841.90	915,367,127.60
经营活动现金流量	-295,140,740.21	-144,302,642.51	473,576,069.87	-89,848,287.17

十、 与金融工具相关的风险

√适用 □不适用

本集团在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括：

- 信用风险- 流动性风险- 利率风险- 汇率风险

下文主要论述上述风险敞口及其形成原因以及在本年发生的变化、风险管理目标、政策和程序以及计量风险的方法及其在本年发生的变化等。

本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本集团财务业绩的不利影响。基于该风险管理目标，本集团已制定风险管理政策以辨别和分析本集团所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控本集团的风险水平。本集团会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本集团经营活动的改变。

1、 信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本集团的信用风险主要来自货币资金和应收款项等。管理层会持续监控这些信用风险的敞口。

本集团除现金以外的货币资金主要存放于信用良好的金融机构，管理层认为其不存在重大的信用风险，预期不会因为对方违约而给本集团造成损失。

本集团所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。

本集团信用风险主要是受每个客户自身特性的影响，而不是客户所在的行业或国家和地区。因此重大信用风险集中的情况主要源自本集团存在对个别客户的重大应收款项。于资产负债表日，本集团的前五大客户的应收账款本集团应收账款总额的88.49% (2018年：27.06%) 。

对于应收款项，本集团已根据实际情况制定了信用政策，对客户进行信用评估以确定赊销额度与信用期限。

有关应收账款的具体信息，请参见附注七、5的相关披露。

2、 流动性风险

流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本集团进行资金集中管理 (如果借款额超过某些预设授权上限，便需获得本集团董事会的批准)，下属公司无自行筹措资金的权限。本集团的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券，同时获得主要金融机构承诺提供足够的备用资金，以满足短期和较长期的流动资金需求。

本集团于资产负债表日的金融负债主要包括附注七、31 短期借款，附注七、35 应付账款及附注七、39 其他应付款，绝大部分金额需一年以内偿付。

3、 利率风险

固定利率和浮动利率的带息金融工具分别使本集团面临公允价值利率风险及现金流量利率风险。本集团根据市场环境来决定固定利率与浮动利率工具的比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。

本集团计息的金融工具主要包括附注七、1 货币资金及附注七、31 短期借款。其中货币资金大部分是定期存款和协定存款，按照对应产品上浮的最高利率计息。本集团个别子公司存在短期借款，利率为香港银行港币同业拆借利息的当季度数据加上1.9%。

4、 汇率风险

本集团的部分资产和负债以美元、港币、澳门元、欧元和英镑等为单位，本集团的若干采购和费用亦以人民币之外的货币结算。此外，本集团有部分子公司在柬埔寨、香港和澳门有经营活动，这些子公司的主要交易货币分别为美元、港币及澳门元。美元、港币、澳门元、欧元和英镑的汇率在报告期内的波动，是本集团在报告期内确认汇兑损益的主要原因。

本集团财务部持续监控汇率风险。本集团于2019年12月31日各外币资产负债表项目汇率风险敞口分析已在附注七、80披露。

以下表格列示了由于人民币与美元、港币、澳门元等外币的汇率变动1%使人民币贬值的情况下对于集团股东权益的影响及对净利润的影响的敏感性分析。其计算是基于2019年12月31日的净敞口为基础。

	股东权益影响（增加/-减少）	净利润影响（增加/-减少）
美元	17,211,919.96	17,211,919.96
港币	-110,935.42	-110,935.42
澳门元	394,107.33	394,107.33
欧元	632,739.65	632,739.65
英镑	83,830.36	83,830.36

于2019年12月31日，在假定其他变量保持不变的前提下，人民币对美元、港币、澳门元等外币的汇率变动使人民币增值1%将导致股东权益和净利润的变化和上表列示的金额相同但方向相反。

十一、 公允价值的披露

1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

□适用 √不适用

2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

□适用 √不适用

3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用 √不适用

4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用 √不适用

5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析

□适用 √不适用

6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政

策

□适用 √不适用

7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用 √不适用

8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

√适用 □不适用

于2019年12月31日，本集团各项金融资产和金融负债的账面价值与公允价值之间无重大差异。

9、 其他

□适用 √不适用

十二、 关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本	母公司对本企业的持股比例(%)	母公司对本企业的表决权比例(%)
中国旅游集团有限公司	海南省海口综合保税区	投资管理	1,580,000.00	53.30	53.30

本企业的母公司情况的说明

2016年12月28日，中国国旅集团有限公司持有的公司539,846,100股股份全部无偿划转给中国旅游集团公司，且证券过户登记手续已经办理完成。2017年12月29日，中国旅游集团公司更名为中国旅游集团有限公司。

本企业最终控制方是国务院国有资产监督管理委员会。

2、 本企业的子公司情况

√适用 □不适用

本企业子公司情况详见附注九、1、在子公司中的权益。

3、 本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

□适用 √不适用

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

√适用 □不适用

合营或联营企业名称	与本企业关系
西安咸阳国际机场免税品有限公司	联营企业
大连中免友谊外供免税品有限公司	联营企业
海南海航中免免税品有限公司	联营企业
深圳市罗湖中免免税品有限责任公司	联营企业
珠海市中免免税品有限责任公司	联营企业
上海东航中免免税品有限公司	联营企业
广州南航中免免税品有限公司	联营企业
深圳市中免免税品有限责任公司	联营企业
大连保税区中免友谊航运服务有限公司	联营企业
中免集团南京机场进境免税品有限公司	合营企业
深圳市东免免税品有限公司	联营企业
上海外轮供应有限公司	合营企业
深圳市中免招商免税品有限公司	联营企业
国旅环球（北京）国际旅行社有限公司	原子公司联营企业
西安中国国际旅行社集团有限责任公司	原子公司联营企业

其他说明

□适用 √不适用

4、 其他关联方情况

√适用 □不适用

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
中国国旅集团有限公司	同受中国旅游集团有限公司控制
海南省免税品有限公司	同受中国旅游集团有限公司控制
国旅物业管理有限公司	同受中国旅游集团有限公司控制
北京天马旅游汽车有限公司	同受中国旅游集团有限公司控制
港中旅财务有限公司	同受中国旅游集团有限公司控制
中旅旅游汽车有限公司	同受中国旅游集团有限公司控制
中国国际旅行社总社有限公司	同受中国旅游集团有限公司控制
中国国旅（海南）国际旅行社有限公司	同受中国旅游集团有限公司控制
海口美兰国际机场有限责任公司	同受中国旅游集团有限公司控制

武汉扬子江游船有限公司	中国旅游集团有限公司的联营公司
三沙南海梦之旅邮轮有限公司	中国旅游集团有限公司的联营公司

5、 关联交易情况

(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
中国旅游集团有限公司附属企业	接受旅游服务	27,411,115.74	56,347,220.30
中国旅游集团有限公司附属企业	接受客运服务	17,156,240.60	18,992,375.87
中国旅游集团有限公司附属企业	接受物业服务	6,437,649.72	11,254,366.97
国旅环球（北京）国际旅行社有限公司	接受旅游服务		55,869,421.54
三沙南海梦之旅邮轮有限公司	接受客运服务		25,854,372.50
西安中国国际旅行社集团有限责任公司	接受旅游服务		18,104,455.77
武汉扬子江游船有限公司	接受旅游服务		10,013,452.38

出售商品/提供劳务情况表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
海南省免税品有限公司（注）	免税品销售	2,306,566,427.46
珠海市中免免税品有限责任公司	免税品销售	211,472,483.10	68,392,407.00
深圳市中免免税品有限责任公司	免税品销售	180,963,289.62	194,880,404.00
海南海航中免免税品有限公司	免税品销售	72,693,357.49	65,249,475.00
广州南航中免免税品有限公司	免税品销售	67,381,205.35	67,484,642.00
西安咸阳国际机场免税品有限公司	免税品销售	64,706,251.75	46,423,814.00
中免集团南京机场进境免税品有限公司	免税品销售	55,424,587.80	21,405,679.00
深圳市罗湖中免免税品有限责任公司	免税品销售	43,721,469.45	50,213,407.00
上海东航中免免税品有限公司	免税品销售	39,783,503.92	52,808,970.00
上海外轮供应有限公司	免税品销售	34,154,212.24	33,552,237.00
深圳市东免免税品有限公司	免税品销售	33,173,421.80
深圳市中免招商免税品有限公司	免税品销售	32,349,184.11	38,056,003.00
大连中免友谊外供免税品有限公司	免税品销售	32,249,061.83	11,461,701.00
上海航空中免免税品有限公司	免税品销售	5,131,955.36
中国旅游集团有限公司及其附属企业	提供商旅服务	903,137.68	25,253,283.13
国旅环球（北京）国际旅行社有限公司	提供商旅服务		12,409,686.10

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

√适用 □不适用

注：海南省免税品有限公司（以下简称“海免公司”）是中国旅游集团有限公司2019年新增的非全资子公司（持股51%），剩下49%的股权由海南省国有资产监督管理委员会持有。2019年内，本公司的全资子公司中免国际有限公司与海南省免税品有限公司就独家提供免税品销售、配送等事宜签署了供货协议。

(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用 √不适用

关联托管/承包情况说明

√适用 □不适用

2019年1月17日，海免公司51%的股权工商过户登记手续办理完毕，中国旅游集团成为海免公司的控股股东。为避免海免公司与中免公司产生实质性同业竞争，2019年3月18日，中国旅游集团与公司、海免公司签署了《股权委托管理协议》，协议约定中国旅游集团将其持有的海免公司51%股权委托给公司进行管理。具体内容详见公司对外披露的《中国国旅股份有限公司关于控股股东接受无偿划转国有股权的进展公告》（临 2019-002）、《中国国旅股份有限公司关于控股股东接受无偿划转国有股权承诺事项的进展公告》（临 2019-008）。

本公司委托管理/出包情况表

□适用 √不适用

关联管理/出包情况说明

□适用 √不适用

(3). 关联租赁情况

本公司作为出租方：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

承租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁收入	上期确认的租赁收入
北京天马旅游汽车有限公司	出租房屋	115,895.09	121,704.91
国旅集团出入境服务有限公司	出租房屋		635,132.84

本公司作为承租方：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

出租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁费	上期确认的租赁费
中国国旅集团有限公司	承租房屋	10,714,447.74	18,606,909.74
香港中国国际旅行社有限公司	承租房屋		1,820,892.83

关联租赁情况说明

□适用 √不适用

(4). 关联担保情况

本公司作为担保方

□适用 √不适用

本公司作为被担保方

□适用 √不适用

关联担保情况说明

□适用 √不适用

(5). 关联方资金拆借

□适用 √不适用

(6). 关联方资产转让、债务重组情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方

关联交易内容

本期发生额

上期发生额

中国旅游集团有限公司

转让股权

1,830,845,700.00

(7). 关键管理人员报酬

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员报酬	4,762.92	2,942.17

(8). 其他关联交易

√适用 □不适用

A、存放于关联方的货币资金

项目	关联方	本期金额	上期金额
存放于关联方的货币资金余额	港中旅财务有限公司	5,674,219,527.03	4,328,866,164.03
存放于关联方的货币资金产生的利息收入	港中旅财务有限公司	185,439,894.85	215,708,937.71
存放于关联方的货币资金产生的应收利息	港中旅财务有限公司	34,574,305.55	40,097,119.96

B、存放于本集团的货币资金

关联方名称	货币资金余额		货币资金产生的利息
	本期金额	上期金额	本期金额	上期金额
珠海市中免免税品有限责任公司		21,710,156.00	362,416.45	266,937.00
深圳市中免免税品有限责任公司				255,054.00
深圳市东免免税品有限公司		27,028,585.04	87,192.95	122,392.71
大连保税区中免友谊航运服务有限公司	2,134,091.05	1,226,039.00	28,043.86	807.41
河南省中国国际旅行社有限责任公司		11,731,076.07		441,051.50

6、 关联方应收应付款项

(1). 应收项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称	关联方	期末余额		期初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	中国旅游集团有限公司及其附属企业			1,242,941.91
应收账款	海南省免税品有限公司	649,240,818.19
应收账款	珠海市中免免税品有限责任公司	29,538,757.69
应收账款	深圳市中免免税品有限责任公司	16,382,426.43		2,831,458.00
应收账款	西安咸阳国际机场免税品有限公司	6,345,892.94		4,078,759.00
应收账款	广州南航中免免税品有限公司	6,133,659.19		3,233,256.00
应收账款	海南海航中免免税品有限公司	3,020,507.47		3,729,150.00
应收账款	大连中免友谊外供免税品有限公司	2,866,647.70		1,910,083.00
应收账款	中免集团南京机场进境免税品有限公司	2,518,361.86		2,558,405.00
应收账款	深圳市中免招商免税品有限公司	1,098,172.94		2,421,595.00
应收账款	上海东航中免免税品有限公司	658,401.24		1,713,510.00
应收账款	深圳市东免免税品有限公司	508,983.10
应收账款	三沙南海梦之旅邮轮有限公司			520,582.50
预付账款	中国旅游集团有限公司及其附属企业	4,286,773.50		6,505,230.75
预付账款	国旅环球（北京）国际旅行社有限公司			457,885.00
预付账款	三沙南海梦之旅邮轮有限公司			34,000.00
其他应收款	中国旅游集团有限公司及其附属企	551,683.31		4,872,798.49

	业
其他应收款	大连保税区中免友谊航运服务有限公司	13,000,000.00		13,500,000.00
其他应收款	国旅环球（北京）国际旅行社有限公司			10,110,569.00

(2). 应付项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
应付账款	中国旅游集团有限公司及其附属企业		11,401,858.85
应付账款	国旅环球（北京）国际旅行社有限公司		7,404,856.96
应付账款	西安中国国际旅行社集团有限责任公司		1,965,978.28
应付账款	河南省中国国际旅行社有限责任公司		526,650.78
预收账款	中国旅游集团有限公司及其附属企业		124,956.68
预收账款	上海外轮供应有限公司	150,518.50	3,339,601.00
预收账款	广州南航中免免税品有限公司	4,500,712.99	391,396.00
预收账款	海南海航中免免税品有限公司	4,053,435.62	1,537,954.00
预收账款	上海东航中免免税品有限公司	2,381,326.43	236,967.00
预收账款	海南省免税品有限公司	152,408.55
其他应付款	中国旅游集团有限公司及其附属企业	18,622,275.18	2,243,890.94
其他应付款	大连保税区中免友谊航运服务有限公司	2,134,091.05	1,226,039.00
其他应付款	深圳市东免免税品有限公司		27,028,585.04
其他应付款	珠海市中免免税品有限责任公司		21,710,156.00
其他应付款	河南省中国国际旅行社有限责任公司		11,731,076.07
其他应付款	国旅环球（北京）国际旅行社有限公司		505,150.54

7、 关联方承诺

□适用 √不适用

8、 其他

□适用 √不适用

十三、 股份支付

1、 股份支付总体情况

□适用 √不适用

2、 以权益结算的股份支付情况

□适用 √不适用

3、 以现金结算的股份支付情况

□适用 √不适用

4、 股份支付的修改、终止情况

□适用 √不适用

5、 其他

□适用 √不适用

十四、 承诺及或有事项

1、 重要承诺事项

√适用 □不适用

资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额

（1）投资承诺

2017年12月20日，中免公司与北京奕长丰商业有限公司签订投资协议，成立中免集团北京首都机场免税品有限公司 (以下简称“首都机场中免”)，主要经营首都机场T2航站楼免税品业务。该公司注册资本为人民币200,000,000.00元，其中中免公司认缴的出资额为人民102,000,000.00元，占公司注册资本的51%。于2019年12月31日，中免公司已支付投资款人民币33,150,000.00元，剩余缴款期限依照投资协议或股东另行协议。

（2）经营租赁承诺

根据不可撤销的有关免税业务的经营或租赁协议、房屋及建筑物经营租赁协议，本集团于12月31日以后应支付的最低租赁付款额如下：

单位：元 币种：人民币

项目	2019年12月31日			2018年12月31日
	机场免税业务的 经营费	其他	合计	机场免税业务的 经营费	其他	合计
1年以内 (含1年)	9,136,621,787.39	231,680,924.48	9,368,302,711.87	9,038,008,307.73	217,225,689.16	9,255,233,996.89
1年以上2年以内 (含2年)	9,481,994,769.02	205,291,761.38	9,687,286,530.40	9,624,172,554.96	123,694,692.99	9,747,867,247.95
2年以上3年以内 (含3年)	11,094,436,431.02	165,745,910.14	11,260,182,341.16	10,044,752,218.08	96,708,550.38	10,141,460,768.46
3年以上	41,750,898,504.49	479,816,062.28	42,230,714,566.77	47,845,752,948.87	196,349,511.87	48,042,102,460.74
合计	71,463,951,491.92	1,082,534,658.28	72,546,486,150.20	76,552,686,029.64	633,978,444.40	77,186,664,474.04

2、 或有事项

(1). 资产负债表日存在的重要或有事项

√适用 □不适用

履约保函反担保事项

2017年本公司的全资子公司中免公司下属控股企业中免-拉格代尔有限公司中标香港机场免税商品经营权。按香港机场要求，中免-拉格代尔有限公司需提供由香港地区金融机构出具的75,000万元港币履约保函。截至2019年12月31日，中免公司为该履约保函提供60,066.24万元港币的担保。

序号	反担保人	被担保方	担保金额(万元港币)	担保起始日
1	中国免税品（集团）有限责任公司	中免-拉格代尔有限公司	60,066.24	2017年4月13日

(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用 √不适用

3、 其他

□适用 √不适用

十五、 资产负债表日后事项

1、 重要的非调整事项

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目

内容

对财务状况和经

无法估计影响数的

		营成果的影响数	原因
新冠肺炎疫情	受新冠肺炎疫情影响，本集团免税商店客源同比大幅下降，部分免税商店先后闭店或调整营业时间，从而对本集团正常的经营造成较大影响。本集团积极采取应对措施，在做好防疫措施的严格落实、保证消费者和员工健康安全的前提下，最大限度地减少因客流下降带来的销售损失；同时根据自身经营特点不断创新和优化线上购物模式，加大免税品线上预定的销售和促销力度，减少疫情对本集团经营的冲击。		疫情持续蔓延，本集团将密切关注疫情的最新进展，并评估和积极应对疫情对本集团财务状况、经营成果等方面的影响

2、 利润分配情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

拟分配的利润或股利	1,405,782,391.68
经审议批准宣告发放的利润或股利

资产负债表日后利润分配情况：公司2019年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币7.20元（含税），共计派发现金红利1,405,782,391.68元（占2019年归属于上市公司股东净利润的比重为30.37%），剩余未分配利润结转至下一年度。

3、 销售退回

□适用 √不适用

4、 其他资产负债表日后事项说明

□适用 √不适用

十六、 其他重要事项

1、 前期会计差错更正

(1). 追溯重述法

□适用 √不适用

(2). 未来适用法

□适用 √不适用

2、 债务重组

□适用 √不适用

3、 资产置换

(1). 非货币性资产交换

□适用 √不适用

(2). 其他资产置换

□适用 √不适用

4、 年金计划

□适用 √不适用

5、 终止经营

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	收入	费用	利润总额	所得税费用	净利润	归属于母公司所有者的终止经营利润
处置国旅总社	608,910,143.20	80,973,209.90	899,257,236.73	190,801,194.46	708,456,042.27	713,054,677.31

注：利润总额包括处置国旅总社产生的处置收益。

6、 分部信息

(1). 报告分部的确定依据与会计政策

√适用 □不适用

根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司的经营业务划分为二个经营分部，本公司的管理层定期评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。在经营分部的基础上本公司确定了二个报告分部，分别为商品服务及其他。这些报告分部是以经营分部为基础确定的。本公司各个报告分部提供的主要产品及劳务分别为免税商品及其他。

分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。

(2). 报告分部的财务信息

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	免税品板块	其他	分部间抵销	合计
营业收入	47,361,262,879.12	975,751,677.90	370,519,523.28	47,966,495,033.74
其中：对外交易收入	47,361,262,879.12	975,751,677.90	370,519,523.28	47,966,495,033.74
对联营和合营企业的投资收益	118,366,531.58	432,695.00	59,397,857.52	59,401,369.06
资产减值损失	211,559,274.15	166,669,503.95		378,228,778.10
折旧费和摊销费	280,085,056.95	128,115,868.05	305,690.00	407,895,235.00
利润总额	6,410,032,056.98	2,852,596,778.16	2,102,144,781.14	7,160,484,054.00
所得税费用	1,498,706,649.56	256,238,191.46	9,172,858.38	1,745,771,982.64
净利润	4,911,325,407.42	2,596,358,586.70	2,092,971,922.76	5,414,712,071.36
资产总额	26,972,283,832.35	23,091,360,803.11	19,376,388,746.70	30,687,255,888.76
负债总额	11,666,962,929.09	9,031,871,319.99	12,321,934,685.36	8,376,899,563.72
营业收入
其中：旅行服务		601,985,197.04	2,838,894.00	599,146,303.04
免税商品销售收入	45,817,929,722.45			45,817,929,722.45
有税商品销售收入	1,149,260,960.30			1,149,260,960.30
其他收入	394,072,196.37	373,766,480.86	367,680,629.28	400,158,047.95
合计	47,361,262,879.12	975,751,677.90	370,519,523.28	47,966,495,033.74

(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

□适用 √不适用

(4). 其他说明

□适用 √不适用

7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用 √不适用

8、 其他

□适用 √不适用

十七、 母公司财务报表主要项目注释

1、 应收账款

(1). 按账龄披露

□适用 √不适用

(2). 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

(3). 坏账准备的情况

□适用 √不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(4). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

其中重要的应收账款核销情况

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

□适用 √不适用

(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

2、 其他应收款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息	34,574,305.55	31,590,450.44
应收股利
其他应收款	3,760,088,201.94	115,300.80
合计	3,794,662,507.49	31,705,751.24

应收利息

(1). 应收利息分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
定期存款	34,574,305.55	31,590,450.44
委托贷款
债券投资
合计	34,574,305.55	31,590,450.44

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用

(3). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

应收股利

(4). 应收股利

□适用 √不适用

(5). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

(6). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末账面余额
1年以内小计	3,759,972,901.14
1至2年
2至3年	115,300.80
3年以上
合计	3,760,088,201.94

(2). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
押金、保证金	115,300.80	115,300.80
资金集中款	3,759,972,901.14
合计	3,760,088,201.94	115,300.80

2019年内，中免公司将其下属公司在中免公司归集的资金款项全部划归至本公司资金中心 (以下简称“中免上划款项”)，本公司将所有下属公司在本公司的资金归集款项在其他应付款科目核算，该金额与中免上划款项的差异记录为其他应收款。

(3). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用 √不适用

(4). 坏账准备的情况

□适用 √不适用

(5). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

□适用 √不适用

(7). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(8). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(9). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

3、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	6,756,351,107.00		6,756,351,107.00	6,331,257,607.00		6,331,257,607.00
对联营、合营企业投资
合计	6,756,351,107.00		6,756,351,107.00	6,331,257,607.00		6,331,257,607.00

(1). 对子公司投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	本期计提减值准备	减值准备期末余额
中国免税品(集团)有限公司	4,256,351,107.00			4,256,351,107.00
中国国际旅行社总社有限公司	1,074,906,500.00		1,074,906,500.00
国旅投资发展有限公司	1,000,000,000.00	1,500,000,000.00		2,500,000,000.00
合计	6,331,257,607.00	1,500,000,000.00	1,074,906,500.00	6,756,351,107.00

2019年1月17日，本公司召开的2019年第一次临时股东大会审议通过《关于中国国际旅行社总社有限公司 100%股权转让暨所持募投项目转让的议案》，本公司通过非公开协议转让方式将全资子公司中国国际旅行社总社有限公司（以下简称“国旅总社”）100%股权转让给控股股东中国旅游集团有限公司，转让价格为人民币1,830,845,700.00元，确认投资收益共计755,939,200.00元（附注十七、5）。此后，国旅总社不再纳入本公司的合并范围。相应的工商变更登记已于2019年2月完成，该等股权转让款项已于2019年内全额收到。

(2). 对联营、合营企业投资

□适用 √不适用

4、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务
其他业务			943,396.23
合计			943,396.23

5、 投资收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	备注
成本法核算的长期股权投资收益	2,154,680,000.00	1,768,693,830.62	注1

权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益	755,939,200.00		注2
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益
交易性金融资产在持有期间的投资收益
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入
债权投资在持有期间取得的利息收入
其他债权投资在持有期间取得的利息收入
处置交易性金融资产取得的投资收益
处置其他权益工具投资取得的投资收益
处置债权投资取得的投资收益
处置其他债权投资取得的投资收益
合计	2,910,619,200.00	1,768,693,830.62

其他说明：

注1：2019年内，本公司收到子公司中免公司现金股利人民币2,154,680,000.00元。注2：处置长期股权投资产生的投资收益是处置国旅总社确认的投资收益，详见“十七、3、（1）”。

6、 其他

□适用 √不适用

十八、 补充资料

1、 当期非经常性损益明细表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	904,340,032.46
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	68,543,103.19	详见附注七、82
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	8,095,046.40
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	52,636,956.69
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额	-221,120,326.08
少数股东权益影响额	-12,832,405.43
合计	799,662,407.23

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

2、 净资产收益率及每股收益

√适用 □不适用

报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	25.61	2.3708	2.3708
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	21.19	1.9613	1.9613

3、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

4、 其他

□适用 √不适用

第十二节 备查文件目录

备查文件目录	载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。��
备查文件目录	载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。��
备查文件目录	报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。��

董事长：彭辉董事会批准报送日期：2020年4月21日

修订信息

□适用 √不适用