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2021年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二一年五月
目 录
2021年第二次临时股东大会须知 ...... 2
2021年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案一：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所上市的议案 ...... 5
议案二：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所上市方案的议案 ...... 6
议案三：关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案 ...... 8
议案四：关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案 ...... 9
议案五：关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案 ...... 10议案六：关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次发行H股股票并在香港联合交易所上市有关事项的议案 ...... 11
议案七：关于增选公司第四届董事会独立董事的议案 ...... 15议案八：关于为公司董事、监事、高级管理人员及相关人员购买责任保险的议案 ...... 16
议案九：关于修订《公司章程》的议案 ...... 17
议案十：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 ...... 18
议案十一：关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ...... 19
议案十二：关于修订《公司监事会议事规则》的议案 ...... 20
议案十三：关于修订《公司董事会审计委员会议事规则》的议案 ...... 21
议案十四：关于修订《公司董事会提名委员会议事规则》的议案 ...... 30议案十五：关于修订《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案 ..... 37议案十六：关于修订《公司董事会战略委员会议事规则》的议案 ...... 44
2021年第二次临时股东大会须知根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：
一、会议按照《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、出席会议的股东请在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并按规定出示及提供如下文件：
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人身份证复印件、股东授权委托书和股票账户卡；
2、法人股东定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、公司营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、公司营业执照复印件。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
五、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
六、特别提醒：受新冠肺炎疫情的影响，公司鼓励各位股东采用网络投票方式参加本次股东大会。确需现场参会的，请务必提前关注并遵守北京市有关疫情防控的相关规定和要求。会议当日公司会按北京市最新疫情防控要求对前来参会者进行体温测量、登记、出示“北京健康宝”并进行核验、如实完整登记个人相关信息、查询最近14天是否到过中高风险地区等工作，符合要求者方可参会，参会期间需全程佩戴口罩，请予配合。
2021年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2021年5月31日（周一）14:00；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15—15:00。
二、现场会议地点：
北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店三层紫金厅。
三、与会人员:
（一）2021年5月24日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
四、会议议程：
（一）会议主持人报告股东现场到会情况；
（二）推举计票人和监票人；
（三）审议议案：
1、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所上市的议案》
2、逐项审议《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所上市方案的议案》
3、《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
4、《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》
5、《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》
6、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次发行H股股票并在香港联合交易所上市有关事项的议案》
7、《关于增选公司第四届董事会独立董事的议案》
8、《关于为公司董事、监事、高级管理人员及相关人员购买责任保险的议
案》
9、《关于修订<公司章程>的议案》
10、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
11、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
12、《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》
13、《关于修订<公司董事会审计委员会议事规则>的议案》
14、《关于修订<公司董事会提名委员会议事规则>的议案》
15、《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
16、《关于修订<公司董事会战略委员会议事规则>的议案》
（四）现场与会股东发言及提问；
（五）现场与会股东对议案进行投票表决；
（六）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数；
（七）监票人宣读现场投票表决结果；
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）现场与会董事、监事和董事会秘书在2021年第二次临时股东大会会议记录上签字；
（十）会议主持人宣布公司2021年第二次临时股东大会结束。
议案一：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所上市的议案
各位股东和股东代表：
为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，根据公司发展战略及运营需要，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），并授权董事会及其获授权人士全权处理本次发行并上市的一切相关事宜，同意向香港联交所提交的上市申请表格、香港公开发售的招股说明书草稿、豁免申请函及其他相关文件（以下简称“上市申请文件”）的形式和内容。授权保荐人向香港联交所及其他监管机构提交上市申请文件及其他与本次发行并上市相关的资料和文件。
以上内容已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
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董 事 会
2021年5月22日
议案二：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所上市方案的议案
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等相关法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）的规定，公司制定了本次发行并上市的方案，具体如下：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。
二、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内、外监管部门审批进展情况决定。
三、发行方式
本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
四、发行规模
在符合公司股票上市地最低发行比例、最低流通比例等监管规定的前提下，结合公司未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的8%（超额配售权行使前），并授予国际承销商不超过上述发行的H股股数15%的超额配售选择权。最终发行数量由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
五、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时国内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平确定。
六、发行对象
本次H股发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括香港公众投资者、其它符合相关条件的境外投资者、依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。
七、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
以上内容已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会逐项予以审议。
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董 事 会
2021年5月22日
议案三：关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案
各位股东和股东代表：
公司发行境外上市外资股（H股）股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于公司业务发展，包括但不限于：拓展海外渠道、巩固国内渠道、促进产业链延伸、改善供应链效率、升级信息系统、市场推广和完善会员体系、补充流动资金等。具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。
公司董事会拟向股东大会申请，授权董事会及董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准过程中项目审批及投资进度、监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整。具体募集资金用途及投向计划以H股招股说明书的披露为准。
以上内容已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
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董 事 会
2021年5月22日
议案四：关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案
各位股东和股东代表：
为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司本次发行并上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定及经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前公司的滚存未分配利润由本次发行并上市后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。以上内容已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
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董 事 会
2021年5月22日
议案五：关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案
各位股东和股东代表：
根据本次发行并上市工作的需要，公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。以上内容已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
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董 事 会
2021年5月22日
议案六：关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本
次发行H股股票并在香港联合交易所上市有关事项的议案
各位股东和股东代表：
根据本次发行并上市工作的需要，现提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于：
一、实施股东大会通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并上市境内外有关监管机构的意见并结合市场环境对本次发行并上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项。
二、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本）、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何承销协议、关联/连交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议、基石投资协议、战略投资协议、股份过户协议）、豁免申请、合同、招股文件或其他文件；聘请保荐人、承销团成员（包括全球协调人、簿记管理人、牵头经办人等）、财务顾问、合规顾问、境内外律师和审计师、印刷商、（联席）公司秘书、公关公司、收款银行、H股股份过户处及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所及香港公司注册处等境内外监管部门进行沟通；通过及签署招股说明书验证笔记以及责任书，决定相关费用、发布上市招股的正式通告及一切与上市招股有关的公告；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等，授权董事会及董事会授权人士，根据《香港联交所上市规则》第
3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，以及其他与本次发行并上市有关的事项。
三、根据股东大会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司
注册处及香港中央结算有限公司）、组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料及其他所有必要文件，以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准、同意等手续，并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
四、在不限制本议案上述第一、二、三点所述的一般性情况下，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格即A1表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港联交所上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件及信息，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及文件时：
（一）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：
1.在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守《香港联交所上市规则》的一切要求；
2.如果在香港联交所上市委员会就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的A1表格或随A1表格递交的上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有误导性，公司将通知香港联交所及保荐人；
3.在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第9.11(37)款要求的声明（《香港联交所上市规则》附录五F表格）；
4.按照《香港联交所上市规则》第9.11(34)至9.11(38)条的规定在适当时间提交文件,特别是促使每名董事、拟担任董事的人士、监事及拟担任监事的人士在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《香港联交所上市规则》附录五H/I表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；
5.遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤格式的规定。
（二）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档（在未征得香港联交所同意前,该授权不可通过任何方式改变或撤消）：
1.所有经公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格及所有附随文件）；
2.公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈
述、通告或其他文件。
五、对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行并上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。
六、依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部向香港公司注册处申请注册为非香港公司，并且：
1.在香港设立主要营业地址；
2.批准和签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司秘书或其他相关中介安排递交该等表格及文件到香港公司注册处办理登记；
3.依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第774及776条及《香港联交所上市规则》第19A.13（2）条规定，委任担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。
七、根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。
八、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的事务。
九、办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港联交所上市规则》所要求的其他事宜。
十、上述批准的权利应包括对有关内容进行修改的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
十一、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。
以上内容已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
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董 事 会2021年5月22日
议案七：关于增选公司第四届董事会独立董事的议案
各位股东和股东代表：
根据《公司法》、《香港联交所上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会提名，同意增选葛明为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所上市交易之日起至第四届董事会任期届满之日止。上述独立董事候选人的任职资格及独立性已经上海证券交易所审核无异议。
以上内容已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
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董 事 会
2021年5月22日
附件：简历
葛明，男，1951年出生，中国国籍，中国财政科学研究院（原财政部财政科学研究所）西方会计专业硕士学位，拥有中国注册会计师、澳洲注册会计师资格。曾任中国财务会计咨询公司副总经理，安永华明会计师事务所董事长，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、主任会计师、高级顾问，中国注册会计师协会常务理事，财政部注册会计师考试委员会委员，北京注册会计师协会行业发展委员会副主任，中国证监会第三届上市公司并购重组专家咨询委员会委员，以及顺风国际清洁能源有限公司、上海振华重工（集团）股份有限公司、亚投金融集团有限公司和中新控股科技集团有限公司独立非执行董事。现任北京华明富龙财会咨询有限公司执行董事、总经理，中国平安保险（集团）股份有限公司独立董事，分众传媒信息技术股份有限公司独立董事、亚信科技有限公司独立非执行董事，安道麦股份有限公司独立董事，上海银行股份有限公司监事，苏州银行股份有限公司监事，腾讯公益慈善基金会监事。
议案八：关于为公司董事、监事、高级管理人员及相关人员购买责任
保险的议案各位股东和股东代表：
为充分保障公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《香港联交所上市规则》等境内外法律法规及规范性文件的规定，公司拟为董事、监事、高级管理人员及相关人员购买责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。
同时提请股东大会授权公司管理层办理购买责任保险的相关事宜，包括但不限于：确定被保险人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，并在上述权限范围内，在责任保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等相关事宜。
以上内容已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
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董 事 会2021年5月22日
议案九：关于修订《公司章程》的议案
各位股东和股东代表：
为满足公司本次发行并上市后的公司治理及规范运作要求，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》及《香港联交所上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司对现行《公司章程》进行了相应修订，具体修订内容详见公司于2021年5月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《证券日报》上披露的《中国旅游集团中免股份有限公司关于修订<公司章程>公告》（公告编号：临2021-023）。
同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外监管机构的要求与建议及本次发行并上市的实际情况，对经股东大会审议通过的《公司章程》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对《公司章程》中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改，并授权董事会办理《公司章程》备案等相关事宜。
修订后的《公司章程》将在股东大会以特别决议审议通过后，待公司本次发行并上市之日起生效并实施。在此之前，现行《公司章程》将继续有效。
以上内容已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
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董 事 会2021年5月22日
议案十：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东和股东代表：
为满足公司本次发行并上市后的公司治理及规范运作要求，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》以及《香港联交所上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司对现行《公司股东大会议事规则》进行了相应修订，并拟定了本次发行并上市后适用的《公司股东大会议事规则（草案）》。具体内容详见公司于2021年5月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《中国旅游集团中免股份有限公司股东大会议事规则（草案）》。
同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外监管机构的要求与建议及本次发行并上市的实际情况，对经股东大会审议通过的《公司股东大会议事规则》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
修订后的《公司股东大会议事规则》将在股东大会审议通过后，待公司本次发行并上市之日起，与《公司章程》同时生效并实施。在此之前，现行《公司股东大会议事规则》将继续有效。
以上内容已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
中国旅游集团中免股份有限公司
董 事 会2021年5月22日
议案十一：关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东和股东代表：
为满足公司本次发行并上市后的公司治理及规范运作要求，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》以及《香港联交所上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司对现行《公司董事会议事规则》进行了相应修订，并拟定了本次发行并上市后适用的《公司董事会议事规则（草案）》。具体内容详见公司于2021年5月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《中国旅游集团中免股份有限公司董事会议事规则（草案）》。
同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外监管机构的要求与建议及本次发行并上市的实际情况，对经股东大会审议通过的《公司董事会议事规则》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
修订后的《公司董事会议事规则》将在股东大会审议通过后，待公司本次发行并上市之日起，与《公司章程》同时生效并实施。在此之前，现行《公司董事会议事规则》将继续有效。
以上内容已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
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董 事 会2021年5月22日
议案十二：关于修订《公司监事会议事规则》的议案各位股东和股东代表：
为满足公司本次发行并上市后的公司治理及规范运作要求，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》以及《香港联交所上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司对现行《公司监事会议事规则》进行了相应修订，并拟定了本次发行并上市后适用的《公司监事会议事规则（草案）》。具体内容详见公司于2021年5月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《中国旅游集团中免股份有限公司监事会议事规则（草案）》。
同时提请股东大会授权监事会及监事会授权人士，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外监管机构的要求与建议及本次发行并上市的实际情况，对经股东大会审议通过的《公司监事会议事规则》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
修订后的《公司监事会议事规则》将在股东大会审议通过后，待公司本次发行并上市之日起，与《公司章程》同时生效并实施。在此之前，现行《公司监事会议事规则》将继续有效。
以上内容已经公司第四届监事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
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2021年5月22日
议案十三：关于修订《公司董事会审计委员会议事规则》的议案
各位股东和股东代表：
为满足公司本次发行并上市后的公司治理及规范运作要求，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》以及《香港联交所上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司对现行《公司董事会审计委员会议事规则》进行了相应修订，并拟定了本次发行并上市后适用的《公司董事会审计委员会议事规则（草案）》。具体内容详见附件。
同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外监管机构的要求与建议及本次发行并上市的实际情况，对经股东大会审议通过的《公司董事会审计委员会议事规则》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
修订后的《公司董事会审计委员会议事规则》将在股东大会审议通过后，待公司本次发行并上市之日起生效并实施。在此之前，现行《公司董事会审计委员会议事规则》将继续有效。
以上内容已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
附件：《中国旅游集团中免股份有限公司董事会审计委员会议事规则（草案）》
中国旅游集团中免股份有限公司
董 事 会2021年5月22日
附件：
中国旅游集团中免股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
（草案）
（已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准，
待H股发行上市之日起生效并实施）
第一章 总 则第一条 为建立和规范中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）审计制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则及《中国旅游集团中免股份有限公司章程》（ 以下简称“《公司章程》” ）、《中国旅游集团中免股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，董事会设立审计委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则。第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告有关监督、核查和内部控制的工作。第三条 本议事规则适用于委员会及本议事规则中涉及的有关人员和部门。
第二章 委员会组成第四条 委员会至少应由3-5名董事组成，且应仅由非执行董事组成，其中独立董事（即独立非执行董事）委员占多数。委员会委员应当具备与其职责相适应的财务或者法律等方面的专业知识和商业经验，且至少有1名成员具备适当的专业资格或会计或相关的财务管理专长，符合公司证券上市地证券交易所对审计委员会财务专业人士的资格要求。委员会委员由董事长提名，董事会讨论通过。
负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任委员会的成员：
（一）其终止成为该外部审计机构合伙人的日期；或
（二）其不再享有外部审计机构财务利益的日期。
第五条 委员会设主席一名，由独立董事委员担任。该主席须具备会计或财务管理相关的专业经验，负责主持委员会工作。主席由公司董事长提名，并经董
事会任命。第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与同届董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，并由委员会根据本议事规则的规定补足委员人数。
本委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
第九条 当委员会人数低于本议事规则规定人数时，董事会应当根据本议事规则的规定补足委员人数。
第三章 委员会职责
第十条 委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计工作
1、向董事会提议聘请、续聘及更换外部审计机构，就外部审计机构的薪酬及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题。
2、按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任。为实现对外聘审计机构的独立性调查，委员会需完成以下工作：研究公司与审计机构之间的关系（包括非审计类服务）；每年向审计机构索取材料，了解审计机构就保持其独立性以及在监督有关规则执行方面所采纳的政策和程序，包括就更换审计机构合伙人及职员的规定；每年至少在管理层不在场的情况下会见外部审计机构一次，以讨论与审计费用有关的事宜、任何因审计工作产生的事宜以及审计机构提出的其他事项；
3、就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下
的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。
（二）指导内部审计工作
1、审阅公司年度内部审计工作计划。
2、督促公司内部审计计划的实施。
3、审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改。
4、指导及监察内部审计部门的有效运作。
5、确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位。
6、对公司内部审计机构负责人的任免提出建议。
公司内部审计部门须向委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送委员会。
（三）审阅公司的财务报告
审阅并监察公司的财务报表及公司定期报告的真实性、完整性和准确性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，特别关注是否存在与财务报表及报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。在这方面，委员会在向董事会提交有关公司定期报告前作出审阅有关报表及报告时，应特别针对下列事项：
1、会计政策及实务的任何更改；
2、涉及重要判断的地方；
3、因审计而出现的重大调整；
4、企业持续经营的假设及任何保留意见；
5、是否遵守会计准则；及
6、是否遵守有关财务申报的其他法律规定；
就上述第（三）项而言，委员会委员须与董事会、公司的高级管理人员及获委聘任为公司合资格会计师的人士联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；委员会应考虑于该等报告及帐目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司的合资格会计师或审计机构提出的事项。
（四）评估内部控制的有效性，审查并监督公司内控制度和风险管理体系的有效运行
1、审阅、检讨公司的财务监控、内部监控系统及风险管理制度。与经理层讨
论内部监控系统，确保经理层已履行职责建立有效的内部监控系统，包括考虑公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。
2、监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计，督促内控缺陷的整改及其他相关事宜。
3、检讨公司及其集团的财务及会计政策及实务；
4、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法。主动或应董事会的委派，检查外部审计机构给予经理层的《审计情况说明函件》、审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向经理层提出的任何重大疑问及经理层作出的回应；确保董事会及时回应外部审计机构给予经理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜。
5、确保内部及外部审计机构的工作得到协调；确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部审计功能是否有效。
6、检讨公司设定的以下安排：公司雇员可在保密情况下就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。
1、协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通。
2、协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
3、担任公司及与外聘审计师之间的主要代表，负责监督两者之间的关系。
（六）就上述事宜及其他《香港上市规则》附录十四第 C.3.3 条守则条文（及其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报，及就委员会的决定或建议向董事会汇报，除非受到法律或监管限制所限而不能作此汇报。 （七）法律、法规、公司证券上市地上市规则规定及公司董事会授予的其他事宜。
第十一条 委员会主席职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则、本议事规则及董事会要求履行的或授予的其他职责。
第十二条 委员的主要职责：
（一）按时出席委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使表决权；
（二）提出委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；
（四）充分了解委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司的经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则、本议事规则及董事会要求履行的或授予的其他职责。第十三条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 委员会会议
第十五条 委员会每年须至少召开四次定期会议。 委员会根据需要不定期召开临时会议。有以下情况之一时，可以召开委员会临时会议：
（一）董事会认为有必要时；
（二）委员会主席认为有必要时；
（三）2名以上委员提议时。
第十六条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前5日以专人送达、传真、电子邮件或其他方式送达各委员和应邀列席会议的有关人员，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、议题、通知发出时间及有关资料。
第十七条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反
馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第十八条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。第十九条 委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本议事规则调整委员会成员。
第二十条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。会议由委员会主席主持，委员会主席不能出席会议时，可委托委员会独立董事委员主持。
第二十一条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。
第二十二条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主席同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向委员会提交对所议事项的书面意见。
第二十三条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
第二十四条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。
第二十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露相关信息。
第五章 委员会工作机构第二十六条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。董事会秘书列席委员会会议。第二十七条 公司审计部是审计委员会办事机构，其负责人兼任委员会秘书。公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。第二十八条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。公司审计、财务、法律部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。
公司审计、财务、法律部门应当依据委员会的职责制定为委员会提供服务的相关工作制度和程序，报董事会备案。公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、审计、财务、法律部门的工作提供支持和配合。
第六章 委员会会议纪录和会议纪要
第二十九条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由委员会秘书制作，包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名；
（七）会议记录中应当注明有利害关系的委员回避表决的情况（如涉及）。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。会议记录应在会议后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。
第三十条 委员会会议召开后，委员会秘书负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。
会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和公司董事会办公室、审计、财务、法律部门及有关部门和人员。第三十一条 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照公司有关档案管理制度保存。
第七章 附 则
第三十二条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十三条 本议事规则由公司董事会拟订并审议通过，自公司公开发行H股并于香港联交所上市之日生效并施行。自本议事规则生效之日起，公司原《董事会审计委员会议事规则》自动失效。
第三十四条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则、《公司章程》的规定执行。
本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并重新修订，报董事会审议通过。
第三十五条 本议事规则的解释权和修订权属于公司董事会。
第三十六条 本议事规则同时有中英本版本，若中英文版本产生歧义，则以中文版本为准。
议案十四：关于修订《公司董事会提名委员会议事规则》的议案
各位股东和股东代表：
为满足公司本次发行并上市后的公司治理及规范运作要求，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》以及《香港联交所上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司对现行《公司董事会提名委员会议事规则》进行了相应修订，并拟定了本次发行并上市后适用的《公司董事会提名委员会议事规则（草案）》。具体内容详见附件。同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外监管机构的要求与建议及本次发行并上市的实际情况，对经股东大会审议通过的《公司董事会提名委员会议事规则》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。修订后的《公司董事会提名委员会议事规则》将在股东大会审议通过后，待公司本次发行并上市之日起生效并实施。在此之前，现行《公司董事会提名委员会议事规则》将继续有效。
以上内容已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
附件：《中国旅游集团中免股份有限公司董事会提名委员会议事规则（草案）》
中国旅游集团中免股份有限公司
董 事 会2021年5月22日
附件：
中国旅游集团中免股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
（草案）（已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批
准，待H股发行上市之日起生效并实施）
第一章 总 则第一条 为建立和规范中国旅游集团中免股份有限公司（简称“本公司”）有关人员提名管理制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则及《中国旅游集团中免股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》” ）、《中国旅游集团中免股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，董事会设立提名委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则。
第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。
第三条 本议事规则适用于委员会及本议事规则中涉及的有关人员和部门。
第二章 委员会组成
第四条 委员会由3-5名董事组成，其中独立董事（即独立非执行董事）委员占多数。委员会委员由董事长提名，董事会讨论通过。
第五条 委员会设主席一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主席由董事长提名，并经董事会任命。
第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与同届董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，并由委员会根据本议事规则的规定补足委员人数。
本委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。
第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
第九条 当委员会人数低于本议事规则规定人数时，董事会应当根据本议事规则的规定补足委员人数。
第三章 委员会职责
第十条 委员会的主要职责：
（一）拟订公司董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法，提交董事会审议，并至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合发行人的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议，且委员会自身订有涉及董事会成员多元化的政策（董事会成员多元化可透过考虑多项因素达到，包括（但不限于）性别、年龄、文化及教育背景或专业经验，有关公司的成员多元化的政策会于企业管治报告内披露）；
（二）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议，就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长和总经理）继任计划向董事会提出建议；
（三）物色具备合适资格可担任董事的人士，对总经理提名的其他高级管理人员进行考察，并挑选提名有关人士出任董事或者其他高级管理人员，或就此向董事会提供意见；
（四）审议公司人才队伍建设规划；
（五）在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选，向董事会提出建议；
（六）综合评估董事和高级管理人员的技能、知识及经验，评核独立董事的独立性；
（七）董事会授予的其他职权。
第十一条 委员会主席职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关
监管规则、本议事规则及董事会要求履行的或授予的其他职责。
第十二条 委员会委员的权利和义务如下：
（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，行使投票权；
（二）提出本委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；
（四）充分了解本委员会的职责以及本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动和发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则、本议事规则及董事会要求履行的或授予的其他职责。
第十三条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 委员会会议
第十四条 委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，可以召开委员会临时会议：
（一）董事会认为有必要时；
（二）委员会主席认为有必要时；
（三）2名以上委员提议时。
第十五条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前5日以专人送达、传真、电子邮件或其他方式送达各委员和应邀列席会议的有关人员，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、议题、通知发出时间及有关资料。
第十六条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第十七条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会
议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第十八条 委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本议事规则调整委员会成员。
第十九条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。会议由委员会主席主持，委员会主席不能出席会议时，可委托本委员会其他独立董事委员主持。
第二十条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。
第二十一条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主席同意，可采用通讯方式召开。
第二十二条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
第二十三条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。
第二十四条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第五章 委员会工作机构
第二十五条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。
第二十六条 公司人力资源部是提名委员会办事机构，其负责人兼任委员会秘书。公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。
第二十七条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。公司人力资源部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。公司人力资源部门应当依据委员会的职责制定为委员会提供服务的相关工作制度和程序，报董事会备案。公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、人力资源部门的工作提供支持和配合。
第六章 委员会会议纪录和会议纪要第二十八条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由委员会秘书制作，包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名；
（七）会议记录中应当注明有利害关系的委员回避表决的情况（如涉及）。出席会议的委员应当在委员会会议记录上签字。会议记录应在会议后的合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。第二十九条 委员会会议召开后，委员会秘书负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。第三十条 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照公司有关档案管理制度保存。
第七章 附 则第三十一条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十二条 本议事规则及其修订由董事会拟定并审议通过，自公司公开发
行H股并于香港联交所上市之日起生效并施行。自本议事规则生效之日起，公司原《董事会提名委员会议事规则》自动失效。
第三十三条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规定执行。
本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并重新修订，报董事会审议通过。
第三十四条 本议事规则的解释权和修订权属于公司董事会。
第三十五条 本议事规则同时有中英本版本的，若中英文版本产生歧义，则以中文版本为准。
议案十五：关于修订《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议
案
各位股东和股东代表：
为满足公司本次发行并上市后的公司治理及规范运作要求，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》以及《香港联交所上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司对现行《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》进行了相应修订，并拟定了本次发行并上市后适用的《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）》。具体内容详见附件。
同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外监管机构的要求与建议及本次发行并上市的实际情况，对经股东大会审议通过的《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
修订后的《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》将在股东大会审议通过后，待公司本次发行并上市之日起生效并实施。在此之前，现行《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》将继续有效。
以上内容已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
附件：《中国旅游集团中免股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）》
中国旅游集团中免股份有限公司
董 事 会2021年5月22日
附件：
中国旅游集团中免股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
（草案）
（已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批
准，待H股发行上市之日起生效并实施）
第一章 总 则第一条 为建立和规范中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“本公司”）薪酬与考核工作制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则及《中国旅游集团中免股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国旅游集团中免股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则。
第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。第三条 本议事规则适用于委员会及本议事规则中涉及的有关人员和部门。
第二章 委员会组成
第四条 委员会由3-5名董事组成，其中独立董事（即独立非执行董事）委员占多数。委员会委员由董事长提名，董事会讨论通过。
第五条 委员会设主席一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主席由公司董事长提名，并经董事会任命。
第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与同届董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，并由委员会根据本议事规则的规定补足委员人数。
本委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。
第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行
必要说明。第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
第九条 当委员会人数低于本议事规则规定人数时，董事会应当根据本议事规则的规定补足委员人数。
第三章 委员会职责
第十条 委员会的主要职责：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，政策及架构和设立正规而具有透明度的程序以制定上述薪酬计划或方案，并向董事会提出建议，上述薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（三）制定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（五）委员会应考虑的因素包括相关法律法规的要求、同类公司支付的薪酬、董事及高级管理人员须付出的时间及职责、公司其他职位的雇佣条件及是否应该按表现而制定薪酬等 ；
（六）审议高级管理人员年度、任期考核目标方案、考核结果；
（七）审议公司员工收入分配、福利等重大制度；
（八）监督、评估公司内设部门、分支机构及子公司负责人（内部审计部门负责人除外）的考核及薪酬体系建设及执行效果；
（九）审查及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；
（十）审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，有关赔偿亦需合理适当；
（十一）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参与厘定自己的薪酬；
（十二）法律、法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则、本议事规则及董事会授予的其他职权。
如有必要，委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务。
第十一条 委员会主席职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则、本议事规则及董事会要求履行的或授予的其他职责。
第十二条 委员会委员的权利和义务如下：
（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，行使投票权;
（二）提出本委员会会议讨论的议题;
（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息;
（四）充分了解本委员会的职责以及本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动和发展情况，确保其履行职责的能力;
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力;
（六）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则、本议事规则及董事会要求履行的或授予的其他职责。
第十三条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 委员会会议
第十四条 委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，可以召开委员会临时会议：
（一）董事会认为有必要时；
（二）委员会主席认为有必要时；
（三）2名以上委员提议时。
第十五条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前5日以专人送达、传真、电子邮件或其他方式送达各委员和应邀列席会议的有关人员，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、议题、通知发出时间及有关资料。第十六条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。第十七条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第十八条 委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本议事规则调整委员会成员。
第十九条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。会议由委员会主席主持，委员会主席不能出席会议时，可委托委员会其他独立董事委员主持。
第二十条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。
第二十一条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主席同意，可采用通讯方式召开。
第二十二条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员
应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
第二十三条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。
第二十四条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第五章 委员会工作机构
第二十五条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。
第二十六条 公司人力资源部是薪酬与考核委员会办事机构，其负责人兼任委员会秘书。公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。
第二十七条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。
公司人力资源部门及财务管理部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。
公司人力资源部门及财务管理部门应当依据委员会职责制定为委员会提供服务的相关工作制度和程序。
公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、人力资源部门及财务管理部门的工作提供支持和配合。
第六章 委员会会议纪录和会议纪要
第二十八条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由委员会秘书制作，包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名；
（七）会议记录中应当注明有利害关系的委员回避表决的情况（如涉及）。
出席会议的委员应当在委员会会议记录上签字。会议记录应在会议后的合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。第二十九条 委员会会议召开后，委员会秘书负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。
第三十条 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照公司有关档案管理制度保存。
第七章 附 则
第三十一条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十二条 本议事规则及其修订由董事会拟定并审议通过，自公司公开发行H股并于香港联交所上市之日起生效并施行。自本议事规则生效之日起，公司原《董事会薪酬与考核委员会议事规则》自动失效。
第三十三条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规定执行。
本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并重新修订，报董事会审议通过。
第三十四条 本议事规则的解释权和修订权属于公司董事会。
第三十五条 本议事规则同时有中英本版本，若中英文版本产生歧义，则以中文版本为准。
议案十六：关于修订《公司董事会战略委员会议事规则》的议案各位股东和股东代表：
为满足公司本次发行并上市后的公司治理及规范运作要求，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》以及《香港联交所上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司对现行《公司董事会战略委员会议事规则》进行了相应修订，并拟定了本次发行并上市后适用的《公司董事会战略委员会议事规则（草案）》。具体内容详见附件。
同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外监管机构的要求与建议及本次发行并上市的实际情况，对经股东大会审议通过的《公司董事会战略委员会议事规则》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
修订后的《公司董事会战略委员会议事规则》将在股东大会审议通过后，待公司本次发行并上市之日起生效并实施。在此之前，现行《公司董事会战略委员会议事规则》将继续有效。
以上内容已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
附件：《中国旅游集团中免股份有限公司董事会战略委员会议事规则（草案）》
中国旅游集团中免股份有限公司
董 事 会2021年5月22日
附件：
中国旅游集团中免股份有限公司
董事会战略委员会议事规则
（草案）
（已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准，
待H股发行上市之日起生效并实施）
第一章 总 则 第一条 为确保中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略规划的合理性与投资决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则及《中国旅游集团中免股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》” ）、《中国旅游集团中免股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，董事会设立战略委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则。第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。第三条 本议事规则适用于委员会及本议事规则中涉及的有关人员和部门。
第二章 委员会组成第四条 委员会由3-5名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。委员会委员由董事长提名，董事会讨论通过。第五条 委员会设主席一名，由公司董事长担任。第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与同届董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，并由委员会根据本议事规则的规定补足委员人数。本委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。
第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。第九条 当委员会人数低于本议事规则规定人数时，董事会应当根据本议事规则的规定补足委员人数。
第三章 委员会职责
第十条 委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对公司重大业务重组、合并、分立、解散等事项进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六） 对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授予的其他职权。
第十一条 委员会主席职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则、本议事规则及董事会要求履行的或授予的其他职责。第十二条 委员会委员的权利和义务如下：
（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，行使投票权;
（二）提出本委员会会议讨论的议题;
（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息;
（四）充分了解本委员会的职责以及本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动和发展情况，确保其履行职责的能力;
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力;
（六）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则、本议事规则及董事会要求履行的或授予的其他职责。第十三条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 委员会会议
第十四条 委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，可以召开委员会临时会议：
（一）董事会认为有必要时；
（二）委员会主席认为有必要时；
（三）2名以上委员提议时。
第十五条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前5日以专人送达、传真、电子邮件或其他方式送达各委员和应邀列席会议的有关人员，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、议题、通知发出时间及有关资料。
第十六条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第十七条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第十八条 委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本议事规则调整委员会成员。
第十九条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。会议由委员会主席主持，委员会主席不能出席会议时，可委托本委员会其他委员主持。第二十条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。
第二十一条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主席同意，可采用通讯方式召开。
第二十二条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
第二十三条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。
第二十四条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第五章 委员会工作机构
第二十五条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。
董事会秘书列席委员会会议。
第二十六条 公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。
第二十七条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。
公司战略规划部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。
公司战略规划部门应当依据委员会职责制定为委员会提供服务的相关工作制度和程序，报董事会备案。
公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、战略规划部门的工作提供支持和配合。
第六章 委员会会议纪录和会议纪要第二十八条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名；
（七）会议记录中应当注明有利害关系的委员回避表决的情况（如涉及）。出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。会议记录应在会议后的合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。
第二十九条 委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。
会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和公司董事会办公室、战略规划部门及有关部门和人员。
第三十条 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照公司有关档案管理制度保存。
第七章 附 则
第三十一条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十二条 本议事规则由董事会拟定并审议通过，自公司公开发行H股并于香港联交所上市之日生效并施行。自本议事规则生效之日起，公司原《董事会战略委员会议事规则》自动失效。
第三十三条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规定执行。
本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地证券监管机构
和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并重新修订，报董事会审议通过。第三十四条 本议事规则的解释权和修订权属于公司董事会。第三十五条 本议事规则同时有中英本版本的，若中英文版本产生歧义，则以中文版本为准。
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