证券代码：601888 证券简称：中国中免 公告编号：临2021-048
中国旅游集团中免股份有限公司关于收购中国港中旅资产经营有限公司
100%股权暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 本次交易为公司收购控股股东全资子公司持有的港中旅资产公司100%
股权，交易金额为人民币126,482,089.23元。
? 本次交易对方为控股股东之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
? 截至本公告披露日，过去12个月，公司与中国旅游集团及其控股子公司
累计发生1笔非日常性关联交易（不含本次）。公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易无须提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
为进一步促进中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）免税业务发展，提高公司竞争力，解决公司与控股股东中国旅游集团有限公司（以下简称“中国旅游集团”）之间的同业竞争问题，公司拟以非公开协议转让方式现金收购中国旅游集团全资子公司中国旅游集团投资和资产管理有限公司（以下简称“中旅资产”）持有的中国港中旅资产经营有限公司（以下简称“港中旅资产公司”）100%股权，本次交易价格为人民币126,482,089.23元。
2021年12月14日，公司与中旅资产签署了《中国旅游集团中免股份有限公司与中国旅游集团投资和资产管理有限公司关于中国港中旅资产经营有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”、“本协议”）。中旅资产为公司控股股东全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月，公司与中国旅游集团及其控股子公司累计发生的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中旅资产为公司控股股东中国旅游集团之全资子公司，为公司关联法人，双方具有关联关系。
（二）关联方概况
公司名称：中国旅游集团投资和资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册地址：北京市西城区广安门内大街338号十层1013室
法定代表人：王斌
注册资本：103,715.8万元人民币
经营范围：项目投资；资产管理；自有房屋出租；企业管理咨询；软件开发；信息系统集成服务；设计、制作、代理、发布广告；零售出版物。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售出版物以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：中国旅游集团持有中旅资产100%股权
股东情况：中国旅游集团主要从事旅行服务、投资运营、旅游零售、旅游金融、酒店运营、创新孵化等业务，母公司主要为股权持股主体，未直接开展业务。中国
旅游集团资产状况及现金流状况较好，货币资金较为充裕，偿债能力较强，且作为国务院国资委监管的中央国有企业，拥有借款、发债等多元化融资途径及较强的融资能力，不存在通过本次交易缓解资金压力的情形。
目前，中国旅游集团持有的公司股份无质押或冻结情况。最近一年主要财务指标：截至2020年12月31日，中旅资产（合并口径）的资产总额为人民币513,461.68万元，净资产为人民币392,841.48万元，2020年度营业收入为人民币49,243.51万元，净利润为人民币5,559.77万元（以上数据已经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易基本内容
本次交易系公司向控股股东全资子公司购买股权资产，即公司拟以非公开协议转让方式现金收购中旅资产持有的港中旅资产公司100%股权。
（二）标的公司情况
1、标的公司概况
公司名称：中国港中旅资产经营有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册地址：北京市密云区兴盛南路8号院2号楼106室-12
法定代表人：朱宁
注册资本：750.1064万元人民币
经营范围：免税外汇商品的销售(供应对象：华侨、台胞、外籍华人、居住在中国的外国侨民、出国探亲的中国公民、常驻境外的外交机构人员、留学人员、访问学者、赴外劳务人员、援外人员和远洋船员）；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；物业管理；接受委托管理和处置资产；资产的投资经营、管理、收购、处置、置换、转让、租赁、托管、销售；资本运作、市场营销及策划；对外合作、法律及与资产经营相关业务的咨询服务；进出口业务；汽车及零配件的销售；出租办公用房；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售预包装食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：中旅资产持有港中旅资产公司100%股权
2、标的公司成立以来的股权变动
（1）1984年3月，标的公司成立
1984年3月，中国旅行社华侨旅游服务公司（标的公司前身）注册成立，出资人为中国旅行社总社。
（2）2000年10月，出资人变更
根据国务院侨务办公室《关于对〈关于中国旅行社总社等企业国有资产划归中国中旅（集团）公司管理的报告〉的批复》，2000年10月，标的公司划归至中国中旅（集团）公司并完成工商变更登记，出资人变更为中国中旅（集团）公司。
（3）2008年12月，出资人变更
根据国务院国资委《关于中国港中旅集团公司与中国中旅（集团）公司重组方案的批复》，标的公司100%产权划转至中国港中旅集团公司，出资人变更为中国港中旅集团公司。
（4）2017年5月，出资人更名
2017年5月，标的公司出资人中国港中旅集团公司更名为“中国旅游集团公司”。
（5）2017年10月，标的公司改制
根据《关于中国港中旅资产经营有限公司制改制请示的批复》，标的公司由全民所有制企业改制为有限公司，注册资本变更为750.1064万元。
（6）2017年12月，出资人更名
2017年12月，标的公司出资人中国旅游集团公司更名为“中国旅游集团有限公司”。
（7）2018年1月，股权无偿划转
2018年1月，中国旅游集团与中国国旅集团有限公司签订《股权转让协议》，中国旅游集团将其持有的标的公司全部股权转让给中国国旅集团有限公司。标的公司出资人变更为中国国旅集团有限公司。
（8）2020年7月，出资人更名
2020年7月，标的公司出资人中国国旅集团有限公司更名为“中国旅游集团投资和资产管理有限公司”。
3、主要财务指标
单位：人民币 万元
| 项目名称 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 1,353.70 | 828.17 | 894.77 |
| 负债总额 | 155.59 | 168.95 | 221.08 |
| 净资产 | 1,198.11 | 659.22 | 673.69 |
| 项目名称 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 8.14 | 96.94 | 302.07 |
| 净利润 | -98.54 | -14.47 | 60.56 |
| 归母净利润 | -98.54 | -14.47 | 60.56 |
1、评估报告：《中国旅游集团投资和资产管理有限公司拟转让中国港中旅资产经营有限公司纳入模拟报表范围内的股权项目资产评估报告》（中联评报字【2021】第3636号）
2、评估机构：中联资产评估集团有限公司
3、评估基准日：2021年9月30日
4、评估方法：资产基础法
5、评估假设：
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
④本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑤评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
⑥本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
6、评估结论
截至评估基准日2021年9月30日，在持续经营条件下，港中旅资产公司评估基准日的总资产账面值1,353.70万元，评估值12,720.56万元，评估增值11,366.86万元，增值率839.69%；负债账面值155.59万元，评估值72.35万元，评估减值83.24万元，减值率53.50%；净资产账面值1,198.11万元，评估值12,648.21万元，评估增值11,450.10万元，增值率955.68%。
根据资产基础法评估结果，港中旅资产公司在评估基准日2021年9月30日的所有者权益价值为12,648.21万元。
（四）交易定价及定价合理性分析
根据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经备案的评估结果。因此，本次交易的定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的且经中国旅游集团备案的资产评估报告确认的港中旅资产公司100%股权评估值为定价依据，即本次交易价格为人民币126,482,089.23元。
本次资产评估增值额为11,450.10万元，增值率为955.68%。本次评估增值主要来源于标的公司拥有的商业楼及所在宗地价值。经考察，随着经济发展和物价水平的提高，该区域类似物业的租赁价格呈逐年递增趋势，该房产属于优质资产。另外，该房产土地性质为划拨地，无法参考其他挂牌交易土地价值，故本次评估只能采用收益法按划拨地性质进行估值，且本次估值已扣除了未来土地性质变更所需支付的土地出让金，估值公允合理，未来土地性质改变后将会进一步带来增值空间。
四、关联交易协议的主要内容及履约安排
（一）《股权收购协议》主要内容：
1、合同主体： 甲方：中国旅游集团中免股份有限公司
乙方：中国旅游集团投资和资产管理有限公司
2、收购标的：中旅资产所持港中旅资产公司100%股权
3、交易价格：人民币126,482,089.23元
4、支付方式：现金
5、支付期限：本协议生效之日起5个工作日内
6、工商变更登记：本协议约定的先决条件全部成就后的5个工作日内，甲乙双方应当共同促使标的公司向相应的市场监督主管部门提交股权变更登记所需的全部材料，甲方应为办理上述股权变更登记签署必要的协助并提交相关文件资料。
7、成立及生效条件：本协议自双方签署之日起成立，并在如下先决条件全部成就之日起生效：（1）本次交易已经获得中国旅游集团批准同意；（2）本次交易己经甲方董事会审议通过；（3）本次交易已经乙方董事会和股东审议通过。
8、违约责任：除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
（二）作为收购方，公司自成立之日起至本公告披露日，财务状况良好，具备收购相关资产所应有的支付能力。
五、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议程序
2021年12月14日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购中国港中旅资产经营有限公司100%股权的议案》。在审议该关联交易时，3名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。
（二）独立董事事前认可及独立意见
独立董事就本次关联交易出具了同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议
的事前认可意见，并就本次关联交易发表如下独立意见：
本次交易有利于进一步巩固和提高公司免税业务竞争力，解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，符合公司战略发展需要，交易方案切实可行；本次交易以符合《证券法》规定的资产评估公司出具的并经有权国有资产监管机构备案的评估报告为定价依据，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；本次交易定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益的情形；审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在审议时已回避表决，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）本次关联交易目的
2016年9月，中国旅游集团作出解决同业竞争的承诺，承诺于2021年12月26日前，结合有关企业实际情况采取有关监管部门认可的方式（包括但不限于委托管理、资产重组、业务整合）逐步减少中国旅游集团与公司的业务重合并最终消除。
目前，港中旅资产公司可以在全国范围内参与免税经营权投标，与公司存在同业竞争的可能。本次交易完成后，港中旅资产公司将成为公司合并报表范围内的企业，公司与中国旅游集团在免税业务方面的同业竞争问题将得以解决。
（二）本次关联交易对上市公司的影响
港中旅资产公司拥有免税外汇商品经营资质，可以经营外汇免税商店，即回国补购型的市内免税店。公司目前没有此类型免税店，本次交易完成后，有助于公司进一步整合免税资源，巩固和完善公司免税业务布局，提升资产收益水平，符合公司的战略，有利于公司的稳健可持续发展；本次股权转让价款来源为公司自有资金，公司资产负债率较低，经营活动现金流较好，货币资金较为充裕，本次交易不会对公司正常业务经营与债务偿付能力产生重大不利影响。
（三）交易完成后的具体措施和安排
1、本次交易完成后，公司将加强对标的公司在相关业务方面的规范和整合，充分发挥公司与标的公司在免税业务方面的协同效应，提高公司整体盈利能力。
2、本次交易完成后，公司将进一步加强标的公司内部管理，完善相关管理制度，降低运营成本，提高日常运营效率。未来，公司将根据公司发展战略及相关政策调整，进一步规范及调整标的公司现有资产用途，最大限度提高标的公司相关资产使用效率。
3、本次交易完成后，港中旅资产公司纳入公司合并报表范围，港中旅资产公司与中旅物业管理（北京）有限公司的委托管理服务将构成关联交易。作为新增的关联交易，公司将严格按照相关监管规定，履行审批及相关披露程序。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月，除日常关联交易外，公司与中国旅游集团及其控股子公司发生关联交易1次（不含本次），具体情况为：2020年4月，中国旅游集团将收到的国有资本经营预算资金人民币2亿元以委托贷款的方式拨付给公司，贷款期限为一年，贷款利率为4.35%，参考中国人民银行公布的一年期贷款基准利率。2021年4月，上述委托贷款展期一年，利率维持不变。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，该笔关联交易豁免按照关联交易方式进行审议和披露。具体情况详见公司于2021年4月2日在《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国旅游集团中免股份有限公司关于控股股东向公司提供委托贷款展期的公告》（公告编号：临2021-008）。
八、备查文件
（一）第四届董事会第十八次会议（现场结合通讯方式）决议；
（二）第四届监事会第九次会议（通讯方式）决议；
（三）独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于关联交易事项的独立意见；
（五）董事、监事、高级管理人员对本次交易估值合理性及资产质量的意见；
（六）港中旅资产公司审计报告；
（七）港中旅资产公司资产评估报告；
（八）股权收购协议。
特此公告。
中国旅游集团中免股份有限公司董 事 会
二〇二一年十二月十五日