中国旅游集团中免股份有限公司关于对中旅集团财务有限公司的风险持续评估报告
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知（证监发〔2022〕48号）》的要求，中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“本公司”）通过查验中旅集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的《营业执照》与《金融许可证》等资料，并审阅了包括2022年上半年度资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报告，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：
一、 财务公司基本情况
财务公司成立于2012年7月10日，是经中国银行保险监督管理委员会（银监复[2012]312号文件）批准成立的非银行金融机构。财务公司企业信息如下：
注册地址：深圳市福田区深南路4011号香港中旅大厦19楼A-D
法定代表人：马王军
金融许可证机构编码：L0153H244030001
企业法人营业执照注册号：914403000504698000
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷。
财务公司注册资本20亿元，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴资本 （万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国旅游集团有限公司 | 120,000.00 | 60.00 |
| 2 | 中国旅游集团中免股份有限公司 | 40,000.00 | 20.00 |
| 3 | 港中旅（中国）投资有限公司 | 20,000.00 | 10.00 |
| 4 | 中国旅游集团酒店控股有限公司 | 10,000.00 | 5.00 |
| 5 | 中国旅游集团投资和资产管理有限公司 | 5,000.00 | 2.50 |
| 6 | 中国国际旅行社总社有限公司 | 5,000.00 | 2.50 |
| 合计 | 200,000.00 | 100.00 | |
二、财务公司内部控制的基本情况
（一）控制环境
财务公司已按照相关规定建立了股东会、董事会、监事会三权分立的现代企业法人治理结构，并对董事会和董事、监事、高级管理层在内部控制中的责任进行了明确规定。股东会是财务公司最高决策机构，董事会决定财务公司重大事项，向股东负责，以总经理为首的经营班子负责财务公司的日常运作。财务公司法人治理结构健全，管理运作规范，建立了分工合理、责任明确、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供了必要的前提条件。
组织架构图如下：
（二）风险的识别与评估
财务公司制定了一系列的内部控制制度及各项业务的管理办法和操作规程，建立了风控合规部和稽核审计部，对财务公司的业务活动进行全方位的监督和稽核。财务公司针对不同的业务特点均有相应的风险控制制度、操作流程和风险防范措施，各部门职责分离、相互监督，对各种风险进行有效的预测、评估和控制。
（三）控制活动
1、资金管理
财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《资金管理办法》、《同业拆借业务管理办法》、《存放同业业务管理办法》、《回购业务管理办法》、《同业业务操作规程》等管理办法和操作流程，有效地控制了业务风险。
（1）资金计划
根据《资金管理办法》，财务公司资金管理坚持安全性、流动性、效益性原则，在保证客户的资金支付需求与人民银行存款准备金的足额缴存之后，按照稳健原则编制资金计划。资金计划岗根据资金的综合协调和统一管理，按照经营目标与规划，依据监管部门对金融机构的监控、监测有关规定，组织编制财务公司年度资金计划和月度资金计划。
（2）同业拆借
财务公司根据《同业拆借业务管理办法》与《同业业务操作规程》加强同业拆借业务管理，规范操作程序，控制资金风险。计划财务部参与市场询价，与交易对手达成交易意向，在授信额度内进行同业拆借业务的申请、报批。同业拆借业务交易员在职责权限和各项交易限额内进行交易，交易坚持“双人临机机制”及“双人双签原则”，互相监督，交易员及临机复核人员在相关单据上签名。风控合规部负责监测同业拆借比例，当拆出资金逾期未回收时协助信贷投资部制定催收方案，稽核审计部负责对同业拆借业务开展审计、稽核，有效防范资金拆借风险。
（3）存款业务
财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则为成员单位办理存款业务，相关政策严格按照银保监会和中国人民银行规定执行。计划财务部对公司流动性实行严格监控，确保付款资金及时到位，优先保证结算支付及存款准备金的足额缴存，确保投资者及存款人的资金安全，保障投资者及存款人的合法权益。
2、信贷业务
财务公司制订了《贷款业务操作规程》、《信用评级管理办法及实施细则》、《综合授信业务管理办法》、《信贷审查委员会工作规则》、《风险管理制度》、《信贷资产五级分类管理办法及实施细则》、《企业征信工作管理办法》、《征信信息安全事件应急处置方案》、《票据承兑管理办法》、《担保管理办法》等制度，保障了信贷业务的规范运行。
财务公司目前采用“客户信用评级+综合授信量”的信贷业务体系，凡与财务公司发生信贷业务的成员单位原则上必须先由财务公司根据《信用评级管理办法及实施细则》、《综合授信业务管理办法》从信用、市场、法律等多角度评定其信用等级，核定其综合授信额度，信用评级是授信审批工作开展的前提。信用评级结果自总经理批准生效后，有效期原则上为一年，一年期满后财务公司需重新进行评定。授信额度的有效期一般为一年，最长不得超过三年，以审批核准件为准。
（1）自营贷款
财务公司明确规定部门和岗位职责，严格贷前调查、贷时审查、贷后检查的工作流程和标准，贷前调查时逐项核实借款人提供的各项文件和资料，开展详细的调查工作，贷前调查由信贷投资部贷款调查人员执行并按时完成《信贷业务调查报告》；贷时审查须做到独立贷审，客观揭示业务风险，科学合理判断业务可行性；贷后检查充分、及时揭露存在的问题，信贷投资部贷后检查员定期对借款人开展跟踪查访，每季提交一份《贷后管理检查报告》。
（2）票据承兑
财务公司制定了《票据承兑管理办法》来规范票据承兑业务的管理和操作，控制和防范票据承兑业务风险。信贷投资部是汇票承兑业务的具体管理部门，负责承兑业务的受理与审核，风控合规部负责对承兑业务进行风险审查及对承兑业务实施监督和稽核，会计结算部负责保证金与承兑手续费的收取及账务处理，信贷审查委员会负责对超出授信范围承兑业务进行审批。承兑汇票承兑手续费标准，由信贷业务部提出，经总经理审批后下发执行。在承兑汇票到期前5个工作日，信贷投资部通知承兑申请人将票款足额存入其在财务公司的账户。
（3）担保
财务公司制定了《担保管理办法》来加强担保业务管理，规范担保业务操作。信贷投资部负责受理担保业务申请、办理担保调查和报批手续，负责担保期内有关事项的管理，建立相应台账，负责定期核对、清理，并检查、监督担保项目的进展情况，如发现异常或不合理情况，及时向相关部门、分管副总及总经理汇报；风控合规部负责担保业务相关资料的复核查验，以保证资料的真实性和完整性；会计结算部负责担保费用的收取。担保费率由信贷业务部、风控合规部根据担保风险大小共同提出具体费率，报分管领导审核后，上报信贷审查委员会审批。担保业务审批规则为信贷业务部经办人员填写《担保审批书》，经信贷投资部负责人签署意见，
交由风控合规部、分管副总、总经理审核，再经由信贷审查委员会审议，信贷审查委员会主任审批。
3、证券投资业务
财务公司制定了《证券投资业务管理办法与操作规程》来规范证券业务，防范证券投资业务风险。财务公司建立了由金融业务投资决策委员会、风控合规部、信贷投资部等证券投资业务相关部门和岗位构成的投资风险管理架构体系，对证券投资业务实施全面监督控制。
（1）投前风控管理
财务公司的自主投资基本是以底层资产为货币市场工具及货币市场公募基金、以及底层资产为债券的各类理财产品，采用交易对手准入式管理，交易对手白名单每年更新一次，由信贷投资部拟定，经金融业务投资决策委员会审批后生效。白名单内的交易对手发行的该类产品，原则上评定为R2风险等级，在财务公司总投资额度不超过监管有关规定的前提下，单一产品购买额度不设上限；不在白名单内的交易对手发行的该类产品，原则上评定为R3或以上风险等级，由信贷投资部拟定项目投资报告，报金融业务投资决策委员会审议。
（2）分级审批制度
对风险等级为R0、R1、R2的证券投资业务由投资经理根据市场情况形成投资意向，经部门负责人、分管资金业务总经理室成员、总经理逐级审批后执行；对风险等级为R3及以上的证券投资业务，信贷投资部需拟制项目投资报告上报金融业务投资决策委员会审议，在金融业务投资决策委员会核定的范围内由投资经理依次报部门负责人、分管资金业务总经理室成员、风控合规部、分管风控总经理室成员、总经理审批通过后执行。
（3）指令执行
投资指令审批通过后由投资经理或结算人员执行交易。需要通过网银购买的，对网银Ukey实行实名制管理，遇操作人员离岗、换岗的，及时作出调整；信贷投资部负责人、投资经理短期外出期间，通过电话或电子邮件形式向代为履行相关职责的人员确认交易的执行和投资指令的细节，明确授权与交接事项，代为履行相关职责的人员审慎检查指令的各细节后根据授权执行该投资指令。
（4）赎回或转出
信贷投资部可根据流动性等需要对已投资项目安排赎回或转出。对于无确切到
期日的投资，当项目预期收益率出现下行趋势或备付资金不足时，由信贷投资部根据需要自行安排赎回；对于有确切到期日且需要支付罚息或折价进行提前赎回的项目，由投资经理依次报部门负责人、分管资金业务总经理室成员、财务总监、总经理审批后赎回。
（5）投后管理措施
对于存续期内风险等级R2及以下的非净值化低风险产品，信贷投资部关注交易对手重大风险事件，包括但不限于违约事件、重大监管处罚、负面新闻等，如该类风险事件有可能对已投产品兑付存在不利影响，信贷投资部及时制定应对策略，经风控部审核后并向金融业务投资决策委员会报告；对于存续期内风险等级R3及以上的非净值化产品，信贷投资部每季度拟制项目投后管理报告上报金融业务投资决策委员会审议，投后管理报告内容包括但不限于交易对手信用风险变动情况、底层资产变动情况、影响项目兑付的其他风险事件（如有）及应对措施等。
4、结算业务
财务公司制定了《结算管理办法》和《结算业务操作流程》来规范结算业务，加强内部管理。财务公司结算业务实行经办复核制，一人经办换人复核，对于大额支付严格根据相关规定、相关制度实行多级授权审批制度，成员单位大额支付实行电话核实制度，财务公司稽核人员负责对结算的合法、合规性进行监督和检查，确保结算业务人员严格按照操作规程进行操作，严禁越权、越岗操作，保障了结算业务的安全开展和结算资金的安全。
5、资本及流动性管理
财务公司制定了《资本管理暂行制度》、《流动性风险管理办法》等制度来监测公司资本充足状况及资金流动性水平，以确保公司稳健经营。
（1）资本充足率的监测与调节
公司管理层负责组织实施内部资本充足评估监测并建立资本应急补充机制，根据公司经营状况和风险变化趋势，必要时组织开展压力测试，定期向董事会报告资本充足状况，以确保资本与业务发展相适应。通过采取提高贷款拨备率、调整利润分配、提高利润水平等措施，以达到资本充足率管理目标；当预期出现资本充足率低于最低监管要求的情形时，公司将采取调整资产结构降低风险加权资产、暂停公司利润分配、要求公司股东注资以补充公司注册资本等措施。
（2）流动性风险的监测与应对
风险管理委员会负责监督公司流动性风险管理的总体情况及有效性，提出完善流动性风险管理和内部控制意见。计划财务部作为日常流动性风险管理的工作部门，负责计量流动性风险指标，开展流动性压力测试。风控合规部将流动性风险纳入全面风险管理体系，监测流动性风险管理指标，根据公司制定的风险偏好和管理政策对流动性风险做出评估，及时报告公司管理层。流动性监测指标触及预警值后，计划财务部将及时制定应急方案并报告公司管理层，公司管理层组织各部门积极落实各项应急管理措施，包括暂停投放新增贷款及投资、增加活期同业存款等优质流动性资产占比、降低中长期资产占比、通过同业拆入、债券质押或卖出等措施融资、向控股股东寻求流动性支持等。
6、内部稽核
财务公司制定了《内部审计监督管理办法》来强化内部的约束机制，建立、健全内部监督体系。财务公司董事会下设由股东代表组成的审计委员会，经董事会授权审核内部审计章程等重要制度和报告，审批中长期审计规划和年度审计计划，指导、考核和评价内部审计工作。同时设立稽核审计部，有权对各业务部门、各项业务、各岗位开展内部审计稽核，并每年向董事会、监事会和审计委员会报告内部审计情况。内部审计分为日常审计和专项审计两类，其中专项审计结果形成《内部审计报告书》，部门负责人审核确认后，报审计委员会审核，呈报财务公司董事会、管理层。
7、信息系统
财务公司制定了《信息安全管理组织和人员职责管理办法》和《信息系统安全检查与审计管理办法》等制度来促进信息科技建设管理，提升信息化管理水平。财务公司设立信息科技委员会，根据国家安全有关法律法规批准重点信息科技策略、方案、相关技术的要求以及资金、人力、技术等资源投入；同时设立信息科技部门，负责信息系统的运行管理和系统项目的整体管理；信息系统基础架构托管给集团数据中心，由集团数据中心负责机房环境、网络防护、入侵检测，对服务器设备、网络设备等进行基础维护管理。
（四）内部控制总体评价
财务公司的内部控制制度健全，在资金管理方面较好的控制了资金流转风险；在信贷业务方面建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。
三、财务公司经营管理及风险管理情况
1、经营情况
截至2022年6月30日，财务公司资产总额116.84亿元，所有者权益25.4亿元，吸收成员单位存款及同业存款91.15亿元。2022年1-6月实现营业收入1.42亿元，利润总额0.43亿元，净利润0.36亿元。（以上数据未经审计）
2、管理情况
财务公司自成立以来，坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程，规范经营行为，加强内部管理。
3、监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定，截至2022年6月30日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求。
（1）资本充足率不低于10%：
2022年6月30日的资本充足率=资本净额÷（风险加权资产+12.5倍的（操作风险资本+市场风险资本））×100%
= 263,267.34万元/796,189.73万元=33.07%，不低于10%。
（2）拆入资金余额不得高于资本总额：
2022年6月30日同业拆入余额为0。
（3）担保余额不得高于资本总额：
2022年6月30日的保函余额为16,424.21万元，资本总额为263,484.25万元，担保余额低于资本总额。
（4）有价证券投资与资本总额的比例不得高于70%：
2022年6月30日的有价证券投资与资本总额的比例= 15,000.00万元/263,484.25万元=5.69%，不高于70%。
（5）自有固定资产与资本总额比例不得高于20%：
2022年6月30日的自有固定资产/资本总额= 184.43万元/ 263,484.25万元=0.07%，不高于20%。
（6）不良贷款率低于5%；不良资产率低于4%：
2022年1月1日至2022年6月30日期间，财务公司未出现不良资产、未出现不良贷款。
（7）流动性比例高于25%：
2022年6月30日，财务公司流动性比例为71.77%，高于25%标准，流动性充裕。
四、本公司在财务公司的存贷情况
截至2022年6月30日，本公司及控股子公司在财务公司的存款余额为45.50亿元，未发生贷款业务。本公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。
五、风险评估意见
基于以上判断，本公司认为：财务公司具有合法有效的《企业法人营业执照》《金融许可证》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。
中国旅游集团中免股份有限公司
2022年8月29日