中国中煤能源股份有限公司关于控股股东申请变更避免同业竞争承诺的公告
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近日，中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）出具的《关于申请变更到期的避免同业竞争承诺的函》，申请变更即将到期的避免同业竞争的承诺。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）等相关规定和要求，2021年3月24日，公司召开了第四届董事会2021年第一次会议，审议通过了《关于控股股东申请变更到期的避免同业竞争承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过，具体如下：
一、 中煤集团承诺事项概述
2006年9月5日，中煤集团与公司签署《不竞争协议》，建立了避免利益冲突的决策机制，具体承诺内容如下：
“1、除中煤集团的保留业务外，中煤集团将促使中煤集团的附属企业及中煤集团持股30%以上的参股企业不以任何形式直接或间接从事或参与、协助从事或参与任何与公司及公司附属企业目前及今后的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、中煤集团或其附属企业如发现任何与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司或公司附属企业。
3、公司的独立非执行董事应决定公司是否从事前述新业务机会，或促使公司的附属企业从事该等新业务机会。如果公司或公司的附属企业因任何原因决定不从事有关的新业务，应及时通知中煤集团，中煤集团或其附属企业依据本协议
| 证券代码：601898 | 证券简称：中煤能源 | 公告编号：2021-009 |
可以自行经营有关的新业务。”《不竞争协议》于2006年9月5日生效，并持续有效。为进一步落实上述协议项下的义务，中煤集团于2011年3月表示：“在相关项目手续及证照完善后，争取1-2年内将中国煤炭进出口公司（以下简称“进出口公司”）相关业务注入中煤能源，争取3-5 年内将中煤集团山西华昱能源有限公司（以下简称“华昱公司”，原中煤集团山西金海洋能源有限公司）、中煤黑龙江煤炭化工（集团）有限公司（以下简称“龙化集团”）股权注入中煤能源，或通过其他方式解决同业竞争问题。”
2014年5月12日，中煤集团进一步出具避免同业竞争承诺函，对承诺时限进一步明确，承诺“在中煤集团出具《关于进一步避免与中国中煤能源股份有限公司同业竞争的承诺函》之日起七年内，经中煤能源按照适用法律法规及公司章程履行相应的董事会或股东大会程序后，中煤集团将与中煤能源存在同业竞争的进出口公司（现变更为中煤资源发展集团有限公司，以下简称“资源发展公司”）、华昱公司和龙化集团的股权注入中煤能源。”中煤集团该等关于进一步避免同业竞争的承诺（以下简称“原承诺”）将于2021年5月11日到期。
二、 中煤集团申请变更承诺及其原因
（一）中煤集团申请变更的承诺
为保障公司及股东利益，中煤集团申请将于2021年5月11日到期的原承诺的履行期限延长至2028年5月11日，并结合实际情况对承诺内容进行适当变更，将中煤集团的原承诺内容“在中煤集团出具《关于进一步避免与中国中煤能源股份有限公司同业竞争的承诺函》之日起七年内，经中煤能源按照适用法律法规及公司章程履行相应的董事会或股东大会程序后，中煤集团将与中煤能源存在同业竞争的进出口公司（现变更为中煤资源发展集团有限公司，以下简称“资源发展公司”）、华昱公司和龙化集团的股权注入中煤能源。”变更为“在2028年5月11日前，在符合注入上市公司的法定条件下，经中煤能源按照适用法律法规及公司章程履行相应的董事会或股东大会程序后，中煤集团将与中煤能源存在同业竞争的资源发展公司和华昱公司的股权注入中煤能源。”除该变更外，中煤集团将继续遵守《不竞争协议》的约定，以避免与公司之间可能的潜在同业竞争。
（二）申请变更承诺的原因
依据中煤集团出具的原承诺要求，中煤集团需将与公司存在同业竞争业务的资源发展公司、华昱公司和龙化集团的股权注入公司。但结合目前实际情况，相关资产和股权暂时并不符合注入公司的条件或已不可能注入公司，中煤集团做出的前述承诺未能按照预期履行完毕。具体情况如下：
1、龙化集团不具备可持续经营条件，已不再符合注入公司的条件
龙化集团已经停产歇业，正在进行破产清算和人员安置等工作，已不可能纳入公司，因此中煤集团申请对原承诺中关于将龙化集团的股权注入公司的内容进行豁免。
2、部分企业效益持续不佳或债务规模较高，目前暂时不符合注入公司的条件
近年来，受安全生产事故、去产能、煤炭行业波动、外部环境复杂，资源储量减少，地质条件变化导致生产接续困难、安全生产和成本控制的压力增加等因素影响，部分企业付息负债规模高企，资产负债率明显偏高，生产经营面临实际困难，可持续发展能力存在较大不确定性，目前暂时不符合注入公司的条件。
3、部分企业存在产权瑕疵事项，目前暂时不符合注入公司的条件
受制于政策变化等客观原因，部分企业存在权属不完整或瑕疵的产权事项，或有未决事项、法律纠纷等风险因素，且因为属地政策、股权关系复杂等客观原因，预计在短期内难以有效解决，存在较大合规风险，目前暂时不宜纳入公司。
4、中煤集团已采取措施避免与公司可能的同业竞争
近年来，中煤集团充分利用国务院煤炭去产能政策，主导部分企业正在有序退出部分煤炭产能，部分煤炭产品由公司买断对外销售，进一步减少了可能存在竞争的基础。
综上所述，鉴于龙化集团已经停产歇业，正在进行破产清算和人员安置等工作，已不可能纳入公司，其他相关企业盈利能力仍然羸弱，可持续发展能力存在较大不确定性，还存在不符合注入公司的其他法定条件，截至目前尚不具备履行原承诺的条件，且中煤集团已采取切实有效措施避免与公司的可能的潜在同业竞争，因此中煤集团申请变更原承诺的相关承诺事项。
三、 董事会审议情况
2021年3月24日，公司召开第四届董事会2021年第一次会议，审议通过了《关于控股股东申请变更到期的避免同业竞争承诺的议案》，关联董事彭毅、都基安和赵荣哲先生已回避表决，与会非关联董事一致通过了上述议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 独立非执行董事意见
经审核，公司独立非执行董事认为：
1、本次关于控股股东申请变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、本次关于控股股东申请变更承诺事项符合《监管指引第4号》的相关规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
3、同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
五、 监事会审议情况
2021年3月24日，公司召开第四届监事会2021年第一次会议，审议通过了《关于控股股东申请变更到期的避免同业竞争承诺的议案》，经审核，公司监事会认为：
1、本次关于控股股东申请变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、本次关于控股股东申请变更承诺事项符合《监管指引第4号》的相关规定，符合公司的实际情况，有利于维护公司及中小股东的利益。
3、监事会全体成员一致同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
六、 本次变更承诺事项对公司的影响
本次控股股东申请变更到期的原承诺，不会对公司的日常生产运营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于维护国有资产、公司及中小股东的合法权益。
特此公告。
中国中煤能源股份有限公司2021年3月24日