中国中煤能源股份有限公司关于所属子公司投资私募基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有
限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报。
? 投资标的名称：朔州市华朔金石能源产业转型母基金合伙企业（有限合伙）（简称“金石母基金”或“合伙企业”）
? 投资金额：中国中煤能源股份有限公司下属子公司中煤平朔集团有限公司（简称“平朔集团”）拟投资人民币10亿元作为有限合伙人认购金石母基金的基金份额。
? 特别风险提示：本次投资在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：1.因决策失误或经济环境、行业周期等方面发生重大变化，导致不能实现预期收益的风险；2.合伙企业在运营过程中存在运营风险及资金损失风险，无法保证一定盈利及最低收益；3.法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。
一、 对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司下属子公司平朔集团拟参与投资金石投资有限公司（简称“金石投资”）发起设立的产业基金，基金名称为朔州市华朔金石能源产业转型母基金合伙企业（有限合伙），认缴出资总额为人民币16.61亿元，平朔集团拟投资人民币10亿元作为有限合伙人认购金石母基金的基金份额并与朔州市华朔创新产业投资有
| 证券代码：601898 | 证券简称：中煤能源 | 公告编号：2021-027 |
限公司等合伙人签署《朔州市华朔金石能源产业转型母基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
（二）董事会审议情况
本次对外投资事项无需公司董事会及股东大会审议批准。
（三）是否构成关联交易和重大资产重组事项
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与投资认购基金份额。
二、 投资协议主体的基本情况
（一）基金普通合伙人和执行事务合伙人
1. 金石投资为合伙企业的普通合伙人之一，同时担任执行事务合伙人，其基本情况如下：
企业名称：金石投资有限公司
统一社会信用代码：91110000710935134P
法定代表人：金剑华
注册资本：300,000万元
住所：北京市朝阳区亮马桥路48号
成立日期：2007年10月11日
经营范围：实业投资；投资咨询、管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东：中信证券股份有限公司
金石投资已于2018年2月13日在中国证券投资基金业协会进行登记，登记编号为PT2600030645。
2. 朔州市华朔创新产业投资有限公司为合伙企业的普通合伙人，其基本情况如下：
企业名称：朔州市华朔创新产业投资有限公司统一社会信用代码：91140600MA0L7TPJ8G企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间：2020年8月14日注册资本：20,000万元法定代表人：姚斌住所：朔州市开发区慧源创新科创园B座9层经营范围：以自有资金对未上市企业和上市公司非公开发行股票进行投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；投资管理及咨询服务（不含证券、期货投资咨询，不含消费储值及类似相关业务）；受托资产管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控股股东：朔州市财政局
（二）本次投资其他协议主体的基本情况
1. 山西教场坪能源产业集团有限公司
统一社会信用代码：91140000688081901C企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立时间：2008年7月17日注册资本：26,000万元法定代表人：张来拴住所：山西省朔州市右玉县元堡子镇辛屯村西经营范围：以自有资金对煤矿企业、电厂投资；煤层气技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 山西怀仁联顺玺达柴沟煤业有限公司
统一社会信用代码：911400005784609277
企业类型：其他有限责任公司成立时间：2011年7月7日注册资本：6,300万元法定代表人：李洪印住所：朔州市怀仁县云中镇窑子头村经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；销售煤炭；煤炭洗选；煤炭深加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3. 山西朔州山阴中煤顺通北祖煤业有限公司
统一社会信用代码：91140000111502935F企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间：1992年7月29日注册资本：4,129.6025万元法定代表人：张雷住所：山西省朔州市山阴县玉井镇北祖村西经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭销售，煤炭洗选，煤炭深加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4. 山西朔州山阴中煤顺通辛安煤业有限公司
统一社会信用代码：91140000573382253J企业类型：其他有限责任公司成立时间：2011年4月28日注册资本：6,000万元法定代表人：鞠长久住所：朔州市山阴县马营乡戈道村
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭销售、煤炭洗选、煤炭深加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5. 山西省山阴县华夏煤业有限公司
统一社会信用代码：91140000111501190H
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：1982年11月17日
注册资本：100,000万元
法定代表人：丛振
住所：山西省朔州市山阴县马营乡张家沟村南
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采、加工、洗选；道路货物运输：普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6. 山西怀仁峙峰山煤业有限责任公司
统一社会信用代码：91140000111831659L
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：1951年3月16日
注册资本：7,141.41万元
法定代表人：杨勇
住所：怀仁县吴家窑镇峙峰山村
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭销售、煤炭洗选、煤炭深加工；建筑工程项目管理；煤矿技术咨询服务，矿山工程专业承包，光伏发电及售电，工程机械设备租赁，煤矿开采设备技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7. 山西怀仁中能芦子沟煤业有限责任公司
统一社会信用代码：91140000111830744J
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：1958年1月1日注册资本：9,500万元法定代表人：郭日平住所：怀仁县何家堡乡（楼子口村北）经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭销售、煤炭洗选；机械设备加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8. 山西山阴宝山玉井煤业有限公司
统一社会信用代码：911400001115018013企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间：1981年8月17日注册资本：50,536万元法定代表人：武忠宝住所：山阴县玉井镇村西经营范围：煤炭开采、销售；煤炭项目投资，煤炭洗选、加工；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）上述投资合作方与公司不存在关联关系或其他利益安排。
三、 投资标的基本情况
（一）投资基金的基本情况
1.基金名称：朔州市华朔金石能源产业转型母基金合伙企业（有限合伙）
2.成立时间：2020年12月25日
3.成立背景：金石母基金由朔州市人民政府投资平台和金石投资共同发起设立，旨在引导社会资本服务朔州市产业转型发展，构建现代产业体系，通过金石母基金直接投资或通过子基金间接投资于煤炭、火电产业链上下游，以及新能源、生物医药、文化旅游、装备制造、新一代信息技术等新兴产业的投资项目，从而实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造投资回报。
4.企业类型：有限合伙企业
5.注册地址：山西省朔州市开发区慧园创新科创园B座9层
6.经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股份的投资及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（企业成立6个月内未能在中基协登记备案的营业执照有效期终止）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.基金规模：认缴出资总额为人民币16.61亿元
8.资金来源：各合伙人出资
9.主要管理人员：金石母基金由金石投资担任管理人，向金石母基金提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面服务。
10.主要投资领域：金石母基金主要通过子基金间接投资于煤炭、火电产业链上下游，以及新能源、生物医药、文化旅游、装备制造、新一代信息技术等新兴产业的投资项目；此外，金石母基金也可以直接投资于上述领域的投资项目。
11.近一年财务状况：金石母基金成立于2020年12月25日，暂无最近一年主要财务数据。
12.基金备案情况：已于2021年4月8日在中国证券投资基金业协会完成备案手续，产品编码为SQC510。
13.投资人及投资比例：
截至本公告披露日，金石母基金的投资人及投资比例如下：
| 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 合伙人类型 |
| 金石投资有限公司 | 1,000 | 普通合伙人 |
| 朔州市华朔创新产业投资有限公司 | 10,700 | 普通合伙人 |
| 中煤平朔集团有限公司 | 100,000 | 有限合伙人 |
| 山西教场坪能源产业集团有限公司 | 10,000 | 有限合伙人 |
| 山西怀仁联顺玺达柴沟煤业有限公司 | 10,000 | 有限合伙人 |
| 山西朔州山阴中煤顺通北祖煤业有限公司 | 6,600 | 有限合伙人 |
| 山西朔州山阴中煤顺通辛安煤业有限公司 | 6,600 | 有限合伙人 |
| 山西省山阴县华夏煤业有限公司 | 6,600 | 有限合伙人 |
| 山西怀仁峙峰山煤业有限责任公司 | 5,000 | 有限合伙人 |
| 山西怀仁中能芦子沟煤业有限责任公司 | 5,000 | 有限合伙人 |
| 山西山阴宝山玉井煤业有限公司 | 4,600 | 有限合伙人 |
（二）关联关系或其他利益说明
金石母基金与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，无计划增持公司股份，与公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。
（三）投资基金的管理模式
1.管理人及管理费
金石母基金各合伙人一致同意委任金石投资为合伙企业的执行事务合伙人，执行事务合伙人担任合伙企业的管理人。
自合伙企业工商设立日起至合伙企业经营期限届满之日，就每一合伙人，除非经执行事务合伙人及/或管理人另行减免或根据其他约定调整，合伙企业应按照下列方式计算并向管理人或其指定的其他人士支付管理费：（1）投资期内，年度管理费应为该合伙人实缴出资额的1.5%；（2）退出期内，年度管理费应为该合伙人的实缴出资额扣除其实缴出资额所分摊的已退出投资项目的投资成本后的余额的1.5%。
2.管理及决策机制
合伙企业设投资决策委员会，就合伙企业的对外投资做出决策。投资决策委员会由五名委员组成，其中执行事务合伙人有权委派三名委员，朔州市华朔创新产业投资有限公司有权委派两名委员。投资决策委员会设主任一名，由执行事务合伙人指定的委员担任，投资决策委员会主任负责召集投资决策委员会会议，过半数的投资决策委员会委员亦可召集投资决策委员会会议。投资决策委员会采用一人一票制，经四名以上委员同意可以作出决议。
3.各投资人的主要权利义务
（1）认购合伙企业份额、获取投资回报或承担相应的亏损，并支付管理费。
（2）各投资人应当根据合伙企业投资安排，按照认缴合伙企业份额履行相应出资义务。
（3）普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资为限对合伙企业的债务承担有限责任。
4.利润分配安排
合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配或投资：（1）就项目处置收入及投资运营收入，在保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支后，原则上应在合伙企业取得该等收入且完成税收清缴（如需）及其他
适用法律和规范规定的必需手续后的九十个工作日或执行事务合伙人合理决定的其他时点内进行分配；（2）就临时投资收入及其他现金收入，应在执行事务合伙人合理决定的时点进行分配。
（四）投资基金的投资模式
1.投资领域
合伙企业将主要通过子基金间接投资于煤炭、火电产业链上下游，以及新能源、生物医药、文化旅游、装备制造、新一代信息技术等新兴产业的投资项目；此外，合伙企业也可以直接投资于上述领域的投资项目。
2.投资退出方式
合伙企业投资退出的方式包括但不限于：（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出；（2）合伙企业直接出让持有的部分或全部子基金或其他被投资企业的合伙权益、股权或其他权益或资产实现退出；以及（3）子基金或其他被投资企业解散、清算后，合伙企业就子基金或其他被投资企业的财产获得分配。
3.投资项目和计划
合伙企业将主要投资于煤炭、火电产业链上下游，以及新能源、生物医药、文化旅游、装备制造、新一代信息技术等新兴产业的投资项目。
4.盈利模式
合伙企业从其处置投资项目（包括但不限于处置其在被投资企业中的股权或其他权益和/或处置其在子基金中的合伙份额）获得收入，从除处置投资项目之外的投资运营活动获得分红、股息、利息，通过临时投资获得超出本金部分的收益等。
5.闲置资金管理、举债和担保
管理人在商业上合理的范围内可以将合伙企业未用于投资项目、分配或支付合伙企业费用的闲置现金在有效控制风险、保持流动性且不违反适用法律的前提下，以临时投资方式进行管理。
除非经合伙人会议决议同意，合伙企业原则上不举债。合伙企业不对外提供担保。
四、 合伙协议的其他主要条款
（一）合伙期限
合伙企业的经营期限为自合伙企业工商设立日起算到合伙企业私募基金产品备案完成日的第十个周年日，经普通合伙人一致决定，合伙企业的经营期限可延长两次，每次不超过一年。
（二）出资缴付
执行事务合伙人应当按照合伙企业进行项目投资、支付合伙企业费用或履行其他支付义务的需求等，向各其他合伙人发出缴款通知。各合伙人应当按照缴款通知的要求向合伙企业缴付出资，且全体合伙人一致承诺在合伙企业的投资期内缴付其全部认缴出资额。
（三）解散和清算
合伙企业应在下列任何解散事件发生之日起十五日内进行清算：1.合伙企业经营期限届满且不再延长；2.经执行事务合伙人谨慎判断合伙目的已经实现（包括但不限于合伙企业已经从全部投资项目中退出）或无法实现；3.所有普通合伙人均被除名或根据合伙协议约定退伙且合伙企业没有接纳新普通合伙人；4.有限合伙人一方或数方严重违约行为，致使执行事务合伙人判断合伙企业无法继续经营；5.合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；6.出现《合伙企业法》及其他适用法律和规范及合伙协议约定的其他解散原因；或7.因为任何其他原因全体合伙人一致决定解散合伙企业。
（四）争议解决
因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
五、 对外投资对上市公司的影响
金石母基金的投资领域与公司主营业务存在协同关系，投资该基金将有利于借助专业投资机构的投资能力，提高资金使用效率和获取一定财务收益。本次投资不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
六、 对外投资的风险分析
本次投资在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：
1.因决策失误或经济环境、行业周期等方面发生重大变化，导致不能实现预
期收益的风险。
2.合伙企业在运营过程中存在运营风险及资金损失风险，无法保证一定盈利及最低收益。
3.法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。
敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
中国中煤能源股份有限公司
2021年6月23日