证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 编号：临2021-072
紫金矿业集团股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性
股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：80万股。
? 限制性股票回购价格：回购价格由4.95元/股调整为4.83元/股。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月15日召开了第七届董事会2021年第11次临时会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会、2020年第三次H股类别股东大会授权，公司拟回购2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并对回购价格进行调整，现对有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020年11月17日，公司召开第七届董事会2020年第24次临时会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
（二）2020年11月17日，公司召开第七届监事会2020年第4次临时会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公
司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（三）2020年11月21日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划获得国资监管部门批复的公告》，公司已收到控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司转发的龙岩市上杭县财政局《关于紫金矿业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（杭财国资〔2020〕125号），根据《龙岩市国资委关于紫金矿业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（龙国资〔2020〕147号）和上杭县相关工作专题会议精神，上杭县财政局原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（四）2020年11月20日至2020年11月30日，公司对拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。2020年12月22日，公司监事会披露了《紫金矿业集团股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
（五）2020年12月11日，公司召开第七届董事会2020年第25次临时会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
（六）2020年12月11日，公司召开第七届监事会2020年第5次临时会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（七）2020年12月29日，公司召开2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《紫金矿业集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。2021年1月11日，公司召开2020年第三次H股类别股东大会，审议通过了上述议案。
（八）根据公司2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会、2020年第三次H股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授
权，2021年1月13日，公司召开第七届董事会2021年第1次临时会议和第七届监事会2021年第1次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的授予安排进行了审核，发表了核查意见。
（九）2021年1月28日，公司完成了2020年度限制性股票激励计划首次授予的登记工作，并于2021年2月2日在上海证券交易所网站披露了《紫金矿业集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划授予结果的公告》。
（十）2021年11月15日，公司召开第七届董事会2021年第11次临时会议、第七届监事会2021年第2次临时会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司首次授予限制性股票激励对象中的7名激励对象因离职，已不符合激励条件中有关激励对象的规定。根据《紫金矿业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司决定回购上述7名激励对象合计持有的80万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的说明
(一)回购原因及数量
根据《激励计划》的规定，因公司首次授予限制性股票激励对象中有7名激励对象因离职，已不符合激励条件中有关激励对象的规定，根据公司2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会、2020年第三次H股类别股东大会的授权，公司董事会决定对上述7名激励对象合计持有的80万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
(二)回购价格调整
鉴于公司2020年年度利润分派方案已实施完毕，公司以总股本26,327,602,240股为基数，每股派发现金红利人民币0.12元（含税），根据《激励计划》的规定，本次限制性股票回购价格由4.95元/股调整为4.83元/股。
(三)回购资金来源
本次预计支付的回购资金总额为人民币3,864,000元（未包含利息），全部以公司自有资金支付。根据公司2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会、2020年第三次H股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，本次回购注销限制性股票一切事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、变更注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由26,327,602,240股变更为26,326,802,240股。公司股本结构变化如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 95,980,600 | 0.36% | 95,180,600 | 0.36% |
| 1、人民币普通股 | 95,980,600 | 0.36% | 95,180,600 | 0.36% |
| 二、无限售条件股份 | 26,231,621,640 | 99.64% | 26,231,621,640 | 99.64% |
| 1、人民币普通股 | 20,494,681,640 | 77.85% | 20,494,681,640 | 77.85% |
| 2、境外上市外资股 | 5,736,940,000 | 21.79% | 5,736,940,000 | 21.79% |
| 三、股份总数 | 26,327,602,240 | 100.00% | 26,326,802,240 | 100.00% |
| 1、人民币普通股 | 20,590,662,240 | 78.21% | 20,589,862,240 | 78.21% |
| 2、境外上市外资股 | 5,736,940,000 | 21.79% | 5,736,940,000 | 21.79% |
综上所述，我们一致同意回购注销7名首次授予对象已获授但尚未解除限售的限制性股票80万股。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销7名激励对象所涉部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司监事会同意回购注销7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计80万股；因公司2020年年度利润分派方案（每股派发现金红利人民币0.12元）已实施完毕，公司监事会同意对2020年限制性股票激励计划回购价格进行调整。
七、法律意见书的结论意见
福建至理律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项已履行现阶段必要的批准与授权；公司回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项具有相应的依据，符合《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项依法办理登记手续并履行相应的信息披露义务。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会二〇二一年十一月十六日